广东力天世纪传媒股份有限公司25.2356%股权

广东力天世纪传媒股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年9月25日收到股东梅州市客天下实业有限公司(以下简称“客天下”)的通知,客天下与梅州市百兴园林花木有限公司(以下简称“百兴园林”)于2020年9月25日签订了《股份转让协议》,客天下拟将其持有的公司股份3,186,000.00股通过特定事项协议转让的方式转让给百兴园林。

梅州市领创房地产咨询有限公司60%股权

2020年7月23日,广东力天世纪传媒股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司梅州市多多信息网络科技有限公司(以下简称“多多信息”)与黄柏昊签署《股权转让协议》,约定以0元价格出售其所持有的梅州市领创房地产咨询有限公司(以下简称“领创房地产咨询”)60%的股权转让给自然人黄柏昊。

深圳市京基宝艇游艇俱乐部有限公司3%股权

广东力天世纪传媒股份有限公司(以下简称“力天世纪”或“公司”)全资子公司梅州市国兴投资发展有限公司(以下简称“国兴投资”)拟受让李文坚所持深圳京基宝艇游艇俱乐部有限公司(以下简称“京基宝艇”)3%股权,具体情况如下:鉴于公司前期与李文坚签署《股权转让协议书》(具体详见2019年7月29日披露的《第一届董事会第十五次会议决议公告》、《致歉公告》等)所支付210万元款项已无法收回,公司拟将上述债权中的30万元以借款方式转让给子公司国兴投资,由其作为交易主体受让李文坚所持京基宝艇3%股权,对应股权转让款为30万元,另外180万作为上述对外投资未履约的违约金,自此公司与李文坚之间将不存在债权债务关系。

粤房地权证梅县字第1120127713号别墅及别墅所属范围内的土地使用权

　　公司于2018年12月14日向中国银行股份有限公司梅州分行抵押借款490万元（抵押物为全资子公司梅州市国兴投资发展有限公司（下称“国兴投资”）名下的梅县华侨城富贵花园别墅区中015号，下称“别墅”），截至目前，公司已分期还款200万元，剩余290万元需于2019年12月12日到期归还。另外，公司于2018年1月16日向中国银行股份有限公司梅州分行借款310万元（信用贷款，三年期），截至2019年12月12日贷款余额161.2万元。 　　鉴于以上两笔贷款余额合计451.2万元，公司当前已经无法履行偿债义务。 　　经与股东梅州市客天下实业有限公司（下称“客天下实业”）充分沟通与协商，客天下实业将分别代公司向中国银行股份有限公司梅州分行履行还款义务。 　　力天世纪、国兴投资自愿以上述贷款的抵押别墅（即国兴投资名下粤房地权证梅县字第1120127713号）及别墅所属范围内的土地使用权（即梅府国用（2012）第1479号）合计作价人民币叁佰万元（￥3000000元）过户给梅州市客天下婚庆文化有限公司（下称“客天下婚庆”，系客天下实业实际控制人蔡鸿文控制的公司），包括但不限于附属于该别墅的附属设施、设备等。公司保留房产过户后6个月内以自有资金原价回购上述别墅的权利。

梅州智慧城心网络科技有限公司49%股权

　　出售方:广东力天世纪传媒股份有限公司(以下简称“公司”)。交易对手:曾伟。交易标的:梅州智慧城心网络科技有限公司(以下简称“智慧城心”)49%的股权。交易事项:曾伟购买公司持有的梅州智慧城心网络科技有限公司49%股权。交易价格:49万元人民币。

向主要股东梅州市客天下实业有限公司实际控制人控制的企业:广东客天下旅游投资有限公司、广东客天下旅游产业园有限公司、梅州客天下国际大酒店有限公司提供广告制作、广告活动服务。预计关联交易金额不超过250万元。子公司梅州市多多信息网络科技有限公司向关联方张瑜租赁办公场所产生关联交易。出租办公楼租赁期限为2015年10月1日至2020年9月30日,预计到期后续约。 20200720：股东大会通过 20200825：本次需新增预计日常关联交易金额13,028.57元

本次关联交易是偶发性关联交易。公司股东饶国煌一直以来为公司提供资金支持，有效缓解了公司资金压力，由于公司对资金占用认识不足，在饶国煌因资金周转需要向公司拆借资金时，公司为饶国煌提供了1,083,768.04元资金拆借，未约定资金利息，已归还616,921.31元，期末余额：466,846.73元。 20200720：股东大会通过

公司控股股东、实际控制人饶国煌先生一直以来为公司提供资金支持，有效缓解了公司资金压力，由于公司对资金占用认识不足，截至2019年12月31日，饶国煌占用公司资金余额为466,846.73元，在2020年1月至2020年6月期间，饶国煌因资金周转需要向公司拆借资金412,732.45元，未约定资金利息，已归还126,680.00元，截至2020年6月30日，饶国煌占用公司资金余额为180,794.28元。

2019年,公司预计与关联方发生关联交易预计金额3674.9864万元。 20190109：股东大会通过 20200630:截至2019年12月31日,公司向上述关联方提供广告制作、广告活动服务累计金额2,179,314.52元。故上述关联交易超过预计金额576,044.47元,超出公司2019年预计日常关联交易金额,特对该部分关联交易予以追认。

本次关联交易是偶发性关联交易。鉴于公司2019年12月12日需归还中国银行股份有限公司梅州分行借款存在资金缺口，现公司向股东梅州市客天下实业有限公司借款周转￥1512000元（大写：人民币壹佰伍拾壹万贰仟元整），借款期限从2019年12月12日起至2020年6月11日止，约定借款年利率为18%，公司以现有广告资源或其它资产作为抵押。双方已就上述事项签署《借款协议》。 20191227：股东大会通过

公司于2018年12月14日向中国银行股份有限公司梅州分行抵押借款490万元（抵押物为全资子公司梅州市国兴投资发展有限公司（下称“国兴投资”）名下的梅县华侨城富贵花园别墅区中015号，下称“别墅”），截至目前，公司已分期还款200万元，剩余290万元需于2019年12月12日到期归还。另外，公司于2018年1月16日向中国银行股份有限公司梅州分行借款310万元（信用贷款，三年期），截至2019年12月12日贷款余额161.2万元。鉴于以上两笔贷款余额合计451.2万元，公司当前已经无法履行偿债义务。经与股东梅州市客天下实业有限公司（下称“客天下实业”）充分沟通与协商，客天下实业将分别代公司向中国银行股份有限公司梅州分行履行还款义务。力天世纪、国兴投资自愿以上述贷款的抵押别墅（即国兴投资名下粤房地权证梅县字第1120127713号）及别墅所属范围内的土地使用权（即梅府国用（2012）第1479号）合计作价人民币叁佰万元（￥3000000元）过户给梅州市客天下婚庆文化有限公司（下称“客天下婚庆”，系客天下实业实际控制人蔡鸿文控制的公司），包括但不限于附属于该别墅的附属设施、设备等。公司保留房产过户后6个月内以自有资金原价回购上述别墅的权利。公司、国兴投资、客天下实业、客天下婚庆四方已就上述事项签署《协议书》。

本次关联交易是偶发性关联交易。1、为补充公司流动资金,促进公司经营发展,公司在2019年8月1日向关联方广东客天下旅游产业园有限公司借款3,320,000元,资金用于偿还刘浩强本息。借款期限为5个月,自2019年8月1日至2019年12月31日止,借款月利率为2%。该笔资金已经分批全部打入公司指定账户。2、根据公司业务发展及日常经营需要,截至2019年6月,公司向股东饶国煌先生、董事张瑜女士临时拆借资金以备公司经营周转,借款金额共950,236.48元,饶国煌先生、张瑜女士不向公司收取任何利息。 20190909：股东大会通过

（一）关联租赁情况子公司梅州市国兴投资发展有限公司向关联方梅州尚和文化传媒有限公司、梅州市新空间贸易有限公司、梅州市益力多投资企业(有限合伙)出租办公楼所产生关联交易。其中向关联方梅州尚和文化传媒有限公司出租办公楼租赁期限为2013年11月1日至2018年10月31日,预计到期后续约。子公司梅州市多多信息网络科技有限公司向关联方张瑜租赁办公场所产生关联交易。(二)关联担保情况公司因业务发展及经营需要,2018年年度预计向银行累计申请不超过人民币2500万元的贷款,根据银行贷款政策要求,预计需要公司关联方对此提供相应担保。预计上述间接融资需公司控股股东、实际控制人饶国煌及其配偶张瑜,股东饶彩燕及其配偶刘默文,梅州市客天下实业有限公司及其实际控制人蔡雪峰提供个人及企业信用担保。(三)关联财务资助公司因业务发展及经营需要,预计关联董事饶彩燕对公司提供财务资助不超过人民币500万元。(四)关联销售向主要股东梅州市客天下实业有限公司实际控制人控制的企业:广东客天下旅游投资有限公司、广东客天下旅游产业园有限公司、梅州客天下国际大酒店有限公司提供广告制作、广告活动服务。预计关联交易金额不超过150万元。 20180517：股东大会通过 20190621：截至2018年12月31日,关联方饶彩燕对公司累计提供10,663,874.90元财务资助。故上述关联方对公司提供的财务资助超过预计金额4,129,159.27元,属于超出公司2018年预计日常关联交易范围之外的关联财务资助,特对该部分关联财务资助予以追认。 20190715：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。1、为补充公司流动资金,促进公司经营发展,公司在2018年向关联方广东鸿艺集团有限公司借款200,000元,借款月利率为1%。本议案构成关联交易,不会对公司的生产经营产生影响。该笔资金已经分批全部打入公司指定账户。2、为补充公司流动资金,促进公司经营发展,公司在2018年向关联方深圳市前海德馨华龙供应链资本管理有限公司借款1,622,100元,借款月利率为0%。本议案构成关联交易,不会对公司的生产经营产生影响。该笔资金已经分批全部打入公司指定账户。3、根据公司业务发展及日常经营需要,2018年,公司向股东饶国煌先生临时拆借资金以备公司经营周转,借款金额共310,000元,饶国煌先生不向公司收取任何利息。 20190715：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。为缓解公司资金压力,保障业务的正常运营,2019年公司向股东梅州市客天下实业有限公司临时拆借资金用于补充流动资金。截至本公告披露之日,借款金额共计380万元,借款期限为12个月,借款月利率为1%。该笔资金已经分批全部打入公司指定账户。 20190715：股东大会通过

公司因经营需要拟向中国银行股份有限公司梅州分行申请人民币800万元的银行贷款,期限1年。其中490万用于归还中国邮政银行抵押贷款,解除抵押担保,综合授信随之终止,310万用于补充公司流动资金。该项贷款中490万元于2018年11月26日到期,中行已经审批通过我公司的续贷方案,将于2018年11月26日还贷后一周内再放贷。公司股东梅州市客天下实业有限公司、饶国煌、饶彩燕及董事张瑜(饶国煌配偶)为本次贷款提供担保,全资子公司梅州市国兴投资发展有限公司提供其拥有的房产作为本次贷款的抵押物。关联担保未超出2018年度日常性关联交易预计范围。

本次关联交易是超出预计金额的日常性关联交易。公司因业务发展及经营需要,预计关联董事饶彩燕对公司提供财务资助不超过人民币5,000,000.00元。但公司因业务发展及经营需要,截至2018年6月30日,关联方饶彩燕对公司累计提供6,504,715.63元财务资助。故上述关联方对公司提供的财务资助超过预计金额1,504,715.63元,属于超出公司2018年预计日常关联交易范围之外的关联财务资助,特对该部分关联财务资助予以追认。 20180910：股东大会通过

1、以下交易类型是未进行预计的日常性关联交易(1)关联租赁情况(本公司作为出租方)2016年10月1日,公司全资子公司梅州市国兴投资发展有限公司与关联方梅州市益力多投资企业(有限合伙)签订协议,租出闲置房屋,协议期限为2016年10月1日至2019年9月30日。(2)关联销售情况2017年公司向主要股东梅州市客天下实业有限公司实际控制人控制的企业广东客天下旅游投资有限公司、广东客天下旅游产业园有限公司、梅州客天下国际大酒店有限公司提供广告制作、广告活动服务,上述关联销售属于未进行预计的关联销售。(3)关联担保情况2017年4月26日,公司第一届董事会第三次会议审议《关于预计2017年日常关联交易》的议案,详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露的《关于预计2017年日常关联交易的公告》(公告编号2017-009)。截止2017年12月31日,公司关联方梅州市客天下实业有限公司、蔡雪峰合计为公司借款提供的担保金额为500万元人民币,上述关联方为公司借款提供担保属于未进行预计的关联担保,特对此部分关联担保予以追认。(4)关联财务资助情况截至2017年12月31日,关联方饶彩燕对公司累计提供8,570,945.73元财务资助;公司董事张学军控制的企业深圳市粤华龙数码科技发展有限公司累计对公司提供100万元财务资助。上述关联方对公司提供的财务资助属于未进行预计的关联财务资助,特对此部分关联财务资助予以追认。2、以下交易是超出预计范围的日常性关联交易(1)关联担保情况(本公司作为被担保方)2017年4月26日,公司第一届董事会第三次会议审议《关于预计2017年日常关联交易》的议案,详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露的《关于预计2017年日常关联交易的公告》(公告编号2017-009)。根据上述公告,控股股东、实际控制人饶国煌及其配偶张瑜,股东饶彩燕及其配偶刘默文需对公司不超过2,000万元的银行贷款承担担保责任。但公司因业务发展及经营需要,2017年关联方实际为企业提供担保总额为人民币2,190万元。故上述关联方对公司所承担的超过预计担保金额190万元的担保责任属于超出公司2017年预计日常关联交易范围之外的关联担保,特对该部分关联担保予以追认。 20180517：股东大会通过

2017年度,公司预计与关联方梅州尚和文化传媒有限公司,梅州市新空间贸易有限公司,张瑜等发生租赁,担保的日常性关联交易,预计关联交易金额2024.7344万元。 20170519：股东大会通过 20170823：根据上述议案,关联方饶彩燕对公司提供的资金拆借属于超出预计范围的日常性关联交易。截至2017年6月30日累计发生额为4,115,800.00元。特对该部分关联交易予以追认。 20170907：股东大会通过

　　以下交易类型是未进行预计的日常性关联交易： 　　1、关联租赁情况： 　　（1）本公司作为出租方： 　　①2013年10月31日，公司全资子公司梅州市国兴投资发展有限公司与关联方梅州尚和文化传媒有限公司签订协议，租出闲置房屋，协议期限为2013年11月01日至2018年10月31日。 　　②2016年05月25日，公司全资子公司梅州市国兴投资发展有限公司与关联方梅州市新空间贸易有限公司签订协议，租出闲置房屋用，协议期限为2016年05月26日至2017年10月31日。 　　（2）本公司作为承租方： 　　2015年9月25日，公司全资子公司梅州市多多信息网络科技有限公司与张瑜签订协议，租入关联方闲置房屋作为办公场所，协议期限2015年10月01日至2020年09月31日。 　　2、关联担保情况： 　　关联为公司提供担保,担保金额2106万元。 20170519：股东大会通过