深圳市捷安纳米复合材料有限公司40%股权

深圳市捷安纳米复合材料有限公司（以下简称“捷安纳米”）系深圳市捷创新材料股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司，成立于2020年1月15日，统一社会信用代码为91440300MA5G20B60X。现基于公司整体战略规划和业务布局，公司拟使用自有资金人民币1元受让股东佛山市安能微科技有限公司（以下简称“安能微”）持有的捷安纳米40%的股权，增加对捷安纳米的投资。本次交易前，公司持有捷安纳米60%的股权，交易完成后，公司持有捷安纳米的股权比例将变更为100%，捷安纳米将成为公司的全资子公司。

位于湖南省益阳市南县南洲镇新张村、青鱼村(子美路以西、规划山清路以北)面积11,023.67平方米的土地使用权

基于公司的战略发展规划,为更好的满足公司未来的业务发展需要,提升产能,提高市场竞争力和核心竞争力,公司全资子公司湖南捷创新材料有限公司(以下简称“湖南捷创”或“全资子公司”)拟竞拍位于湖南省益阳市南县南洲镇新张村、青鱼村(子美路以西、规划山清路以北)面积11,023.67平方米的土地使用权,规划性质为工业用地,出让年限为30年。相关资产的起拍价为264万元,竞拍保证金为60万元。成交价格以最终签署的相关买卖合同为准。在完成土地使用权购买后,公司未来将根据相关规定及要求进行项目实施,主要用于全资子公司湖南捷创生产场地扩建。

湖南捷立康科技有限公司5%股权

　　深圳市捷创新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“捷创新材”）的控股子公司湖南捷立康科技有限公司（（以下简称“湖南捷立康”）注册资本为1,000万元，其中公司认缴600万元，占比60%，王聪认缴100万元，占比10%，甘浩军认缴100万元，占比10%，黄思奇认缴200万元，占比20%。根据公司对于控股子公司的规划调整，公司拟收购王聪所持有的湖南捷立康5%的股权，合计收购50万股，其中10万股为实缴出资，40万股未实缴出资，经协商一致，本次股权转让价格为10万元。

位于湖南省益阳市南县南洲镇新张村面积17919.99平方米的土地使用权

基于公司的战略发展方向,为更好的满足公司未来的业务发展需要,提升产能,提高市场竞争力和核心竞争力,公司全资子公司湖南捷创新材料有限公司(以下简称“湖南捷创”)拟竞拍位于湖南省益阳市南县南洲镇新张村(子美路以西、规划山清路以北)面积17919.99平方米的土地使用权,规划性质为工业用地,出让年限为30年。相关资产的起拍价为442万元,竞拍保证金为90万元。成交价格以最终签署的相关买卖合同为准。在完成土地使用权购买后,公司未来将根据相关规定及要求进行项目实施,主要用于全资子公司湖南捷创生产场地扩建。

湖南捷立康科技有限公司60%股权

为进一步拓展公司业务,整合供应链,公司与王聪、甘浩军、黄思奇签署《关于湖南捷立康科技有限公司之增资扩股协议》,对湖南捷立康科技有限公司(以下简称“捷立康”)增资600万元,认缴捷立康600万元新增注册资本,成为捷立康控股股东。增资前捷立康注册资本400万元,其中王聪认缴出资100万元,占比25%;甘浩军认缴出资100万元,占比25%;黄思奇认缴出资200万元,占比50%。增资后捷立康注册资本增加至1000万元,其中公司认缴出资600万元,占比60%;王聪认缴出资100万元,占比10%;甘浩军认缴出资100万元,占比10%;黄思奇认缴出资200万元,占比20%。

深圳市捷安纳米复合材料有限公司（以下简称“捷安纳米”）系深圳市捷创新材料股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司，成立于2020年1月15日，统一社会信用代码为91440300MA5G20B60X。现基于公司整体战略规划和业务布局，公司拟使用自有资金人民币1元受让股东佛山市安能微科技有限公司（以下简称“安能微”）持有的捷安纳米40%的股权，增加对捷安纳米的投资。本次交易前，公司持有捷安纳米60%的股权，交易完成后，公司持有捷安纳米的股权比例将变更为100%，捷安纳米将成为公司的全资子公司。

2024年度,公司预计与关联方广东固特超声股份有限公司,江阴市圣仕电子有限公司发生出售商品,租赁等的日常关联交易，预计关联交易金额360万元。 20240326：股东大会通过 20250429：2024年度实际发生金额2,589,001.50元。

2025年度,公司预计与关联方广东固特超声股份有限公司,江阴市圣仕电子有限公司,东莞市利洲新能源科技有限公司发生出售商品,租赁,提供劳务等的日常关联交易，预计关联交易金额950.0000万元。

2023年度,公司预计与关联方广东固特超声股份有限公司,江阴市圣仕电子有限公司发生出售商品,租赁等的日常关联交易，预计关联交易金额205.0000万元。 20230512：股东大会通过。 20240305：2023年公司实际发生金额4900983.39元。

鉴于深圳市捷创新材料股份有限公司(以下简称“公司”)拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所(以下简称“北交所”)上市，出于审慎原则，并为了更好保护股东特别是中小股东的利益，公司对最近三年及一期(2020年、2021年、2022年、2023年1-6月)关联交易进行确认，具体内容如下：1、经常性关联交易单位：万元最近三年及一期，公司无经常性关联采购和关联销售情况，关联租赁主要为新设子公司江阴捷圣智造科技有限公司承租江阴市圣仕电子有限公司厂房用于生产、办公。2、偶发性关联交易（1）关联采购情况单位：万元2021年5月公司与江阴市圣仕电子有限公司共同出资设立子公司江阴捷圣智造科技有限公司从事边条业务的研发和生产，成立子公司后，江阴市圣仕电子有限公司不再从事边条的研发和生产，将边条生产设备和库存的边条产品及相关原材料销售给子公司。公司从广东固特超声股份有限公司采购的产品主要为其生产的小型超声波清洗机用于清洗研发样品。公司从深圳市铭成鑫包装制品有限公司采购的产品主要为公司研发所用的检测设备，包括透过率雾度测试仪、紫外线老化试验箱、高低温试验箱、光泽度仪、盐雾试验机、水分测试仪等。（3）关联销售情况单位：万元最近三年及一期，公司向广东固特超声股份有限公司所销售商品系家电结构件，向江阴市圣仕电子有限公司所销售商品系改性塑料，交易金额较小且关联交易价格公允。（4）关联担保情况①发行人作为担保方最近三年及一期，公司作为担保方向他人提供担保的情况如下：单位：万元②公司作为被担保方最近三年及一期，公司接受关联方担保的情况如下：单位：万元注：本担保为担保人为“借款人深圳市捷创新材料股份有限公司与贷款人深圳前海微众银行股份有限公司”签署的编号为“EDNS020211119020914”《借款额度合同》提供的担保，该笔借款额度为不高于1,000.00万元，该借款额度合同项下的单笔借款均已提前清偿，担保义务因主债务履行完毕而自动解除。3、关联方应收应付款项①应收关联方款项单位：万元②应付关联方款项单位：万元4、关键管理人员报酬最近三年及一期，公司关键管理人员的薪酬情况如下：单位：万元最近三年及一期，公司向关键管理人员支付的薪酬分别为159.09万元、198.98万元、219.84万元及112.62万元。关键管理人员薪酬呈上涨趋势，主要系随着公司经营规模的扩大，关键管理人员人数增加及工资相应增加所致。 20231016：股东大会通过

鉴于深圳市捷创新材料股份有限公司(以下简称“公司”)拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所(以下简称“北交所”)上市,出于审慎原则,并为了更好保护股东特别是中小股东的利益,公司对最近三年及一期(2020年、2021年、2022年、2023年1-6月)关联交易进行确认。

公司于2021年5月18日投资新设控股子公司江阴捷圣智造科技有限公司(以下简称“捷圣智造”),公司股权占比51%,捷圣智造另一少数股东为江阴市圣仕电子有限公司,股权占比为49%。在合资成立捷圣智造之前,江阴市圣仕电子有限公司为公司材料供应商,捷圣智造成立后,依据合资协议,江阴市圣仕电子有限公司不再生产和销售与捷圣智造相同的产品。由于江阴市圣仕电子有限公司还有少量捷圣智造可以使用的原材料、半成品和成品库存仍需消耗,在捷圣智造成立后,江阴市圣仕电子有限公司继续将少量的原材料、半成品和成品出售给捷圣智造;同时江阴市圣仕电子有限公司租赁房屋给捷圣智造使用,构成关联交易。本着谨慎的原则,公司对于与江阴市圣仕电子有限公司2019年、2020年和2021年的交易进行关联补充确认:2019年度,公司向江阴市圣仕电子有限公司的采购金额为184,831.87元;2020年度,公司向江阴市圣仕电子有限公司采购商品金额为5,625,166.94元;2021年度,公司向江阴市圣仕电子有限公司采购商品金额为10,641,709.71元,租赁房屋费用190,476.19元,销售商品17,256.64元。2、公司于2020年4月17日聘任彭国欣为公司董事会秘书,深圳市艾莱柯科技有限公司为彭国欣控制的公司。本着谨慎的原则,公司对与深圳市艾莱柯科技有限公司2019年度发生的交易进行关联补充确认,2019年度内公司向深圳市艾莱柯科技有限公司采购服务金额为20,000.00元。3、深圳市铭成鑫包装制品有限公司为公司副董事长谭爱明先生近亲属控制的公司,本着谨慎的原则,公司对与深圳市铭成鑫包装制品有限公司2019年、2020年和2021年发生的交易进行关联补充确认:2019年度,公司向深圳市铭成鑫包装制品有限公司采购商品金额为21,194.18元;2020年度,公司向深圳市铭成鑫包装制品有限公司采购商品金额为1,333,762.37元;2021年度,公司向深圳市铭成鑫包装制品有限公司采购商品金额为893,762.38元。 20220329:股东大会审议通过。

2022年，公司预计与关联方广东固特超声股份有限公司,江阴市圣仕电子有限公司发生采购商品,出售商品,房租的日常性关联交易，交易金额为105万元。 20220329:股东大会审议通过。

公司预计2021年与关联方广东固特超声股份有限公司发生销售商品,采购商品的关联交易预计金额5万元。 20210421：股东大会通过 20220309：2021年与关联方实际发生金额1085.5217万元。

为推动控股子公司深圳市捷安纳米复合材料有限公司（以下简称“捷安纳米”）的业务发展，公司拟签署《深圳市捷安纳米复合材料有限公司增资协议》,与捷安纳米股东深圳市安能新材料科技有限公司按原持股比例同比例增资。本次增资完成后，捷安纳米的注册资本由人民币100万元增加至1,000万元，新增注册资本900万元，其中公司拟以540万元现金认缴出资540万元，占注册资本的60%，深圳市安能新材料科技有限公司拟以360万元现金认缴出资360万元，占注册资本的40%。

根据公司业务发展需要预计向关联方销售公司商品或向关联方采购50万元商品。

向关联方销售公司商品或向关联方采购不超过500000元的商品。

2019年度公司发生两次偶发性关联交易。（1）为了支持公司的发展，公司董事吴银隆先生在2019年向公司无偿提供额度为140.00万元人民币银行贷款担保，提供的担保限期为一年。公司对此无需向其提供对应金额的反担保或资产抵押。（2）公司关联方广东固特超声股份有限公司向公司采购商品，发生偶发性关联交易，交易金额330元。