一、业务概要　　（一）商业模式与经营计划实现情况一、商业模式公司立足于广告行业，主营业务为广告投放代理服务、内容制作与运营、咨询策划服务。公司凭借多年在广告行业积累的优质媒介资源和广告投放方面的经验，在把握客户品牌推广和产品宣传需求的基础上，分析梳理客户所处行业、品牌形象、产品特色、目标受众等，结合各媒介受众特点和预期宣传效果，为客户提供精准、有效的广告投放代理服务。公司与各省级卫视频道及地面频道，爱奇艺、腾讯、优酷等视频网站，微博、微信、小红书、知乎、抖音、快手等社交媒体及智能电视、手机终端等媒体拥有稳定的合作关系，公司稳定合作的媒介资源覆盖了“传统媒体+新媒体”的全媒体链，同时打造了以... 查看全部▼

　　一、业务概要
　　（一）商业模式与经营计划实现情况一、商业模式公司立足于广告行业，主营业务为广告投放代理服务、内容制作与运营、咨询策划服务。公司凭借多年在广告行业积累的优质媒介资源和广告投放方面的经验，在把握客户品牌推广和产品宣传需求的基础上，分析梳理客户所处行业、品牌形象、产品特色、目标受众等，结合各媒介受众特点和预期宣传效果，为客户提供精准、有效的广告投放代理服务。公司与各省级卫视频道及地面频道，爱奇艺、腾讯、优酷等视频网站，微博、微信、小红书、知乎、抖音、快手等社交媒体及智能电视、手机终端等媒体拥有稳定的合作关系，公司稳定合作的媒介资源覆盖了“传统媒体+新媒体”的全媒体链，同时打造了以独特IP内容为核心的营销服务，又能根据不同客户特点和需求提供定制化的广告投放方案，从而实现宣传效果最大化，提高广告效应、提升客户品牌价值，并为公司创造收入和利润。1.采购模式公司的大宗采购基本上集中在媒体资源采购，以直接向电视台、视频网站或者其它互联网媒体直接购买的模式进行。公司通过先与客户确定广告方案并与电视台或视频网站等媒体签订框架协议，公司按照对企业的评估策划方案，针对指定受众，选择合适的媒体渠道，进而确定当年采购广告位、播放日期及天数、支付模式等。公司的采购价格包含广告赞助费、返点等，当广告投放代理商年度采购额达到一定金额时，媒介会给与一定的返点，可在结算款中扣除。2.销售模式公司在业界有着较好口碑，报告期内，主要客户较稳定。对于新的客户，公司通过直接获取或者招投标的方式获得。公司成立有专门的销售团队，总部位于上海，在北京、广州、深圳、杭州设有业务团队，公司的核心团队成员在业内有多年的经验，凭借其专业技能、对项目的把控，为客户提供包括宣传策略制定、创意策划、投放媒介资源沟通、投放效果监测等综合的广告投放代理服务。公司销售定价一般以媒介采购价为基础，结合公司提供服务的深度、广度，部分客户会加上一定溢价，对于直接客户，通常是按照媒体采购合同约定的付款条件提前几天付款；对于4A客户，会给予一定信用期，付款节点较直接客户会有所延迟。3.盈利模式公司通过为客户提供广告投放代理服务、内容制作及运营服务及咨询策划服务，从中获取收入及利润。二、经营计划报告期内，公司继续围绕主营业务广告投放代理服务、内容制作与运营开展经营。1、广告投放代理服务广告投放代理服务根据其投放渠道不同，分为传统媒体广告投放代理服务和新媒体广告投放代理服务。广告投放形式包含硬广投放服务和软广内容营销服务（以影视剧及综艺节目的内容策划植入为主）。报告期内，公司继续深耕细作4A客户及本土客户，进一步挖掘客户需求，升级存量客户；同时进一步拓展客户资源，开发增量客户。通过分析客户产品特色、目标消费群体、竞争品牌和受众媒体，结合对各媒体观看群分析，提供媒介投放计划，有效为广告主营销需求匹配合适的媒体资源。同时，公司不断报告期内，公司不断提升专业实力和服务能力，为客户提供媒介、内容、策略全方位营销服务；公司凭借在媒介、营销等领域的专业技能，吸引了一些优质客户。专业的媒介服务理念、先进的调研与大数据结合的方法、创新整合的服务思路、独有的IP内容和服务团队铸就了公司与客户间的可持续发展关系，同时加大了对客户服务的深度和广度，进一步提升媒介资源优势，顶尖资源深耕占位，新兴平台营销共创，为品牌打通IP营销链路。（二）行业情况广告业是现代服务业和文化产业的重要组成部分，在塑造品牌、展示形象，推动创新、促进发展、引导消费、拉动内需、传播先进文化以及构建和谐社会等方面发挥着积极作用。广告行业的发展水平反映了一个国家和地区市场经济的发育程度和商业活动的活跃程度，是综合经济实力和社会文化力量的体现。经济上行时期，广告主资金充裕且面临旺盛的市场需求，为扩大自身业务规模、获取额外盈利增长，广告主普遍上调广告预算，广告行业呈现繁荣趋势；反之，广告行业发展受到负面影响。1、宏观经济增速放缓的影响广告产业作为市场经济发展的产物，随着宏观经济的发展持续增长。我国GDP历经多年高速增长之后，近几年来其已开始回落。特别是受疫情影响，中国经济发展面临增速放缓甚至低位运行，会引起消费受限、流动性下降等诸多挑战。经济发展低位运行，主要广告主将因不景气削减广告开支，从而影响广告市场规模的增长，进而影响到公司业务规模的扩大，收入、利润的增长。此外经济不景气时，下游客户资金链紧缩，回款周期也相应延长，增加了广告行业的现金流压力。经营稳、增利润成为广告主今年的主要目标。面对存量竞争与需求分化的挑战，品牌营销已从单纯追求流量转向更注重品效协同与长期价值建设。2025年上半年，中国广告市场呈现出"低增长但高波动"的特征。根据CTR媒介智讯AdCube广告数据库数据，上半年广告市场整体花费同比微涨0.6%，但各月表现波动明显。不同行业和品类的营销表现呈现显著分化，部分与健康、升级相关的品类广告投放稳健增长，而一些传统品类则面临增长压力。2、媒体资源可持续性获取的影响媒体运营业务对资源的依赖性较高，不排除因客观或主观原因、重大事件而中断合作。如若广告公司在经营过程中无法持续稳定获取媒体资源，或购买成本大幅上升，均会对公司的经营及盈利产生一定影响。报告期内公司与各省级卫视频道及地面频道，爱奇艺、腾讯、优酷等头部视频网站，微博、微信、小红书、抖音等社交媒体及智能电视、手机终端等媒体拥有稳定的合作关系，媒体资源稳定，同时公司也在不断创新整合，提供全链路整合营销，赋能品牌长效增长。3、政策变化的影响广告是消费者获取商品信息的重要途径，对消费意向有重要的影响，但目前行业内存在虚假广告、夸大商品效果的现象误导消费，直播行业不规范等都可能引起越来越严厉的行业监管。此外，国家和各地政府为促进广告产业高质量发展，制定出台符合广告产业发展特征和发展需求的宏观政策，充分激发各类市场主体活力。企业发展也会面临监管规定、宏观政策等变化的风险。2025年3月，市场监管总局印发《广告产业“组合式”助企政策指引（2025年）》，汇集多项支持措施，助力广告产业经营主体发展。2025年4月14日，市场监管总局印发《关于维护广告市场秩序营造良好消费环境的通知》（以下简称《通知》），决定在全国范围内开展广告市场秩序整治工作。《通知》聚焦重点民生领域和互联网新兴媒介，从“医疗、药品、保健食品、特殊医学用途配方食品、医疗器械广告”“普通食品广告”“金融广告”“教育培训广告”“互联网广告”5个方面明确2025年广告监管有关重点任务，组织依法严查“神医”“神药”广告、食品广告疗效化宣传、保本无风险的金融理财广告、职业技能培训类违法广告、互联网违法广告等，切实守护消费者合法权益。4、技术和服务升级的影响广告行业的发展速度较快，一方面，广告主对于广告的精准度和宣传效果要求越来越高；另一方面，从传统媒体到新媒体，行业内传播技术更新换代速度较快，使得广告业服务和内容持续创新，企业面临一定的技术和服务升级风险。若企业无法跟进传播手段的更新速度、及时实现技术的升级换代、开发出满足客户要求的服务和内容，将对企业的持续经营带来不利的影响。2025年是AI技术深度融入营销领域的关键年份，AI技术从内容生产、投放优化到效果评估全面赋能营销流程。根据CTR《2025中国广告主营销趋势调查报告》数据，AI深度融入消费者洞察、创意生产、广告投放与销售转化等各环节，助力营销全链路优化。公司也在"稳"与"变"中寻找平衡，依托技术革新与消费者洞察，打造差异化价值，在存量市场中挖掘增量，在变革中实现长效增长。子公司击壤科技通过整合自有全维度数据与DeepSeek的先进AI能力，打造面向广告主、媒体平台及节目制作方的智能问答系统，重构广告数据洞察与决策流程。更通过“数据+AI”的深度融合，让广告监测与舆情分析从“复杂工具”进化为“普惠能力”，助力行业从经验决策向数据智能决策跨越，为广告主、媒体平台及内容制作方创造更精准、高效的业务增长动力。5、人才流失的影响广告业具有人才密集的特点，能否留住优秀人才、吸引人才加盟是影响企业能否维持现有市场地位、持续长期发展的关键因素之一。由于广告行业在我国发展历史较短，目前复合型的专业人才较为短缺，因此行业内的人才争夺较为激烈。若企业的薪酬水平、员工福利等低于行业平均水平或达不到员工预期、绩效考核和奖惩机制设置不合理，都可能导致优秀人才的流失。

　　二、公司面临的重大风险分析
　　公司治理及内部控制的风险
　　有限公司在公司治理制度的建立及运行方面存在一些瑕疵，例如：有限公司章程未明确规定股东会、执行董事、总经理等在关联交易决策上的权限范围，造成有限公司时期部分关联交易未履行相应决策程序；部分执行董事决定存在记录届次不清的情况。股份公司成立后，公司制定了较为完备的《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用专项制度》等治理制度，但由于相关治理机制建立时间较短，公司及管理层规范运作意识的提高、相关制度切实执行及完善均需要一个过程。因此，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。
　　实际控制人不当控制的风险
　　袁春杰先生直接持有公司33,464,500股股份，直接持股比例66.3508%。同时自有限公司成立以来，袁春杰一直实际持有公司50%以上的股份，在公司历任总经理、执行董事、董事长，对公司的经营决策等事项具有决定权，为公司的实际控制人。若袁春杰利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能损害公司利益，给公司经营和其他股东、债权人带来风险。
　　宏观经济增速放缓风险
　　广告投放需求与宏观经济的增速紧密相关，若未来经济发展低位运行，特别是报告期内受疫情影响，主要广告主将因经济不景气削减广告开支，从而影响广告市场规模的增长，进而影响到公司业务规模的扩大、收入、利润的增长。
　　供应商依赖风险
　　2023年度、2024年度和2025年半年度，公司对前五大供应商采购额占当期采购总额的比例分别为63.25%、83.98%和66.67%，供应商集中度较高。尽管目前公司顺应时代发展，全面发展新媒体广告投放，但传统电视台媒体依然为公司主要采购来源。虽然目前广告市场上媒介资源可选择较多，市场价格也较为透明，但若公司在经营过程中无法持续稳定与重要媒体资源合作，或媒体资源购买成本大幅上升，均会对公司的经营及盈利产生一定影响。
　　客户依赖风险
　　2023年度、2024年度和2025年半年度，公司对前五大客户的销售额占当期总营业收入的比重分别为86.58%、84.61%和72.65%，客户集中度较高。虽然公司与主要客户关系一直较好，合作较稳定，但若未来主要客户与公司减少或者停止合作，可能对公司经营产生一定影响。
　　经营业绩下滑的风险
　　2023年度、2024年度和2025年半年度，公司的营业收入分别为765,632,222.00元、641,961,358.80元和202,196,920.94元；广告投放类业务毛利率分别为9.55%、7.49%和9.95%，净利润分别为30,060,155.50元、13,445,117.40元和359,302.58元。报告期内，受市场竞争加剧及宏观经济环境下行影响，公司营业收入和净利润出现下滑，未来若随着市场环境进一步恶化，公司经营业绩存在下滑的风险。
　　本期重大风险是否发生重大变化：
　　报告期内，因公司已逐渐控制与南京大道之间的关联交易，未与南京大道发生关联交易，且2025年3月24日经股东大会审议通过，公司购买南京大道持有的联诺文化49%股权，已于4月17日完成工商变更。关联交易金额较大且定价波动风险已消除。 收起▲

　　一、业务概要　　(一)商业模式与经营计划实现情况　　一、商业模式　　公司立足于广告行业，主营业务为广告投放代理服务、内容制作与运营、咨询策划服务。公司凭借多年在广告行业积累的优质媒介资源和广告投放方面的经验，在把握客户品牌推广和产品宣传需求的基础上，分析梳理客户所处行业、品牌形象、产品特色、目标受众等，结合各媒介受众特点和预期宣传效果，为客户提供精准、有效的广告投放代理服务。公司与东方卫视、江苏卫视、湖南卫视、浙江卫视、北京卫视等各省级卫视频道及地面频道，爱奇艺、腾讯、优酷等视频网站及微博、微信、小红书、知乎、抖音、快手等社交媒体，智能电视、手机终端等媒介拥有稳定的合作关系，公司稳定合作的... 查看全部▼

　　一、业务概要
　　(一)商业模式与经营计划实现情况
　　一、商业模式
　　公司立足于广告行业，主营业务为广告投放代理服务、内容制作与运营、咨询策划服务。公司凭借多年在广告行业积累的优质媒介资源和广告投放方面的经验，在把握客户品牌推广和产品宣传需求的基础上，分析梳理客户所处行业、品牌形象、产品特色、目标受众等，结合各媒介受众特点和预期宣传效果，为客户提供精准、有效的广告投放代理服务。公司与东方卫视、江苏卫视、湖南卫视、浙江卫视、北京卫视等各省级卫视频道及地面频道，爱奇艺、腾讯、优酷等视频网站及微博、微信、小红书、知乎、抖音、快手等社交媒体，智能电视、手机终端等媒介拥有稳定的合作关系，公司稳定合作的媒介资源覆盖了“传统媒体+新媒体”的全媒体链，同时打造了以独特IP内容为核心的营销服务，又能根据不同客户特点和需求提供定制化的广告投放方案，从而实现宣传效果最大化，提高广告效应、提升客户品牌价值，并为公司创造收入和利润。
　　1.采购模式
　　公司的大宗采购基本上集中在媒体资源采购，以直接向电视台、视频网站或者其它互联网媒体直接购买的模式进行。公司通过先与客户确定广告方案并与电视台或视频网站签订框架协议，公司按照对企业的评估策划方案，针对指定受众，选择合适的媒体渠道，进而确定当年采购广告位、播放日期及天数、支付模式等。公司的采购价格包含广告赞助费、返点等，当广告投放代理商年度采购额达到一定金额时，媒介会给与一定的返点，可在结算款中扣除。
　　2.销售模式
　　公司在业界有着较好口碑，报告期内，主要客户较稳定。对于新的客户，公司通过直接获取或者招投标的方式获得。公司成立有专门的销售团队，总部位于上海，在北京、南京、广州、深圳、杭州设有业务团队，公司的核心团队成员在业内有多年的经验，凭借其专业技能、对项目的把控，为客户提供包括宣传策略制定、创意策划、投放媒介资源沟通、投放效果监测等综合的广告投放代理服务。
　　公司销售定价一般以媒介采购价为基础，结合公司提供服务的深度、广度，部分客户会加上一定溢价，对于直接客户，通常是按照媒体采购合同约定的付款条件提前几天付款；对于4A客户，会给予一定信用期，付款节点较直接客户会有所延迟。
　　3.盈利模式
　　公司通过为客户提供广告投放代理服务、内容制作及运营服务及咨询策划服务，从中获取收入及利润。
　　二、经营计划
　　报告期内，公司继续围绕主营业务广告投放代理服务、内容制作与运营开展经营。
　　1、广告投放代理服务
　　广告投放代理服务根据其投放渠道不同，分为传统媒体广告投放代理服务和新媒体广告投放代理服务。广告投放形式包含硬广投放服务和软广内容营销服务（以影视剧及综艺节目的内容策划植入为主）。报告期内，公司继续深耕细作4A客户及本土客户，进一步挖掘客户需求，升级存量客户；同时进一步
　　拓展客户资源，开发增量客户。通过分析客户产品特色、目标消费群体、竞争品牌和受众媒体，结合对各媒体观看群分析，提供媒介投放计划，有效为广告主营销需求匹配合适的媒体资源。通过电视媒体和互联网媒体投放广告，以硬广和软广形式为客户提供更行之有效的定制化广告营销解决方案。公司不断创新整合，以专业服务为品牌打通IP内容营销全链路，投资/代理网台综艺大剧、晚会盛典、线下演艺,为广告主提供可依赖的IP营销服务，此外还提供"达人种草带货+社交品效投放+官号运营"一站式解决方案，为行业头部客户有力提升人群资产运营效率。
　　2、内容制作及运营
　　公司利用专业的内容评估分析系统，提供从内容评估、管控、招商和制作及运营的全方位服务，深挖客户诉求，以高端调性和垂直领域头部IP、大型综艺晚会、短视频矩阵、互联网直播态综艺定制，线下演艺等为目标，牵头寻找项目IP、制作团队以及播出平台，寻求最合适的商务合作模式。内容制作包括电视互联网综艺、纪录片模式研发成型，脚本策划制作，商务场景构建，勘景建景，拍摄规划，后期剪辑特效制作，商务权益落实；内容运营包括项目落地发行，商务权益对接执行，IP市场化等。
　　报告期内，公司不断提升专业实力和服务能力，为客户提供媒介、内容、策略全方位营销服务；公司凭借在媒介、营销等领域的专业技能，吸引了一些优质客户。专业的媒介服务理念、先进的调研与大数据结合的方法、创新整合的服务思路、独有的IP内容和服务团队铸就了公司与客户间的可持续发展关系，同时加大了对客户服务的深度和广度，进一步提升媒介资源优势，顶尖资源深耕占位，新兴平台营销共创，为品牌打通IP营销链路。但因宏观经济疲软和市场竞争加剧，媒介代理及内容制作业务较上年同期都有所下降。
　　(二)行业情况
　　广告业是现代服务业和文化产业的重要组成部分，在塑造品牌、展示形象，推动创新、促进发展、引导消费、拉动内需、传播先进文化以及构建和谐社会等方面发挥着积极作用。广告行业的发展水平反映了一个国家和地区市场经济的发育程度和商业活动的活跃程度，是综合经济实力和社会文化力量的体现。经济上行时期，广告主资金充裕且面临旺盛的市场需求，为扩大自身业务规模、获取额外盈利增长，广告主普遍上调广告预算，广告行业呈现繁荣趋势；反之，广告行业发展受到负面影响。
　　1、宏观经济增速放缓的影响
　　广告产业作为市场经济发展的产物，随着宏观经济的发展持续增长。我国GDP历经多年高速增长之后，近几年来其已开始回落。特别是受疫情影响，中国经济发展面临增速放缓甚至低位运行，会引起消费受限、流动性下降等诸多挑战。经济发展低位运行，主要广告主将因不景气削减广告开支，从而影响广告市场规模的增长，进而影响到公司业务规模的扩大，收入、利润的增长。此外经济不景气时，下游客户资金链紧缩，回款周期也相应延长，增加了广告行业的现金流压力。
　　2024年，中国经济保持稳健发展态势，为广告市场提供了稳定的宏观经济环境，但经济结构性调整也带来了挑战。中国媒体广告市场在经济复苏和技术创新的推动下，呈现出稳定增长的态势，市场规模持续扩大。根据CTR媒介智讯AdCube广告数据库的数据，2024年广告市场整体同比上涨1.6%，整体市场在合理区间内保持波动前行的态势。
　　从各广告渠道来看，2024年电梯LCD和电梯海报广告刊例花费保持两位数同比增长；火车/高铁站和影院视频广告同比分别增长1.6%和7.4%；其他渠道的广告花费则呈现不同程度的缩减。行业方面，娱乐及休闲、化妆品/浴室用品、邮电通讯和衣着行业增投显著，刊例花费同比分别上涨22.0%、34.7%、35.9%和51.8%。食品、酒精类饮品、商业及服务性行业也有个位数的广告增投表现。药品和饮料行业投放量持续位居前列，但广告花费分别同比缩减3.4%和12.1%。
　　2、媒体资源可持续性获取的影响
　　媒体运营业务对资源的依赖性较高，不排除因客观或主观原因、重大事件而中断合作。如若广告公司在经营过程中无法持续稳定获取媒体资源，或购买成本大幅上升，均会对公司的经营及盈利产生一定影响。报告期内公司与东方卫视、江苏卫视、湖南卫视、浙江卫视、北京卫视等各省级卫视频道及地面频道，爱奇艺、腾讯、优酷等头部视频网站及微博、微信、小红书、知乎、抖音、快手等媒体拥有稳定的合作关系，媒体资源稳定，对公司经营暂无产生影响。
　　3、政策变化的影响
　　广告是消费者获取商品信息的重要途径，对消费意向有重要的影响，但目前行业内存在虚假广告、夸大商品效果的现象误导消费，直播行业不规范等都可能引起越来越严厉的行业监管。此外，国家和各地政府为促进广告产业高质量发展，制定出台符合广告产业发展特征和发展需求的宏观政策，充分激发各类市场主体活力。企业发展也会面临监管规定、宏观政策等变化的风险。
　　2024年2月，国家卫生健康委办公厅、中央网信办秘书局等部门发布《关于加强医疗监督跨部门执法联动工作的意见》（国卫办医急发〔2024〕6号），意见二（十二）提出，严肃查处发布违法广告和有害信息的行为。
　　2024年8月，国务院发布《关于促进服务消费高质量发展的意见》（国发〔2024〕18号），意见六（十五）提出，加强服务消费监管。强化跨部门联合监管，严厉打击虚假广告、网络欺诈、泄露信息等行为。
　　2024年11月，市场监管总局关于印发《质量认证行业公信力建设行动方案（2024—2026年）》的通知（国市监认证发〔2024〕103号），通知三（二）2（4）中明确，强化多方协同联动。针对虚假认证等违法行为，联合网络监管、广告监管开展监测，及时组织线索核查。
　　4、技术和服务升级的影响
　　广告行业的发展速度较快，一方面，广告主对于广告的精准度和宣传效果要求越来越高；另一方面，从传统媒体到新媒体，行业内传播技术更新换代速度较快，特别是AI技术应用加速广告业服务和内容持续创新，企业面临一定的技术和服务升级风险。若企业无法跟进传播手段的更新速度、及时实现技术的升级换代、开发出满足客户要求的服务和内容，将对企业的持续经营带来不利的影响。
　　公司依托自主研发的内容营销大数据平台，不断创新整合，以专业服务为品牌打通IP内容营销全链路，包含IP项目投资/代理网台综艺大剧、晚会盛典、线下演艺等,为广告主提供可依赖的IP营销服务；另外还提供"达人种草带货+社交品效投放+官号运营"一站式解决方案，为行业头部客户有力提升人群资产运营效率.。除此之外，作为内容供应商深耕内容制作运营，深耕音乐、品质生活、美食风尚板块，以成熟团队的专业能力,构建晚会项目、纪录片、互联网直播态综艺定制方面的竞争壁垒；此外在服务上形成具有聚脉文化特色的领先模式，优质高效创新地提供完备解决方案，以客户为中心，以内容为导向，以效果为出发点，建立和完善标准业务流程、沟通体系，建立专业高效的服务团队，为客户提供完善周到的服务。
　　5、人才流失的影响
　　广告业具有人才密集的特点，能否留住优秀人才、吸引人才加盟是影响企业能否维持现有市场地位、持续长期发展的关键因素之一。由于广告行业在我国发展历史较短，目前复合型的专业人才较为短缺，因此行业内的人才争夺较为激烈。若企业的薪酬水平、员工福利等低于行业平均水平或达不到员工预期、绩效考核和奖惩机制设置不合理，都可能导致优秀人才的流失。
　　公司坚持“以人为本”，形成了积极向上、团结和谐和文化氛围，制定了完善的绩效考核制度和福利政策，采用扁平化管理架构，为员工晋升提供了良好的通道，员工离职率低。

　　二、公司面临的重大风险分析
　　公司治理及内部控制的风险
　　有限公司在公司治理制度的建立及运行方面存在一些瑕疵，例如：有限公司章程未明确规定股东会、执行董事、总经理等在关联交易决策上的权限范围，造成有限公司时期部分关联交易未履行相应决策程序；部分执行董事决定存在记录届次不清的情况。股份公司成立后，公司制定了较为完备的《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用专项制度》等治理制度，但由于相关治理机制建立时间较短，公司及管理层规范运作意识的提高、相关制度切实执行及完善均需要一个过程。因此，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。
　　实际控制人不当控制的风险
　　袁春杰先生直接持有公司33,459,300股股份，直接持股比例66.3405%。同时自有限公司成立以来，袁春杰一直实际持有公司50%以上的股份，在公司历任总经理、执行董事、董事长，对公司的经营决策等事项具有决定权，为公司的实际控制人。若袁春杰利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能损害公司利益，给公司经营和其他股东、债权人带来风险。
　　宏观经济增速放缓风险
　　广告投放需求与宏观经济的增速紧密相关，若未来经济发展低位运行，特别是报告期内受疫情影响，主要广告主将因经济不景气削减广告开支，从而影响广告市场规模的增长，进而影响到公司业务规模的扩大、收入、利润的增长。
　　供应商依赖风险
　　2022年度、2023年度和2024年度，公司对前五大供应商采购额占当期采购总额的比例分别为77.64%、63.25%和83.98%，供应商集中度较高。尽管目前公司顺应时代发展，全面发展新媒体广告投放，但传统电视台媒体依然为公司主要采购来源。虽然目前广告市场上媒介资源可选择较多，市场价格也较为透明，但若公司在经营过程中无法持续稳定与重要媒体资源合作，或媒体资源购买成本大幅上升，均会对公司的经营及盈利产生一定影响。
　　客户依赖风险
　　2022年度、2023年度和2024年度，公司对前五大客户的销售额占当期总营业收入的比重分别为59.99%、86.58%和84.61%，客户集中度较高。虽然公司与主要客户关系一直较好，合作较稳定，但若未来主要客户与公司减少或者停止合作，可能对公司经营产生一定影响。
　　经营业绩下滑的风险
　　2022年度、2023年度和2024年度，公司的营业收入分别为818,527,143.24元、765,632,222.00元、641,961,358.80元；广告投放类业务毛利率分别为9.65%、9.55%、7.49%，净利润分别为36,976,446.17元、30,060,155.50元和13,445,117.40元。报告期内，受市场竞争加剧及宏观经济环境下行影响，公司营业收入和净利润出现下滑，未来若随着市场环境进一步恶化，公司经营业绩存在下滑的风险。
　　本期重大风险是否发生重大变化：
　　报告期内，因公司已逐渐控制与南京大道之间的关联交易，未与南京大道发生关联交易，且2025年3月24日经股东大会审议通过，公司购买南京大道持有的联诺文化49%股权，已于4月17日完成工商变更。关联交易金额较大且定价波动风险已消除。 收起▲

　　一、业务概要
（一）商业模式与经营计划实现情况
一、商业模式
公司立足于广告行业，主营业务为广告投放代理服务、内容制作与运营、咨询策划服务。公司凭借多年在广告行业积累的优质媒介资源和广告投放方面的经验，在把握客户品牌推广和产品宣传需求的基础上，分析梳理客户所处行业、品牌形象、产品特色、目标受众等，结合各媒介受众特点和预期宣传效果，为客户提供精准、有效的广告投放代理服务。公司与东方卫视、江苏卫视、湖南卫视、浙江卫视、北京卫视等各省级卫视频道及地面频道，爱奇艺、腾讯、优酷等视频网站及微博、微信、小红书、知乎、抖音、快手社交媒体等媒介拥有稳定的合作关系，公司稳定合作的媒介... 查看全部▼

　　一、业务概要
（一）商业模式与经营计划实现情况
一、商业模式
公司立足于广告行业，主营业务为广告投放代理服务、内容制作与运营、咨询策划服务。公司凭借多年在广告行业积累的优质媒介资源和广告投放方面的经验，在把握客户品牌推广和产品宣传需求的基础上，分析梳理客户所处行业、品牌形象、产品特色、目标受众等，结合各媒介受众特点和预期宣传效果，为客户提供精准、有效的广告投放代理服务。公司与东方卫视、江苏卫视、湖南卫视、浙江卫视、北京卫视等各省级卫视频道及地面频道，爱奇艺、腾讯、优酷等视频网站及微博、微信、小红书、知乎、抖音、快手社交媒体等媒介拥有稳定的合作关系，公司稳定合作的媒介资源覆盖了“传统媒体+新媒体”的全媒体链，又能根据不同客户特点和需求提供定制化的广告投放方案，从而实现宣传效果最大化，提高广告效应、提升客户品牌价值，并为公司创造收入和利润。
1.采购模式
公司的大宗采购基本上集中在媒体资源采购，以直接向电视台、视频网站或者其它互联网媒体直接购买的模式进行。公司通过先与客户确定广告方案并与电视台或视频网站签订框架协议，公司按照对企业的评估策划方案，针对指定受众，选择合适的媒体渠道，进而确定当年采购广告位、播放日期及天数、支付模式等。公司的采购价格包含广告赞助费、返点等，当广告投放代理商年度采购额达到一定金额时，媒介会给与一定的返点，可在结算款中扣除。
2.销售模式
公司在业界有着较好口碑，报告期内，主要客户较稳定。对于新的客户，公司通过直接获取或者招投标的方式获得。公司成立有专门的销售团队，总部位于上海，在北京、南京、广州、深圳、杭州设有业务团队，公司的核心团队成员在业内有多年的经验，凭借其专业技能、对项目的把控，为客户提供包括宣传策略制定、创意策划、投放媒介资源沟通、投放效果监测等综合的广告投放代理服务。
公司销售定价一般以媒介采购价为基础，结合公司提供服务的深度、广度，部分客户会加上一定溢价，对于直接客户，通常是按照媒体采购合同约定的付款条件提前几天付款；对于4A客户，会给予一定信用期，付款节点较直接客户会有所延迟。
3.盈利模式
公司通过为客户提供广告投放代理服务、内容制作及运营服务及咨询策划服务，从中获取收入及利润。
二、经营计划
报告期内，公司继续围绕主营业务广告投放代理服务、内容制作与运营开展经营。
1、广告投放代理服务
广告投放代理服务根据其投放渠道不同，分为传统媒体广告投放代理服务和新媒体广告投放代理服务。广告投放形式包含硬广投放服务和软广内容营销服务（以影视剧及综艺节目的内容策划植入为主）。报告期内，公司继续深耕细作4A客户及本土客户，进一步挖掘客户需求，升级存量客户；同时进一步拓展客户资源，开发增量客户。通过分析客户产品特色、目标消费群体、竞争品牌和受众媒体，结合对各媒体观看群分析，提供媒介投放计划，有效为广告主营销需求匹配合适的媒体资源。通过电视媒体和
互联网媒体投放广告，以硬广和软广形式为客户提供更行之有效的定制化广告营销解决方案。
2、内容制作及运营
公司利用专业的内容评估分析系统，提供从内容评估、管控、招商和制作及运营的全方位服务，深挖客户诉求，以高端调性和垂直领域头部IP、卫视大型综艺晚会为目标，牵头寻找项目IP、制作团队以及播出平台，寻求最合适的商务合作模式。内容制作包括电视互联网综艺、纪录片模式研发成型，脚本策划制作，商务场景构建，勘景建景，拍摄规划，后期剪辑特效制作，商务权益落实；内容运营包括项目落地发行，商务权益对接执行，IP市场化等。
报告期内，公司不断提升专业实力和服务能力，为客户提供媒介、内容、策略全方位营销服务；公司凭借在媒介、营销等领域的专业技能，吸引了一些优质客户。专业的媒介服务理念、先进的调研与大数据结合的方法、整合的服务思路、独有的节目创意和服务团队铸就了公司与客户间的可持续发展关系，同时加大了对客户服务的深度和广度，但因宏观经济疲软和市场竞争加剧，媒介代理及内容制作业务减少,营业收入和利润较上年同期均有所下降。
（二）行业情况
广告业是现代服务业和文化产业的重要组成部分，在塑造品牌、展示形象，推动创新、促进发展、引导消费、拉动内需、传播先进文化以及构建和谐社会等方面发挥着积极作用。广告行业的发展水平反映了一个国家和地区市场经济的发育程度和商业活动的活跃程度，是综合经济实力和社会文化力量的体现。经济上行时期，广告主资金充裕且面临旺盛的市场需求，为扩大自身业务规模、获取额外盈利增长，广告主普遍上调广告预算，广告行业呈现繁荣趋势；反之，广告行业发展受到负面影响。
1、宏观经济增速放缓的影响
广告产业作为市场经济发展的产物，随着宏观经济的发展持续增长。我国GDP历经多年高速增长之后，近几年来其已开始回落。特别是受疫情影响，中国经济发展面临增速放缓甚至低位运行，会引起消费受限、流动性下降等诸多挑战。经济发展低位运行，主要广告主将因不景气削减广告开支，从而影响广告市场规模的增长，进而影响到公司业务规模的扩大，收入、利润的增长。此外经济不景气时，下游客户资金链紧缩，回款周期也相应延长，增加了广告行业的现金流压力。
2024年以来，广告市场整体保持增长，月度变化存在小幅波动。根据CTR媒介智讯的数据显示，2024年1-5月广告市场同比上涨2.9%。月度观察可见，5月份广告市场花费同比微跌1.2%；月度花费环比上涨14.6%，较上月涨幅扩大13个百分点。
分广告渠道看，电梯LCD和影院视频广告均呈现18.9%的同比上涨；电梯海报广告月度花费上涨3.4%；其他广告渠道的刊例花费有不同程度的同比减少。从环比角度看，除了火车/高铁站广告花费环比下跌32.6%，地铁、电梯LCD、电梯海报、影院视频、互联网站的广告花费环比均呈现两位数的上涨，电视、广播、街道设施和机场的广告环比也有个位数的上涨。
2、媒体资源可持续性获取的影响
媒体运营业务对资源的依赖性较高，不排除因客观或主观原因、重大事件而中断合作。如若广告公司在经营过程中无法持续稳定获取媒体资源，或购买成本大幅上升，均会对公司的经营及盈利产生一定影响。报告期内公司与东方卫视、江苏卫视、湖南卫视、浙江卫视、北京卫视等各省级卫视频道及地面频道，爱奇艺、腾讯、优酷等头部视频网站及微博、微信、小红书、知乎、抖音、快手等媒体拥有稳定的合作关系，媒体资源稳定，对公司经营暂无产生影响。
3、政策变化的影响
广告是消费者获取商品信息的重要途径，对消费意向有重要的影响，但目前行业内存在虚假广告、夸大商品效果的现象误导消费，直播行业不规范等都可能引起越来越严厉的行业监管。此外，国家和各地政府为促进广告产业高质量发展，制定出台符合广告产业发展特征和发展需求的宏观政策，充分激发各类市场主体活力。企业发展也会面临监管规定、宏观政策等变化的风险。
为进一步规范人民群众反映最集中的医疗、药品、食品等民生领域广告市场秩序，切实保障消费者合法权益，推动构建良好消费环境，市场监管总局于近日印发工作方案，自2024年4月至11月在全国范围内组织开展民生领域广告监管专项行动。
4、技术和服务升级的影响
广告行业的发展速度较快，一方面，广告主对于广告的精准度和宣传效果要求越来越高；另一方面，从传统媒体到新媒体，行业内传播技术更新换代速度较快，使得广告业服务和内容持续创新，企业面临一定的技术和服务升级风险。若企业无法跟进传播手段的更新速度、及时实现技术的升级换代、开发出满足客户要求的服务和内容，将对企业的持续经营带来不利的影响。
公司除了传统广告代理公司的硬广投放，在卫视综艺节目软广代理执行上有业内领先优势，以专业系统、丰富的项目经验及综艺植入执行团队为落脚点，保质保量地完成项目执行，并在创意植入上有不错的成绩，如公司“发明”了电视综艺第一条创意中插。除此之外，作为内容供应商深耕内容制作，特别擅长于晚会项目、纪录片，互联网直播态综艺，专业订制节目，为客户提供丰富的产品线；此外在服务上形成具有聚脉文化特色的领先模式，优质高效创新地提供完备解决方案，以客户为中心，以内容为导向，以效果为出发点，建立和完善标准业务流程、沟通体系，建立专业高效的服务团队，为客户提供完善周到的服务。
5、人才流失的影响
广告业具有人才密集的特点，能否留住优秀人才、吸引人才加盟是影响企业能否维持现有市场地位、持续长期发展的关键因素之一。由于广告行业在我国发展历史较短，目前复合型的专业人才较为短缺，因此行业内的人才争夺较为激烈。若企业的薪酬水平、员工福利等低于行业平均水平或达不到员工预期、绩效考核和奖惩机制设置不合理，都可能导致优秀人才的流失。

　　二、公司面临的重大风险分析
公司治理及内部控制的风险
有限公司在公司治理制度的建立及运行方面存在一些瑕疵，例如：有限公司章程未明确规定股东会、执行董事、总经理等在关联交易决策上的权限范围，造成有限公司时期部分关联交易未履行相应决策程序；部分执行董事决定存在记录届次不清的情况。股份公司成立后，公司制定了较为完备的《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用专项制度》等治理制度，但由于相关治理机制建立时间较短，公司及管理层规范运作意识的提高、相关制度切实执行及完善均需要一个过程。因此，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。
实际控制人不当控制的风险
袁春杰先生直接持有公司33,459,300股股份，直接持股比例66.3405%。同时自有限公司成立以来，袁春杰一直实际持有公司50%以上的股份，在公司历任总经理、执行董事、董事长，对公司的经营决策等事项具有决定权，为公司的实际控制人。若袁春杰利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能损害公司利益，给公司经营和其他股东、债权人带来风险。
宏观经济增速放缓风险
广告投放需求与宏观经济的增速紧密相关，若未来经济发展低位运行，特别是报告期内受疫情影响，主要广告主将因经济不景气削减广告开支，从而影响广告市场规模的增长，进而影响到公司业务规模的扩大、收入、利润的增长。
供应商依赖风险
2022年度、2023年度和2024年半年度，公司对前五大供应商采购额占当期采购总额的比例分别为77.64%、63.25%和79.02%，供应商集中度较高。尽管目前公司顺应时代发展，全面发展新媒体广告投放，但传统电视台媒体依然为公司主要采购来源。虽然目前广告市场上媒介资源可选择较多，市场价格也较为透明，但若公司在经营过程中无法持续稳定与重要媒体资源合作，或媒体资源购买成本大幅上升，均会对公司的经营及盈利产生一定影响。
客户依赖风险
2022年度、2023年度和2024年半年度，公司对前五大客户的销售额占当期总营业收入的比重分别为59.99%、86.58%和80.47%，客户集中度较高。虽然公司与主要客户关系一直较好，合作较稳定，但若未来主要客户与公司减少或者停止合作，可能对公司经营产生一定影响。
经营业绩下滑的风险
2022年度、2023年度和2024年半年度，公司的营业收入分别为818,527,143.24元、765,632,222.00元、321,932,317.91元；广告投放类业务毛利率分别为9.65%、9.55%、3.65%，净利润分别为36,976,446.17元、30,060,155.50元和-4,374,542.21元。报告期内，受市场竞争加剧及宏观经济环境下行影响，公司营业收入和净利润出现下滑，未来若随着市场环境进一步恶化，公司经营业绩存在下滑的风险。
关联交易金额较大且定价波动风险
报告期内，公司与南京大道之间关联交易金额较大，主要是由于南京大道将其老客户业务通过双方共同成立的子公司联诺文化统一下单，同时双方约定各自老客户业务留1%的利润率在联诺文化，剩余利润仍归属于双方，新拓展的业务，利润全部归属于联诺文化。前述利润分配模式有助于在扩大对媒介议价能力的情况下，保护双方各自原有存量业务的利益，具有商业逻辑，不存在损害公司利益的情况。对于老客户1%的利润率定价，主要是双方基于覆盖联诺文化人员工资、房租等固定费用的考虑后协商确定的结果，不存在第三方可比价格，虽然上述关联交易定价具有商业合理性，但仍存在定价波动的风险，根据公司与南京大道签订的《关于老客户业务定价及定价调整的说明》，对于老客户1%的利润率定价，主要是双方基于覆盖联诺文化人员工资、房租等固定费用的考虑后协商确定的结果。若未来发生老客户利润率波动的情况，主要定价将以未来联诺文化人员工资、房租等固定费用发生的变动为依据。股份公司成立后，公司制定了《关联交易决策制度》，如果公司未能严格按照相关制度要求履行相应的程序，导致关联交易的价格不公允，将会损害股东及公司的利益。 收起▲