（一）历史沿革
　　1、2007年12月，锦华有限设立
　　锦华新材的前身衢州锦华化工有限公司于2007年12月设立，注册资本3,000万元，联创投资、南京匹亚、张志德、徐雨土、巨化集团、海南电通分别认缴1,020万元、840万元、540万元、360万元、150万元、90万元注册资本，持股比例分别为34%、28%、18%、12%、5%、3%。张志德以氯醚树脂专有技术作价300万元及现金240万元出资，其他股东均以货币资金出资。
　　2007年11月20日，衢州广泽资产评估事务所出具衢广泽评字[2007]第63号《张志德拥有的氯醚树脂专有技术评估报告》，氯醚树脂专有技...查看全部▼

　　（一）历史沿革
　　1、2007年12月，锦华有限设立
　　锦华新材的前身衢州锦华化工有限公司于2007年12月设立，注册资本3,000万元，联创投资、南京匹亚、张志德、徐雨土、巨化集团、海南电通分别认缴1,020万元、840万元、540万元、360万元、150万元、90万元注册资本，持股比例分别为34%、28%、18%、12%、5%、3%。张志德以氯醚树脂专有技术作价300万元及现金240万元出资，其他股东均以货币资金出资。
　　2007年11月20日，衢州广泽资产评估事务所出具衢广泽评字[2007]第63号《张志德拥有的氯醚树脂专有技术评估报告》，氯醚树脂专有技术评估价值为336.00万元。公司聘请了具备证券期货从业资格的沃克森评估对本次评估进行了复核。沃克森评估2021年10月15日出具沃克森国际咨报字[2021]第0435号《<张志德拥有的氯醚树脂专有技术资产评估报告>复核咨询报告》，经复核，原报告采用收益法对专有技术的评估结果较为合理。
　　2007年12月27日，衢州广泽联合会计师事务所对上述出资进行审验，并出具衢广泽验字[2007]第299号《验资报告》。经审验，截至2007年12月26日，锦华有限已收到全体股东缴纳的注册资本3,000万元人民币，其中以货币出资2,700万元，知识产权出资300万元。公司聘请了具备证券期货从业资格的天职国际对本次验资进行了复核。天职国际2022年9月20日出具天职业字[2022]38534号专项复核报告，复核意见为上述验资报告不存在瑕疵。
　　2007年12月27日，衢州市工商行政管理局核准了锦华有限的设立，并颁发了注册号为330800000008003的《企业法人营业执照》。
　　锦华有限设立时，存在自然人股东代持的情形。
　　2、2009年6月，锦华有限第一次股权转让
　　2009年6月1日，锦华有限召开股东会并作出决议，同意对股东张志德投入的氯醚树脂专有技术进行重新作价，将该技术的作价额从300万元调整为262.5万元，差额部分的37.5万元由张志德以货币方式补足。
　　2009年6月8日，衢州中瑞华会计师事务所有限公司对上述出资进行审验，并出具衢瑞验字[2009]第79号《验资报告》。经审验，截至2009年6月4日，锦华有限已收到张志德补缴的注册资本37.5万元人民币。天职国际2022年9月20日出具天职业字[2022]38534号专项复核报告，复核意见为上述验资报告不存在瑕疵。
　　2009年6月8日，锦华有限作出股东会决议，同意张志德、徐雨土分别将其持有的锦华有限37.5万元、45万注册资本（分别占锦华有限注册资本1.25%、1.5%），以37.5万元、45万元的价格转让给联创投资，其他股东放弃优先购买权。
　　2009年6月9日，锦华有限完成了上述事项的工商变更登记。
　　3、2009年7月，改制设立股份有限公司
　　浙江锦华新材料股份有限公司系由锦华有限改制设立的股份有限公司。
　　2008年12月19日，锦华有限召开股东会并作出决议，同意公司更名为浙江锦华新材料股份有限公司（以登记机关核定为准），并根据股份有限公司设立（变更）登记的程序和要求，考虑拟定转型方案、进行资产评估和变更公司章程等各项筹备工作。
　　2009年4月9日，锦华有限召开股东会并作出决议，同意根据2008年12月19日股东会做出的同意公司整体变更为股份有限公司的决议，委托依法设立的资产评估机构对公司净资产进行评估，确定资产评估基准日为2009年4月30日。
　　2009年6月16日，衢州中瑞华资产评估有限公司出具衢瑞评字[2009]50号《资产评估报告》，截至评估基准日2009年4月30日，锦华有限账面净资产值为人民币3,277.11万元，经评估的净资产值为人民币3,158.37万元。沃克森评估2021年10月15日出具沃克森国际咨报字[2021]第0434号《<衢州锦华化工有限公司整体资产评估报告>复核咨询报告》，复核结论为：原报告采用成本法对整体资产的评估结果较为合理。
　　2009年6月19日，锦华有限召开股东会并作出决议，同意以锦华有限截至2009年4月30日以评估值净资产3,158.37万元中的3,000万元以每股1元的价格折合为股份3,000万股，其余158.37万元计入资本公积，设立股份公司，注册资本3,000万元。
　　2009年6月30日，衢州中瑞华会计师事务所出具衢瑞验字[2009]96号《验资报告》，对股份公司股本进行审验确认。天职国际2022年9月20日出具天职业字[2022]38534号专项复核报告，复核意见为上述验资报告不存在瑕疵。
　　2009年7月10日，公司召开创立大会暨首次股东大会，会议审议通过了《关于公司整体变更为浙江锦华新材料股份有限公司的筹备情况的汇报》《浙江锦华新材料股份有限公司章程》《关于推选公司董事会、监事会成员的议案》等议案。
　　2009年7月13日，锦华有限就上述事项完成工商变更登记手续。
　　公司改制设立股份有限公司时，涉及根据评估值调整资产账面价值，具体情况如下：
　　（1）公司调整资产账面价值的具体情况
　　2009年6月，衢州中瑞华资产评估有限公司对发行人前身锦华有限截至2009年4月30日的净资产进行了评估，并于2009年6月16日出具了衢瑞评字[2009]50号《资产评估报告》。上述评估报告显示，截至2009年4月30日，公司账面净资产总额为人民币32,771,061.55元，经评估后的净资产总额为人民币31,583,720.85元，减少金额为人民币1,187,340.70元，差异情况、原因及影响具体如下：
　　2009年6月，锦华有限经股东会批准，改制为股份有限公司，股份公司名称为浙江锦华新材料股份有限公司。根据财会字（1998）16号《关于股份有限公司有关会计问题解答》和财会字（1998）66号《关于执行具体会计准则和<股份有限公司会计制度>有关会计问题解答》的相关规定，公司按照上述资产评估报告对账面资产价值予以调整，截至报告期期初已运行超过三个完整的会计年度。
　　（2）相关调整对报告期公司财务状况和经营成果的影响
　　2009年根据评估报告对公司账面价值的调整主要涉及其他应收款、固定资产、在建工程和无形资产，其中相关调整对报告期财务状况和经营成果均影响较小。
　　4、2009年8月，锦华新材第一次增资
　　2009年7月28日，公司召开股东大会，同意增加注册资本4,000万元，其中，联创投资、南京匹亚、陈孚康、刘建青、海南电通以1元/股的价格认缴1,552.50万元、997.50万元、1,032.5万元、227.50万元、190.00万元；新增注册资本分二期实缴；陈孚康以新型固体硫酸羟胺工艺技术作价340万元和新型丁酮肟工艺技术作价342.5万元认购公司股份682.5万股，同时以货币方式认购350万股；其他股东以货币方式出资。
　　本次增资股东第一期完成2,000万元实缴，联创投资、南京匹亚、陈孚康、刘建青、海南电通分别完成776.25万元、498.75万元、515万元、115万元、95万元注册资本实缴，其中陈孚康以新型固体硫酸羟胺工艺技术作价340万元及现金175万元出资，其他股东均以货币资金出资。
　　2009年5月26日，衢州中瑞华资产评估有限公司出具衢瑞评字[2009]第39号《衢州锦华化工有限公司新型固体硫酸羟胺工艺技术评估报告》，新型固体硫酸羟胺工艺技术评估价值为368万元。沃克森评估2021年10月15日出具沃克森国际咨报字[2021]第0427号《<衢州锦华化工有限公司新型固体硫酸羟胺工艺技术评估报告>复核咨询报告》，经复核，原报告采用收益法对专有技术的评估结果较为合理。
　　2009年8月18日，衢州中瑞华会计师事务所有限公司就第一次增资第一期实缴进行审验并出具了衢瑞验字[2009]112号《验资报告》。经审验，截至2009年8月3日，锦华新材已收到全体股东缴纳的注册资本2,000万元人民币，其中以货币出资1,660万元，知识产权出资340万元。
　　天职国际2022年9月20日出具天职业字[2022]38534号专项复核报告，复核意见为上述验资报告不存在瑕疵。
　　2009年8月，锦华新材完成了上述事项的工商变更登记。
　　5、2010年11月，锦华新材第二次股份转让
　　2010年10月31日，锦华新材作出股东大会决议，同意浙江联创实业发展有限公司、海南电通海杭投资有限公司、徐雨土分别将其持有锦华新材2,655万股、280万股、315万股股份（分别占锦华新材总股本的37.93%、4%、4.5%，其中未实缴股数分别为776.25万股、95万股、0股）转让给巨化集团，尚未实缴的部分股份由巨化集团缴纳；同意南京匹亚化工有限公司将其持有锦华新材498.75万股股份（占锦华新材总股本的7.125%，均为未实缴股份）转让给刘建青，其中尚未实缴的部分股份由刘建青缴纳。
　　2010年11月，上述股权转让各方分别签署股权转让协议书。
　　2010年12月17日，巨化集团就其收购浙江联创、海南电通、徐雨土持有的锦华新材股份事项向浙江省国资委备案。
　　2010年11月18日，锦华新材完成了上述事项的工商变更登记。
　　6、2011年1月，锦华新材实缴注册资本
　　锦华新材第一次增资第二期完成2,000万元实缴，巨化集团、陈孚康、刘建青分别完成871.25万元、517.50万元、611.25万元注册资本实缴，其中陈孚康以新型丁酮肟工艺技术作价342.5万元及现金175万元出资，其他股东均以货币资金出资。
　　2009年5月26日，衢州中瑞华资产评估有限公司出具衢瑞评字[2009]第40号《衢州锦华化工有限公司新型丁酮肟工艺技术评估报告》，新型丁酮肟工艺技术评估价值为390万元。沃克森评估2021年10月15日出具沃克森国际咨报字[2021]第0433号《<衢州锦华化工有限公司新型固体硫酸羟胺工艺技术评估报告>复核咨询报告》，经复核，原报告采用收益法对专有技术的评估结果较为合理。
　　2011年1月5日，衢州中瑞华会计师事务所有限公司就第一次增资第二期实缴进行审验并出具了衢瑞验字[2011]1号《验资报告》。经审验，截至2010年12月30日，锦华新材已收到巨化集团、陈孚康和刘建青缴纳的注册资本2,000万元人民币，其中以货币出资1,657.5万元，知识产权出资342.5万元。本次变更后，锦华新材实收资本占注册资本总额的比例为100%。天职国际2022年9月20日出具天职业字[2022]38534号专项复核报告，复核意见为上述验资报告不存在瑕疵。
　　2011年1月10日，锦华新材完成了上述事项的工商变更登记。
　　7、2011年12月，锦华新材第三次股份转让
　　2011年11月30日，南京匹亚与帝斯曼上海签署股份收购协议，约定南京匹亚将其所持锦华新材342.5万股（占锦华新材总股本的4.893%）的股份转让给帝斯曼上海。
　　2011年11月30日，陈孚康与南京匹亚签署股权转让协议，约定陈孚康将其所持锦华新材342.5万股（占锦华新材总股本的4.893%）的股份转让给南京匹亚；鉴于陈孚康为锦华新材的董事（高管），一年内转让的股份不能超过其所持公司股份的25%，因此双方确定该次股权转让的股份数为252.5万股（占锦华新材总股本的3.607%）。
　　2011年12月2日，锦华新材完成了上述事项的工商变更登记。
　　上述股份转让中，锦华新材342.5万股股份交易价格为70万元，定价低于注册资本，价格较低系为解决2010-2011年的纠纷诉讼。2010年6月10日，原告南京帝斯曼东方化工有限公司（以下简称“南京帝斯曼”）向南京市中级人民法院递交的《起诉状》：被告为孙新匠、南京益中机械有限公司（以下简称“益中机械”）、锦华新材，案由为“侵犯技术秘密纠纷”；孙新匠为南京帝斯曼的设备采购科主任，但却将HPO相关技术图纸、工艺以及技术载体提供给益中机械、锦华新材；益中机械为南京帝斯曼的设备制造商，益中机械和锦华新材从孙新匠处获得HPO技术后开始生产设计并制造设备。后追加陈孚康、浙江工程设计有限公司（以下简称“浙江工程公司”）为被告。
　　为解决上述纠纷事项，2011年南京帝斯曼、帝斯曼纤维中间体有限公司（以下简称“DFI”）与锦华新材、陈孚康、浙江工程公司签署《和解协议》约定，DFI将受让锦华新材342.50万股股份并有权在锦华新材的董事会中保有一名董事席位；《和解协议》后附的《股份收购协议》《股东间协议》约定，南京匹亚向帝斯曼转让锦华新材342.50万股股份，收购方有权在交割日后以其认为合适的任何时间，要求出售方回购全部或部分收购权益。执行上述和解方案时，最终由南京帝斯曼、DFI的同一控制下企业帝斯曼上海作为股份受让方，由陈孚康通过南京匹亚间接将锦华新材342.5万股股份转让给帝斯曼上海，南京匹亚承担股份回购义务。本次股份转让中涉及的股东特殊权利条款，已于2021年3月8日由相关当事人书面解除。
　　8、2013年7月，锦华新材第四次股份转让
　　2013年4月，陈孚康与南京匹亚签署股权转让协议，陈孚康将其持有的锦华新材90万股股份（占锦华新材总股本的1.286%）转让给南京匹亚。
　　2013年4月，刘建青与巨化集团签署股权转让协议，刘建青将其持有的锦华新材726.25万股股份（占锦华新材总股本的10.375%）转让给巨化集团。本次股份转让价格以国资委备案的截至2012年11月30日的锦华新材股东全部权益评估价值为基础，经双方协商确认，为2.03元/股。
　　2013年4月18日，巨化集团就其收购刘建青持有的锦华新材股份事项向浙江省国资委备案。
　　2013年7月31日，锦华新材完成了上述事项的工商变更登记。
　　9、2015年6月，锦华新材第五次股份转让
　　2015年1月，陈孚康、张志德的继承人俞重分别与巨化集团签署股权转让协议，陈孚康、张志德的继承人俞重分别将其持有锦华新材690万股、502.5万股股份（分别占锦华新材总股本的9.857%、7.179%）转让给巨化集团。本次股份转让价格以经国资委备案的截至2014年7月31日的锦华新材股东全部权益评估价值为基础，经双方协商确认，为2.0255元/股。
　　2014年12月29日，巨化集团就其收购陈孚康、张志德持有的锦华新材股份事项向浙江省国资委备案。
　　2015年6月24日，锦华新材完成了上述事项的工商变更登记。
　　10、2016年6月，锦华新材第六次股份转让
　　2016年5月，南京匹亚与普力达签署股权转让协议，南京匹亚将其持有锦华新材315万股股份（占锦华新材总股本的4.50%）转让给普力达，转让价格系交易双方在2015年9月30日经评估的股东权益基础上协商确定，为1.6098元/股。
　　2016年6月17日，锦华新材完成了上述事项的工商变更登记。
　　11、2016年8月，锦华新材吸收合并全资子公司华进科技
　　2016年2月28日，坤元资产评估有限公司出具坤元评报〔2016〕95号《浙江锦华新材料股份有限公司拟吸收合并子公司涉及的股东全部权益价值评估项目评估说明》，以2015年9月30日为评估基准日对锦华新材的股东全部权益进行评估，评估结果为112,686,306.35元。
　　2016年2月28日，坤元资产评估有限公司出具坤元评报〔2016〕96号《浙江锦华新材料股份有限公司拟吸收合并子公司涉及的浙江华进科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以2015年9月30日为评估基准日对华进科技的股东全部权益进行评估，评估结果为21,928,468.33元。
　　2016年3月26日，巨化集团出具《资产评估项目备案申请表》（备案编号：201601）。
　　2016年7月12日，锦华新材召开股东大会，同意锦华新材吸收合并华进科技。
　　2016年7月12日，锦华新材与华进科技签订《公司合并协议》，约定锦华新材吸收合并华进科技，合并后华进科技注销，合并后锦华新材的注册资本及股权结构不变。
　　2016年7月14日，锦华新材和华进科技在《衢州日报》刊登了《吸收合并公告》，并且已编制了华进科技截至2016年6月的资产负债表和利润表。
　　2016年8月29日，锦华新材出具《债务清偿情况的说明》，确认锦华新材已根据《公司法》的相关规定，于合并决定作出之日起十日内通知了债权人，并于2016年7月14日刊登了吸收合并公告。截至2016年8月28日，尚无债权人要求提请清偿债务或提供相应担保。
　　2016年8月29日，锦华新材完成了上述事项的工商变更登记，华进科技完成注销登记。
　　本次变更后，锦华新材的股权结构未发生变化。
　　12、2018年1月，锦华新材第二次增资
　　2017年12月6日，锦华新材作出股东大会决议，同意增加注册资本2,350万元，全部由巨化集团以土地、实物房产和货币认购。巨化集团以3,122.92万元认缴2,350万元注册资本（土地使用权2,247.64万元，实物房屋75.68万元，货币26.68万元），超出部分772.92万元计入资本公积。本次增资价格依据2017年7月31日经评估的每股股东权益确定，为1.33元/股。
　　万隆（上海）资产评估有限公司对土地使用权、房屋进行了评估，于2017年9月15日出具了万隆评报字(2017)第1818号《巨化集团有限公司拟投资浙江锦华新材料股份有限公司涉及其拥有的部分资产资产评估报告》，经评估，截至2017年7月31日，土地使用权评估价值为2,986.90万元、房屋建筑评估价值为100.57万元。2018年1月10日，巨化集团出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：JHZC[2017]012）。
　　万隆（上海）资产评估有限公司对锦华新材股东权益进行了评估，于2017年9月20日出具了万隆评报字（2017）第1785号《浙江锦华新材料股份有限公司拟增资扩股项目涉及的股东全部权益价值资产评估说明》，经评估，截至2017年7月31日，锦华新材的股东全部权益价值评估值为105,102,451.39元。2017年12月30日，巨化集团出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：JHZC[2017]011）。
　　锦华新材已于2018年6月27日完成上述相关土地使用权、房屋的过户手续。2022年9月22日，天职国际就本次增资进行审验并出具了天职业字[2022]38537号《验资报告》。截至2017年12月28日，锦华新材已收到巨化集团缴纳的资金合计31,229,200元，其中新增注册资本（实收资本）合计人民币23,500,000元，新增实收资本占新增注册资本的100%；新增资本公积合计人民币7,729,200元。巨化集团实际缴纳的新增出资额人民币31,229,200元中，以货币出资354,500元，土地使用权、房屋出资30,874,700元。
　　2018年1月29日，锦华新材完成了上述事项的工商变更登记。
　　13、2018年10月，锦华新材第七次股份转让
　　2018年7月，普力达与洪根签署股权转让协议，普力达将其持有锦华新材315万股股份（占锦华新材总股本的3.369%）转让给洪根，双方协商确定转让价格为1.63元/股，总价款512万元。
　　2018年10月8日，锦华新材完成了上述事项的工商变更登记。
　　14、2020年8月，锦华新材第八次股份转让、第三次增资
　　2020年7月31日，锦华新材作出股东大会决议，同意增加注册资本250万元，巨化集团以437.81万元认缴250万元注册资本（土地使用权246.48万元，货币3.52万元），出资方式为土地使用权和货币；同意南京匹亚将所持有的锦华新材全部股份即1,023.75万股转让给员工持股平台——丽水锦泓。本次增资价格依据2019年12月31日经评估的每股股东权益确定，为1.75元/股。
　　2020年8月，南京匹亚与丽水锦泓签署股权转让协议，南京匹亚将其持有锦华新材1,023.75万股股份（占锦华新材总股本的10.949%）转让给丽水锦泓。本次股份转让价格系交易双方在2019年12月31日经评估的股东权益基础上协商确定，为1.88元/股，总价款1,920万元。
　　2020年5月20日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具中铭评报字[2020]第3141号《巨化集团有限公司拟实施出资事宜所涉及的该公司土地使用权资产评估报告》，以2019年12月31日为基准日，对用以出资的土地使用权进行评估，评估值为4,316,500.00元。2020年7月2日，巨化集团出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：JHZC[2020]005）。
　　2020年5月20日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具中铭评报字[2020]第3149号《浙江锦华新材料股份有限公司拟实施增资扩股事宜涉及的该公司股东全部权益资产评估报告》，以2019年12月31日为基准日，对锦华新材的股东全部权益价值进行评估，评估值为163,740,313.45元。2020年6月16日，巨化集团出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：JHZC[2020]004）。
　　锦华新材已于2020年12月4日完成上述相关土地使用权的过户手续。2022年9月22日，天职国际就本次增资进行审验并出具了天职业字[2022]38538号《验资报告》。截至2020年12月4日，锦华新材已收到巨化集团缴纳的资金合计4,378,100元，其中新增注册资本（实收资本）合计人民币2,500,000元，新增实收资本占新增注册资本的100%；新增资本公积合计人民币1,878,100元。巨化集团实际缴纳的新增出资额人民币4,378,100元中，以货币出资61,600元，土地使用权出资4,316,500元。
　　2020年8月26日，锦华新材完成了上述事项的工商变更登记。
　　15、2021年5月，锦华新材第九次股份转让
　　2021年3月，孚逸特与其同一控制下企业福建申远签署股份转让协议，孚逸特将其持有锦华新材342.5万股股份（占锦华新材总股本的3.568%）转让给福建申远，双方协商确定转让价格为2.21元/股，总价款758万元。
　　2021年5月21日，锦华新材将变更后的公司章程在工商变更登记完成。
　　2023年7月14日换领统一社会信用代码为91330800670274916Y的《营业执照》。收起▲