一、业务概要　　（一）商业模式与经营计划实现情况　　公司主要从事功率半导体分立器件的研发、生产和销售，是一家拥有芯片设计、晶圆制造、封装设计的一体化经营功率半导体企业。公司为客户提供行业领先的功率半导体产品，报告期内主要产品为晶闸管、功率二极管及碳化硅二极管，广泛应用于以家电为代表的消费电子、以通信电源为代表的工业制造、新能源及汽车等领域。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码“C39”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于半导体分立器件制造，行业代码“... 查看全部▼

　　一、业务概要
　　（一）商业模式与经营计划实现情况
　　公司主要从事功率半导体分立器件的研发、生产和销售，是一家拥有芯片设计、晶圆制造、封装设计的一体化经营功率半导体企业。公司为客户提供行业领先的功率半导体产品，报告期内主要产品为晶闸管、功率二极管及碳化硅二极管，广泛应用于以家电为代表的消费电子、以通信电源为代表的工业制造、新能源及汽车等领域。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码“C39”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于半导体分立器件制造，行业代码“C3972”；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业为半导体分立器件制造，行业代码“C3972”。具体商业模式如下：
　　一采购模式:
　　公司采购主要由原材料及晶圆采购和封测加工两部分构成：在原材料及晶圆制造环节，公司采购硅片、光刻板等用于晶圆制造的原材料，以及外购部分晶圆；在封装测试环节，公司采购封测厂商的封测加工服务。
　　1.原材料及晶圆采购
　　公司自主生产晶闸管、部分功率二极管和高压晶体管的晶圆，向上游供应商采购硅片、光刻板、特种气体、化学试剂、石英等原材料。同时，公司掌握碳化硅二极管，碳化硅Mosfet，肖特基二极管，IGBT等器件研发技术，向符合要求的合格供应商采购相应的晶圆。公司根据对下游需求市场的预判和上游原材料市场的供给情况，设定主要原材料和外购晶圆的安全库存周期，动态调整原材料和外购晶圆的库存数量，避免原材料或外购晶圆因供应不充足或价格大幅波动而对盈利造成的不利影响。
　　2.封测加工服务
　　公司根据客户需求，结合对市场需求的预测，委托封测厂商对公司自产和外购的晶圆进行封测加工。封测厂商根据公司的器件研发方案，采用公司要求的封测工艺和步骤，将公司提供的晶圆切割成芯片，使用专门的封装材料，对芯片进行封装测试后制成器件成品，并交付公司进行验收。公司完成产品的确认验收后，向封测厂商支付封测加工费。封测加工费的定价主要由封装技术类别、封装使用材料、产品测试要求、产品测试时间，结合加工规模和市场情况等因素决定。公司每年度与封测厂商进行沟通，协商调整封测加工费。
　　在子公司微恩上海开始运营后，模块产品等先进封测由公司内部完成，加速了公司的新产品释放速度以及客户反应速度。出于成本和产能的考虑，大部分器件封测仍采用外协封测加工的模式，一方面是由于器件封测环节的技术难度相对较小、劳动力相对密集、固定资产投入较大、毛利率较低，另一方面封测环节可选择的供应商较多，公司目前与长电科技、通富微电、华汕华电等多家知名封测厂商保持良好而稳定的业务合作。因此，公司聚焦于功率半导体器件的芯片设计和晶圆制造等核心环节，并委托封测厂商根据公司的要求对晶圆进行封测加工。
　　二生产模式:
　　公司依据客户的应用需求开发产品，结合客户的实际需求和对市场需求的预测，制定产品生产计划，提前生产部分产品以备销售。公司产品的生产周期平均为8至12周，公司对产品进行严格的质量管控，根据ISO9001和IATF16949的要求，制定了质量控制体系，部分产品达到AECQ车规级标准，通过可靠性测试和失效性分析实验室对产品性能进行优化提升，保证公司产品质量。
　　公司通过其子公司吉林瑞能开展晶圆生产。公司利用硅片、光刻板、特种气体、化学试剂、石英等原材料，运用自主研发的芯片设计方案和晶圆制造工艺，制造晶闸管、功率二极管和高压晶体管的晶圆。同时，对于部分无法制造晶圆的产品，公司直接向合格供应商采购晶圆，具体为公司将晶圆设计等相关技术文件交给晶圆厂，委托其进行晶圆制造，待晶圆制造完成后，公司向晶圆厂采购制造完成的晶圆。封装测试环节，公司采用外协生产模式，将自产和外购的晶圆片委托封测厂商进行外协封测加工，封测厂商根据公司对封测工艺、封测材料、封测步骤等方面的要求，生产出器件成品。
　　三销售模式:
　　公司采用经销为主、直销为辅的销售模式。在经销模式下，公司与经销商签署框架代理协议，约定账期、交货等条款，经销商日常根据需求下单；直销模式下，每年度公司与直销客户谈判敲定每个型号的采购数量和采购价格，直销客户日常根据需求下订单。
　　公司设立香港瑞能作为销售中心，并在东南亚、东亚、欧洲、北美、南美等多个地区布局了全球化的销售服务网络，以实现更好地客户覆盖和客户联系。公司下游经销商通过建设遍布全球的销售网点，可以有效降低公司覆盖客户和物流运输的成本。此外，公司下游经销商的经营规模普遍较大,且财务状况良好，经销模式一定程度上避免了因终端客户违约或延期回款造成的财务风险。因此，公司采用以经销为主的销售模式。
　　公司经销与直销两种模式均为买断式销售，公司将均以物流签收记录作为收入确认依据。对于销售予经销商的产品，经销商确认签收后，货物风险及后续销售即由经销商自行负责。在日常经营中，公司与主要终端客户保持沟通，了解终端客户对公司产品的使用情况，并向其推介新产品。根据终端客户要求，公司新产品通过终端客户的认证后，便开始主要以经销的方式销售给终端客户。通过经销商销售电子元器件是半导体行业内惯常的模式，由于电子元器件是生产电子设备的基础材料，产品种类繁多，因此终端用户在生产电子设备的过程中通常需要采购大量不同类型的电子元器件。而经销商可以一次性提供各类品牌的各种电子元器件产品，终端用户通过向经销商采购可以避免与大量电子元器件供应商的直接业务往来，简化了采购流程，降低了采购成本。
　　报告期内，公司采用国际半导体厂商常用的经销为主直销为辅的销售模式。该模式中，经销商主要承担统一备货和物流仓储以便利公司终端客户。公司在经销商的辅助下，主导对主要终端客户的拓展和维护，确定对终端用户的产品建议价格。
　　四研发模式
　　公司的研发体系以客户需求为导向，通过洞察下游终端客户的需求开发产品。公司拥有一支富有经验的研发队伍，骨干成员均具备10年以上从事功率半导体分立器件的研发设计经验，研发团队能将公司技术有效转化成产品，实现可持续的经营发展。公司将科研成果的产业化作为研发重点，通过科学高效的研发管理模式，协调公司各部分共同完成研发工作。
　　公司研发体系分为产品规划、产品开发以及测试定型三个阶段，分别确定产品的研发方向、产品开发与性能调试、产品检测分析和定型量产。在研发资金投入方面，公司建立了研发项目管理、研发经费核算和使用、研发人员业绩考核、知识产权保护等方面的规章制度，对研发项目立项、研发进度、研发绩效、研发经费等进行管控。公司将研发项目预算列入公司年度预算范围，在日常经营过程中确保研发经费及时足额到位，以满足技术研发的资金需求。
　　在研发人才管理方面，公司研发部门对人员进行定期考核，不断优化考核体系。根据个体需求，有针对性的采用多种方式对重要技术骨干进行鼓励，在保留人才的同时，提高员工工作积极性。公司主要采取职位晋升、薪资提升、参与重大项目研发等方式对技术人员进行鼓励，促进其提升技术水平。
　　五盈利模式
　　公司主要依靠销售晶闸管、功率二极管、碳化硅二极管等功率半导体分立器件实现盈利。公司与国内外知名客户建立长期的合作关系，通过经销渠道和直销渠道为世界知名半导体经销商、消费电子、工业制造、新能源及汽车等多个领域的客户提供优质功率半导体分立器件。公司根据市场供需情况、客户订单情况、产品生产成本及合理利润空间确定产品市场价格，获取产品销售利润。
　　（二）行业情况
　　功率半导体是电子装置中电能转换与电路控制的核心，主要用于改变电子装置中电压和频率、直流交流转换等。功率半导体广泛应用于电子制造行业，传统应用领域包括消费电子、网络通信、电子设备等产业，随着社会经济的快速发展及技术工艺的不断进步，新能源汽车及充电桩、智能装备制造、物联网、新能源发电、轨道交通等新兴应用领域逐渐成为功率半导体的重要应用市场。
　　根据《功率半导体分立器件产业及标准化白皮书》，功率半导体按器件集成度可以分为功率分立器件和功率IC两大类，其中功率分立器件主要包括功率二极管、晶闸管、晶体管、MOSFET、IGBT等产品。随着半导体材料的优化突破，新一代以碳化硅为材料的功率半导体分立器件已逐步实现产业化，并快速渗透进入应用市场。
　　功率半导体的应用十分广阔，涉及电路控制和电能转换的产品均离不开功率半导体的使用。目前，功率半导体已广泛用于消费电子、工业控制、网络通信、电力能源、汽车电子、国防军工、航空航天等领域。近年来数字经济、人工智能、光伏能源、新能源汽车等产业的快速发展，均为功率半导体带来了新的需求增长点，其市场规模不断增长。
　　我国半导体分立器件主要应用领域为通讯、消费电子、汽车电子、工业电子等。近年来受益于新能源汽车及充电桩、智能装备制造、物联网、光伏新能源等新兴应用的发展，国内半导体分立器件产业持续增长，行业呈现良好的发展态势。

　　二、公司面临的重大风险分析
　　（一）股东结构及无实际控制人相关的风险
　　公司直接控股股东南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯均为私募基金，合计直接持有公司71.11%的股份。建广资产作为上述三家合伙企业的执行事务合伙人有权以上述股东的名义在公司股东（大）会层面行使71.11%的股东表决权，为公司的间接控股股东，而建广资产的任一股东对其董事会及日常经营管理均无单独决策权，因此建广资产无实际控制人，进而公司无实际控制人。如果未来建广资产无实际控制人的情况发生变动，则可能通过间接控股股东建广资产对公司管理理念与发展战略、公司董事会、公司管理层等方面产生影响，从而可能对公司生产经营稳定性产生不利影响。此外，由于公司持股比例较高的直接控股股东为基金，其管理和存续受到投资基金相关约定的限制，如基金解散或锁定期满后基金股东减持可能导致公司控制权发生变更。如果公司控制权发生变化，且取得控制权的股东有意改变公司目前的治理结构以及经营模式，可能会对公司业务发展方向和经营管理产生不利影响。
　　（二）商誉减值的风险
　　截至报告期，公司因2015年收购恩智浦旗下的双极业务，形成商誉32,303.86万元。公司至少每年对商誉执行减值测试，如果公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，对公司的当期盈利水平产生不利影响。
　　(三）国际贸易摩擦风险
　　公司在香港、台湾、东南亚、东亚、欧洲、北美、南美等多个地区布局了全球化的销售服务网络。全球多数国家对功率半导体器件的进口无特别的限制性贸易政策，但是近几年全球经济的低迷促使国际贸易保护主义抬头，可能会对公司产品的出口带来不利影响。虽然公司海外出口以欧洲、亚洲为主，但如果全球进一步实施进口政策、关税及其他方面的贸易保护措施，公司未来的经营业绩将会受到不利影响。公司部分原材料采购自美国，虽然公司已经储备了较为充足的库存并积极推进国产替代原材料，但如果后续美国供应商断供公司部分原材料且公司尚未实现其他供应商的量产供应，公司业绩将会受到不利影响。
　　（四）投资项目失败风险
　　公司投建功率半导体模块厂、车规级功率半导体晶圆厂。虽然公司具备产品自主设计能力和丰富的晶圆工厂运营经验，并在功率半导体行业与国际主要半导体经销商及终端客户建立良好的长期合作关系，但如果投建的新项目市场需求发生变化，未能如期产生效益，则对公司生产经营可能造成较大不利影响。
　　（五）市场竞争加剧的风险
　　功率半导体产品应用广泛、行业前景良好，伴随国内半导体行业响应进口替代，国内从事功率半导体分立器件业务的企业日益增多，同类可比公司亦加紧研发新产品及拓展国内和海外市场的步伐。国内众多同行业竞争对手通过对功率半导体产品的持续研发，可能开发出与本公司具有同等竞争力的产品。若市场竞争持续加剧，且公司若无法有效应对行业竞争保持在该领域的优势，可能导致市场份额下滑或毛利率水平下滑，从而导致公司的收入和盈利状况受到不利影响。
　　（六）行业周期及宏观经济波动的风险
　　公司主要产品为功率半导体器件，应用于消费电子、工业制造、新能源、汽车电子、通信运输等国民经济各个领域。功率半导体行业具有一定的周期性，与宏观经济的整体发展密切相关。宏观经济的景气度直接影响国民消费，从而影响半导体行业的下游行业如消费电子和汽车电子等领域的发展，从而对半导体领域公司的营业收入和盈利产生影响。如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，功率半导体行业的市场需求可能发生萎缩，从而影响公司的收入和盈利水平。
　　（七）产品研发的风险
　　公司所处的半导体分立器件制造行业属于技术密集型行业、涉及微电子、材料、化学工程等众多学科领域，技术门槛高、技术难度大、资金要求高，同时公司还需面对国内外顶尖科技企业的竞争，只有持续保持产品技术先进性才能够不断提升盈利能力。公司持续推出新产品以保持市场竞争力，增强公司经营水平和持续盈利能力。如果公司因资金短缺、人才流失、研发管理等因素造成新的产品技术开发出现滞后，导致公司不能有效保持新产品研发速度和成功率，则公司将无法保持行业优势地位，失去市场先机，丧失市场份额，公司盈利能力将会减弱。
　　（八）原材料价格波动风险
　　公司产品成本主要受封测加工服务及硅片、晶圆等主要原材料价格影响。近年硅料价格出现波动，引起硅片、晶圆等原材料相应波动，进而影响公司的产品生产成本。同时，铜等封测加工所用主要金属材料的价格波动也会影响封测加工服务价格。如果未来硅片、铜等封测加工金属材料价格持续大幅波动，将不利于公司的生产预算及成本控制，短期内可能会对公司盈利水平和经营业绩产生不利影响。
　　（九）汇率波动的风险
　　公司产品对外销售主要以美元、欧元等外币定价并结算，外汇市场汇率的波动会影响公司所持货币资金的价值，从而影响公司的资产价值。近年来国家根据国内外经济金融形势和国际收支状况，不断推进人民币汇率形成机制改革，增强了人民币汇率的弹性。如果未来汇率出现大幅波动或者我国汇率政策发生重大变化，公司未来的经营业绩将会受到不利影响。
　　（十）公司主要生产厂房租赁的风险
　　截至年报签署日，瑞能半导生产经营场所均系租赁取得，主要工厂吉林瑞能的厂房租赁到期时间为2028年10月29日。虽然瑞能半导已与出租方约定了较长的出租期限并约定了租金，但如果出现出租方违约或其他租赁合同中途终止而未能及时重新选择生产场所的情形，则对瑞能半导正常生产经营将产生不利影响。
　　本期重大风险是否发生重大变化：
　　删除“（一）业绩下滑的风险”。 收起▲

　　一、业务概要　　(一)商业模式与经营计划实现情况　　公司主要从事功率半导体分立器件的研发、生产和销售，是一家拥有芯片设计、晶圆制造、封装设计的一体化经营功率半导体企业。公司为客户提供行业领先的功率半导体产品，报告期内主要产品为晶闸管、功率二极管及碳化硅二极管，广泛应用于以家电为代表的消费电子、以通信电源为代表的工业制造、新能源及汽车等领域。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码“C39”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于半导体分立器件制造，行业代码“... 查看全部▼

　　一、业务概要
　　(一)商业模式与经营计划实现情况
　　公司主要从事功率半导体分立器件的研发、生产和销售，是一家拥有芯片设计、晶圆制造、封装设计的一体化经营功率半导体企业。公司为客户提供行业领先的功率半导体产品，报告期内主要产品为晶闸管、功率二极管及碳化硅二极管，广泛应用于以家电为代表的消费电子、以通信电源为代表的工业制造、新能源及汽车等领域。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码“C39”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于半导体分立器件制造，行业代码“C3972”；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业为半导体分立器件制造，行业代码“C3972”。具体商业模式如下：
　　一采购模式:
　　公司采购主要由原材料及晶圆采购和封测加工两部分构成：在原材料及晶圆制造环节，公司采购硅片、光刻板等用于晶圆制造的原材料，以及外购部分晶圆；在封装测试环节，公司采购封测厂商的封测加工服务。
　　1.原材料及晶圆采购
　　公司自主生产晶闸管、部分功率二极管和高压晶体管的晶圆，向上游供应商采购硅片、光刻板、特种气体、化学试剂、石英等原材料。同时，公司掌握碳化硅二极管，碳化硅Mosfet，肖特基二极管，IGBT等器件研发技术，向符合要求的合格供应商采购相应的晶圆。公司根据对下游需求市场的预判和上游原材料市场的供给情况，设定主要原材料和外购晶圆的安全库存周期，动态调整原材料和外购晶圆的库存数量，避免原材料或外购晶圆因供应不充足或价格大幅波动而对盈利造成的不利影响。
　　2.封测加工服务
　　公司根据客户需求，结合对市场需求的预测，委托封测厂商对公司自产和外购的晶圆进行封测加工。封测厂商根据公司的器件研发方案，采用公司要求的封测工艺和步骤，将公司提供的晶圆切割成芯片，使用专门的封装材料，对芯片进行封装测试后制成器件成品，并交付公司进行验收。公司完成产品的确认验收后，向封测厂商支付封测加工费。封测加工费的定价主要由封装技术类别、封装使用材料、产品测试要求、产品测试时间，结合加工规模和市场情况等因素决定。公司每年度与封测厂商进行沟通，协商调整封测加工费。
　　在子公司微恩上海开始运营后，模块产品等先进封测由公司内部完成，加速了公司的新产品释放速度以及客户反应速度。出于成本和产能的考虑，大部分封测仍采用外协封测加工的模式，一方面是由于封测环节的技术难度相对较小、劳动力相对密集、固定资产投入较大、毛利率较低，另一方面封测环节可选择的供应商较多，公司目前与长电科技、通富微电、华汕华电等多家知名封测厂商保持良好而稳定的业务合作。因此，公司聚焦于功率半导体器件的芯片设计和晶圆制造等核心环节，并委托封测厂商根据公司的要求对晶圆进行封测加工。
　　二生产模式:
　　公司依据客户的应用需求开发产品，结合客户的实际需求和对市场需求的预测，制定产品生产计划，提前生产部分产品以备销售。公司产品的生产周期平均为8至12周，公司对产品进行严格的质量管控，根据ISO9001和IATF16949的要求，制定了质量控制体系，部分产品达到AECQ车规级标准，
　　通过可靠性测试和失效性分析实验室对产品性能进行优化提升，保证公司产品质量。
　　公司通过其子公司吉林瑞能开展晶圆生产。公司利用硅片、光刻板、特种气体、化学试剂、石英等原材料，运用自主研发的芯片设计方案和晶圆制造工艺，制造晶闸管、功率二极管和高压晶体管的晶圆。同时，对于部分无法制造晶圆的产品，公司直接向合格供应商采购晶圆，具体为公司将晶圆设计等相关技术文件交给晶圆厂，委托其进行晶圆制造，待晶圆制造完成后，公司向晶圆厂采购制造完成的晶圆。封装测试环节，公司采用外协生产模式，将自产和外购的晶圆片委托封测厂商进行外协封测加工，封测厂商根据公司对封测工艺、封测材料、封测步骤等方面的要求，生产出器件成品。
　　销售模式
　　公司采用经销为主、直销为辅的销售模式。在经销模式下，公司与经销商签署框架代理协议，约定账期、交货等条款，经销商日常根据需求下单；直销模式下，每年度公司与直销客户谈判敲定每个型号的采购数量和采购价格，直销客户日常根据需求下订单。
　　公司设立香港瑞能作为销售中心，并在东南亚、东亚、欧洲、北美、南美等多个地区布局了全球化的销售服务网络，以实现更好地客户覆盖和客户联系。公司下游经销商通过建设遍布全球的销售网点，可以有效降低公司覆盖客户和物流运输的成本。此外，公司下游经销商的经营规模普遍较大,且财务状况良好，经销模式一定程度上避免了因终端客户违约或延期回款造成的财务风险。因此，公司采用以经销为主的销售模式。
　　公司经销与直销两种模式均为买断式销售，公司将均以物流签收记录作为收入确认依据。对于销售予经销商的产品，经销商确认签收后，货物风险及后续销售即由经销商自行负责。在日常经营中，公司与主要终端客户保持沟通，了解终端客户对公司产品的使用情况，并向其推介新产品。根据终端客户要求，公司新产品通过终端客户的认证后，便开始主要以经销的方式销售给终端客户。通过经销商销售电子元器件是半导体行业内惯常的模式，由于电子元器件是生产电子设备的基础材料，产品种类繁多，因此终端用户在生产电子设备的过程中通常需要采购大量不同类型的电子元器件。而经销商可以一次性提供各类品牌的各种电子元器件产品，终端用户通过向经销商采购可以避免与大量电子元器件供应商的直接业务往来，简化了采购流程，降低了采购成本。
　　报告期内，公司采用国际半导体厂商常用的经销为主直销为辅的销售模式。该模式中，经销商主要承担统一备货和物流仓储以便利公司终端客户。公司在经销商的辅助下，主导对主要终端客户的拓展和维护，确定对终端用户的产品建议价格。
　　三研发模式
　　公司的研发体系以客户需求为导向，通过洞察下游终端客户的需求开发产品。公司拥有一支富有经验的研发队伍，骨干成员均具备10年以上从事功率半导体分立器件的研发设计经验，研发团队能将公司技术有效转化成产品，实现可持续的经营发展。公司将科研成果的产业化作为研发重点，通过科学高效的研发管理模式，协调公司各部分共同完成研发工作。
　　公司研发体系分为产品规划、产品开发以及测试定型三个阶段，分别确定产品的研发方向、产品开发与性能调试、产品检测分析和定型量产。在研发资金投入方面，公司建立了研发项目管理、研发经费核算和使用、研发人员业绩考核、知识产权保护等方面的规章制度，对研发项目立项、研发进度、研发绩效、研发经费等进行管控。公司将研发项目预算列入公司年度预算范围，在日常经营过程中确保研发经费及时足额到位，以满足技术研发的资金需求。
　　在研发人才管理方面，公司研发部门对人员进行定期考核，不断优化考核体系。根据个体需求，有针对性的采用多种方式对重要技术骨干进行鼓励，在保留人才的同时，提高员工工作积极性。公司主要采取职位晋升、薪资提升、参与重大项目研发等方式对技术人员进行鼓励，促进其提升技术水平。
　　四盈利模式
　　公司主要依靠销售晶闸管、功率二极管、碳化硅二极管等功率半导体分立器件实现盈利。公司与国内外知名客户建立长期的合作关系，通过经销渠道和直销渠道为世界知名半导体经销商、消费电子、工业制造、新能源及汽车等多个领域的客户提供优质功率半导体分立器件。公司根据市场供需情况、客户订单情况、产品生产成本及合理利润空间确定产品市场价格，获取产品销售利润。
　　(二)行业情况
　　功率半导体是电子装置中电能转换与电路控制的核心，主要用于改变电子装置中电压和频率、直流交流转换等。功率半导体广泛应用于电子制造行业，传统应用领域包括消费电子、网络通信、电子设备等产业，随着社会经济的快速发展及技术工艺的不断进步，新能源汽车及充电桩、智能装备制造、物联网、新能源发电、轨道交通等新兴应用领域逐渐成为功率半导体的重要应用市场。
　　根据《功率半导体分立器件产业及标准化白皮书》，功率半导体按器件集成度可以分为功率分立器件和功率IC两大类，其中功率分立器件主要包括功率二极管、晶闸管、晶体管、MOSFET、IGBT等产品。随着半导体材料的优化突破，新一代以碳化硅为材料的功率半导体分立器件已逐步实现产业化，并快速渗透进入应用市场。
　　功率半导体的应用十分广阔，涉及电路控制和电能转换的产品均离不开功率半导体的使用。目前，功率半导体已广泛用于消费电子、工业控制、网络通信、电力能源、汽车电子、国防军工、航空航天等领域。近年来数字经济、人工智能、光伏能源、新能源汽车等产业的快速发展，均为功率半导体带来了新的需求增长点，其市场规模不断增长。
　　我国半导体分立器件主要应用领域为通讯、消费电子、汽车电子、工业电子等。近年来受益于新能源汽车及充电桩、智能装备制造、物联网、光伏新能源等新兴应用的发展，国内半导体分立器件产业持续增长，行业呈现良好的发展态势。

　　二、公司面临的重大风险分析
　　（一）业绩下滑的风险
　　2024年公司营业收入同比下降5.64%，净利润同比下降79.93%，主要系市场竞争加剧、部分产品销售价格下调，以及新工厂处于产能爬坡阶段、单位成本较高所致。若该趋势持续，可能对公司盈利能力及持续经营能力构成不利影响，从而对投资者回报预期造成一定风险。公司正在通过优化产品结构、提升运营效率等方式积极应对上述不利因素。
　　（二）股东结构及无实际控制人相关的风险
　　公司直接控股股东南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯均为私募基金，合计直接持有公司71.11%的股份。建广资产作为上述三家合伙企业的执行事务合伙人有权以上述股东的名义在公司股东（大）会层面行使71.11%的股东表决权，为公司的间接控股股东，而建广资产的任一股东对其董事会及日常经营管理均无单独决策权，因此建广资产无实际控制人，进而公司无实际控制人。如果未来建广资产无实际控制人的情况发生变动，则可能通过间接控股股东建广资产对公司管理理念与发展战略、公司董事会、公司管理层等方面产生影响，从而可能对公司生产经营稳定性产生不利影响。此外，由于公司持股比例较高的直接控股股东为基金，其管理和存续受到投资基金相关约定的限制，如基金解散或锁定期满后基金股东减持可能导致公司控制权发生变更。如果公司控制权发生变化，且取得控制权的股东有意改变公司目前的治理结构以及经营模式，可能会对公司业务发展方向和经营管理产生不利影响。
　　（三）商誉减值的风险
　　截至报告期，公司因2015年收购恩智浦旗下的双极业务，形成商誉32,303.86万元。公司至少每年对商誉执行减值测试，如果公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，对公司的当期盈利水平产生不利影响。
　　(四）国际贸易摩擦风险
　　公司在香港、台湾、东南亚、东亚、欧洲、北美、南美等多个地区布局了全球化的销售服务网络。全球多数国家对功率半导体器件的进口无特别的限制性贸易政策，但是近几年全球经济的低迷促使国际贸易保护主义抬头，可能会对公司产品的出口带来不利影响。虽然公司海外出口以欧洲、亚洲为主，但如果全球进一步实施进口政策、关税及其他方面的贸易保护措施，公司未来的经营业绩将会受到不利影响。公司部分原材料采购自美国，虽然公司已经储备了较为充足的库存并积极推进国产替代原材料，但如果后续美国供应商断供公司部分原材料且公司尚未实现其他供应商的量产供应，公司业绩将会受到不利影响。
　　（五）投资项目失败风险
　　公司投建功率半导体模块厂、车规级功率半导体晶圆厂。虽然公司具备产品自主设计能力和丰富的晶圆工厂运营经验，并在功率半导体行业与国际主要半导体经销商及终端客户建立良好的长期合作关系，但如果投建的新项目市场需求发生变化，未能如期产生效益，则对公司生产经营可能造成较大不利影响。
　　（六）市场竞争加剧的风险
　　功率半导体产品应用广泛、行业前景良好，伴随国内半导体行业响应进口替代，国内从事功率半导体分立器件业务的企业日益增多，同类可比公司亦加紧研发新产品及拓展国内和海外市场的步伐。国内众多同行业竞争对手通过对功率半导体产品的持续研发，可能开发出与本公司具有同等竞争力的产品。若市场竞争持续加剧，且公司若无法有效应对行业竞争保持在该领域的优势，可能导致市场份额下滑或毛利率水平下滑，从而导致公司的收入和盈利状况受到不利影响。
　　（七）行业周期及宏观经济波动的风险
　　公司主要产品为功率半导体器件，应用于消费电子、工业制造、新能源、汽车电子、通信运输等国民经济各个领域。功率半导体行业具有一定的周期性，与宏观经济的整体发展密切相关。宏观经济的景气度直接影响国民消费，从而影响半导体行业的下游行业如消费电子和汽车电子等领域的发展，从而对半导体领域公司的营业收入和盈利产生影响。如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，功率半导体行业的市场需求可能发生萎缩，从而影响公司的收入和盈利水平。
　　（八）产品研发的风险
　　公司所处的半导体分立器件制造行业属于技术密集型行业、涉及微电子、材料、化学工程等众多学科领域，技术门槛高、技术难度大、资金要求高，同时公司还需面对国内外顶尖科技企业的竞争，只有持续保持产品技术先进性才能够不断提升盈利能力。公司持续推出新产品以保持市场竞争力，增强公司经营水平和持续盈利能力。如果公司因资金短缺、人才流失、研发管理等因素造成新的产品技术开发出现滞后，导致公司不能有效保持新产品研发速度和成功率，则公司将无法保持行业优势地位，失去市场先机，丧失市场份额，公司盈利能力将会减弱。
　　（九）原材料价格波动风险
　　公司产品成本主要受封测加工服务及硅片、晶圆等主要原材料价格影响。近年硅料价格出现波动，引起硅片、晶圆等原材料相应波动，进而影响公司的产品生产成本。同时，铜等封测加工所用主要金属材料的价格波动也会影响封测加工服务价格。如果未来硅片、铜等封测加工金属材料价格持续大幅波动，将不利于公司的生产预算及成本控制，短期内可能会对公司盈利水平和经营业绩产生不利影响。
　　（十）汇率波动的风险
　　公司产品对外销售主要以美元、欧元等外币定价并结算，外汇市场汇率的波动会影响公司所持货币资金的价值，从而影响公司的资产价值。近年来国家根据国内外经济金融形势和国际收支状况，不断推进人民币汇率形成机制改革，增强了人民币汇率的弹性。如果未来汇率出现大幅波动或者我国汇率政策发生重大变化，公司未来的经营业绩将会受到不利影响。
　　（十一）公司主要生产厂房租赁的风险
　　截至年报签署日，瑞能半导生产经营场所均系租赁取得，主要工厂吉林瑞能的厂房租赁到期时间为2028年10月29日。虽然瑞能半导已与出租方约定了较长的出租期限并约定了租金，但如果出现出租方违约或其他租赁合同中途终止而未能及时重新选择生产场所的情形，则对瑞能半导正常生产经营将产生不利影响。
　　本期重大风险是否发生重大变化：
　　增加“（一）业绩下滑的风险”。 收起▲

　　一、业务概要 （一）商业模式与经营计划实现情况 公司主要从事功率半导体分立器件的研发、生产和销售，是一家拥有芯片设计、晶圆制造、封装设计的一体化经营功率半导体企业。公司为客户提供行业领先的功率半导体产品，报告期内主要产品为晶闸管、功率二极管及碳化硅二极管，广泛应用于以家电为代表的消费电子、以通信电源为代表的工业制造、新能源及汽车等领域。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码“C39”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于半导体分立器件制造，行... 查看全部▼

　　一、业务概要
（一）商业模式与经营计划实现情况
公司主要从事功率半导体分立器件的研发、生产和销售，是一家拥有芯片设计、晶圆制造、封装设计的一体化经营功率半导体企业。公司为客户提供行业领先的功率半导体产品，报告期内主要产品为晶闸管、功率二极管及碳化硅二极管，广泛应用于以家电为代表的消费电子、以通信电源为代表的工业制造、新能源及汽车等领域。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码“C39”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于半导体分立器件制造，行业代码“C3972”；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业为半导体分立器件制造，行业代码“C3972”。
采购模式
公司采购主要由原材料及晶圆采购和封测加工两部分构成：在原材料及晶圆制造环节，公司采购硅片、光刻板等用于晶圆制造的原材料，以及外购部分晶圆；在封装测试环节，公司采购封测厂商的封测加工服务。
原材料及晶圆采购
公司自主生产晶闸管、部分功率二极管和高压晶体管的晶圆，向上游供应商采购硅片、光刻板、特种气体、化学试剂、石英等原材料。同时，公司掌握碳化硅二极管和肖特基二极管的器件研发技术，向符合要求的合格供应商采购碳化硅二极管晶圆和肖特基二极管晶圆。公司根据对下游需求市场的预判和上游原材料市场的供给情况，设定主要原材料和外购晶圆的安全库存周期，动态调整原材料和外购晶圆的库存数量，避免原材料或外购晶圆因供应不充足或价格大幅波动而对盈利造成的不利影响。
封测加工服务
公司根据客户需求，结合对市场需求的预测，委托封测厂商对公司自产和外购的晶圆进行封测加工。封测厂商根据公司的器件研发方案，采用公司要求的封测工艺和步骤，将公司提供的晶圆切割成芯片，使用专门的封装材料，对芯片进行封装测试后制成器件成品，并交付公司进行验收。公司完成产品的确认验收后，向封测厂商支付封测加工费。封测加工费的定价主要由封装技术类别、封装使用材料、产品测试要求、产品测试时间，结合加工规模和市场情况等因素决定。公司每年度与封测厂商进行沟通，协商调整封测加工费。
公司采用外协封测加工的模式，一方面是由于封测环节的技术难度相对较小、劳动力相对密集、固定资产投入较大、毛利率较低，另一方面封测环节可选择的供应商较多，公司目前与长电科技、通富微电、华汕华电等多家知名封测厂商保持良好而稳定的业务合作。因此，公司聚焦于功率半导体器件的芯片设计和晶圆制造等核心环节，并委托封测厂商根据公司的要求对晶圆进行封测加工。
生产模式
公司依据客户的应用需求开发产品，结合客户的实际需求和对市场需求的预测，制定产品生产计划，提前生产部分产品以备销售。公司产品的生产周期平均为8至12周，公司对产品进行严格的质量管控，根据ISO9001和IATF16949的要求，制定了质量控制体系，部分产品达到AECQ车规级标准，通过可靠性测试和失效性分析实验室对产品性能进行优化提升，保证公司产品质量。
公司通过其子公司吉林瑞能开展晶圆生产。公司利用硅片、光刻板、特种气体、化学试剂、石英等原材料，运用自主研发的芯片设计方案和晶圆制造工艺，制造晶闸管、功率二极管和高压晶体管的晶圆。同时，对于部分无法制造晶圆的产品，公司直接向合格供应商采购晶圆，具体为公司将晶圆设计等相关技术文件交给晶圆厂，委托其进行晶圆制造，待晶圆制造完成后，公司向晶圆厂采购制造完成的晶圆。封装测试环节，公司采用外协生产模式，将自产和外购的晶圆片委托封测厂商进行外协封测加工，封测厂商根据公司对封测工艺、封测材料、封测步骤等方面的要求，生产出器件成品。
销售模式
公司采用经销为主、直销为辅的销售模式。在经销模式下，公司与经销商签署框架代理协议，约定账期、交货等条款，经销商日常根据需求下单；直销模式下，每年度公司与直销客户谈判敲定每个型号的采购数量和采购价格，直销客户日常根据需求下订单。
公司设立香港瑞能作为销售中心，并在东南亚、东亚、欧洲、北美、南美等多个地区布局了全球化的销售服务网络，以实现更好地客户覆盖和客户联系。公司下游经销商通过建设遍布全球的销售网点，可以有效降低公司覆盖客户和物流运输的成本。此外，公司下游经销商的经营规模普遍较大，且财务状况良好，经销模式一定程度上避免了因终端客户违约或延期回款造成的财务风险。因此，公司采用以经销为主的销售模式。
公司经销与直销两种模式均为买断式销售，公司将均以物流签收记录作为收入确认依据。对于销售予经销商的产品，经销商确认签收后，货物风险及后续销售即由经销商自行负责。在日常经营中，公司与主要终端客户保持沟通，了解终端客户对公司产品的使用情况，并向其推介新产品。根据终端客户要求，公司新产品通过终端客户的认证后，便开始主要以经销的方式销售给终端客户。通过经销商销售电子元器件是半导体行业内惯常的模式，由于电子元器件是生产电子设备的基础材料，产品种类繁多，因此终端用户在生产电子设备的过程中通常需要采购大量不同类型的电子元器件。而经销商可以一次性提供各类品牌的各种电子元器件产品，终端用户通过向经销商采购可以避免与大量电子元器件供应商的直接业务往来，简化了采购流程，降低了采购成本。
报告期内，公司采用国际半导体厂商常用的经销为主直销为辅的销售模式。该模式中，经销商主要承担统一备货和物流仓储以便利公司终端客户。公司在经销商的辅助下，主导对主要终端客户的拓展和维护，确定对终端用户的产品建议价格。
研发模式
公司的研发体系以客户需求为导向，通过洞察下游终端客户的需求开发产品。公司拥有一支富有经验的研发队伍，骨干成员均具备10年以上从事功率半导体分立器件的研发设计经验，研发团队能将公司技术有效转化成产品，实现可持续的经营发展。公司将科研成果的产业化作为研发重点，通过科学高效的研发管理模式，协调公司各部分共同完成研发工作。
公司研发体系分为产品规划、产品开发以及测试定型三个阶段，分别确定产品的研发方向、产品开发与性能调试、产品检测分析和定型量产。在研发资金投入方面，公司建立了研发项目管理、研发经费核算和使用、研发人员业绩考核、知识产权保护等方面的规章制度，对研发项目立项、研发进度、研发绩效、研发经费等进行管控。公司将研发项目预
算列入公司年度预算范围，在日常经营过程中确保研发经费及时足额到位，以满足技术研发的资金需求。
在研发人才管理方面，公司研发部门对人员进行定期考核，不断优化考核体系。根据个体需求，有针对性的采用多种方式对重要技术骨干进行鼓励，在保留人才的同时，提高员工工作积极性。公司主要采取职位晋升、薪资提升、参与重大项目研发等方式对技术人员进行鼓励，促进其提升技术水平。
盈利模式
公司主要依靠销售晶闸管、功率二极管、碳化硅二极管等功率半导体分立器件实现盈利。公司与国内外知名客户建立长期的合作关系，通过经销渠道和直销渠道为世界知名半导体经销商、消费电子、工业制造、新能源及汽车等多个领域的客户提供优质功率半导体分立器件。公司根据市场供需情况、客户订单情况、产品生产成本及合理利润空间确定产品市场价格，获取产品销售利润。
（二）行业情况
功率半导体是电子装置中电能转换与电路控制的核心，主要用于改变电子装置中电压和频率、直流交流转换等。功率半导体广泛应用于电子制造行业，传统应用领域包括消费电子、网络通信、电子设备等产业，随着社会经济的快速发展及技术工艺的不断进步，新能源汽车及充电桩、智能装备制造、物联网、新能源发电、轨道交通等新兴应用领域逐渐成为功率半导体的重要应用市场。根据《功率半导体分立器件产业及标准化白皮
书》，功率半导体按器件集成度可以分为功率分立器件和功率IC两大类，其中功率分立器件主要包括功率二极管、晶闸管、晶体管、MOSFET、IGBT等产品。随着半导体材料的优化突破，新一代以碳化硅为材料的功率半导体分立器件已逐步实现产业化，并快速渗透进入应用市场。
功率半导体的应用十分广阔，涉及电路控制和电能转换的产品均离不开功率半导体的使用。目前，功率半导体已广泛用于消费电子、工业控制、网络通信、电力能源、汽车电子、国防军工、航空航天等领域。近年来数字经济、人工智能、光伏能源、新能源汽车等产业的快速发展，均为功率半导体带来了新的需求增长点，其市场规模不断增长。
我国半导体分立器件主要应用领域为通讯、消费电子、汽车电子、工业电子等。近年来受益于新能源汽车及充电桩、智能装备制造、物联网、光伏新能源等新兴应用的发展，国内半导体分立器件产业持续增长，行业呈现良好的发展态势。

　　二、公司面临的重大风险分析
（一）股东结构及无实际控制人相关的风险
公司直接控股股东南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯均为私募基金，合计直接持有公司71.11%的股份。建广资产作为上述三家合伙企业的执行事务合伙人有权以上述股东的名义在公司股东（大）会层面行使71.11%的股东表决权，为公司的间接控股股东，而建广资产的任一股东对其董事会及日常经营管理均无单独决策权，因此建广资产无实际控制人，进而公司无实际控制人。如果未来建广资产无实际控制人的情况发生变动，则可能通过间接控股股东建广资产对公司管理理念与发展战略、公司董事会、公司管理层等方面产生影响，从而可能对公司生产经营稳定性产生不利影响。此外，由于公司持股比例较高的直接控股股东为基金，其管理和存续受到投资基金相关约定的限制，如基金解散或锁定期满后基金股东减持可能导致公司控制权发生变更。如果公司控制权发生变化，且取得控制权的股东有意改变公司目前的治理结构以及经营模式，可能会对公司业务发展方向和经营管理产生不利影响。
（二）商誉减值的风险
截至报告期，公司因2015年收购恩智浦旗下的双极业务，形成商誉32,303.86万元。公司至少每年对商誉执行减值测试，如果公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，对公司的当期盈利水平产生不利影响。
(三）国际贸易摩擦风险
公司在香港、台湾、东南亚、东亚、欧洲、北美、南美等多个地区布局了全球化的销售服务网络。全球多数国家对功率半导体器件的进口无特别的限制性贸易政策，但是近几年全球经济的低迷促使国际贸易保护主义抬头，可能会对公司产品的出口带来不利影响。虽然公司海外出口以欧洲、亚洲为主，但如果全球进一步实施进口政策、关税及其他方面的贸易保护措施，公司未来的经营业绩将会受到不利影响。公司部分原材料采购自美国，虽然公司已经储备了较为充足的库存并积极推进国产替代原材料，但如果后续美国供应商断供公司部分原材料且公司尚未实现其他供应商的量产供应，公司业绩将会受到不利影响。
（四）投资项目失败风险
公司拟投建功率半导体模块厂、车规级功率半导体晶圆厂。虽然公司具备产品自主设计能力和丰富的晶圆工厂运营经验，并在功率半导体行业与国际主要半导体经销商及终端客户建立良好的长期合作关系，但如果投建的新项目市场需求发生变化，未能如期产生效益，则对公司生产经营可能造成较大不利影响。
（五）市场竞争加剧的风险
功率半导体产品应用广泛、行业前景良好，伴随国内半导体行业响应进口替代，国内从事功率半导体分立器件业务的企业日益增多，同类可比公司亦加紧研发新产品及拓展国内和海外市场的步伐。国内众多同行业竞争对手通过对功率半导体产品的持续研发，可能开发出与本公司具有同等竞争力的产品。若市场竞争持续加剧，且公司若无法有效应对行业竞争保持在该领域的优势，可能导致市场份额下滑或毛利率水平下滑，从而导致公司的收入和盈利状况受到不利影响。
（六）行业周期及宏观经济波动的风险
公司主要产品为功率半导体器件，应用于消费电子、工业制造、新能源、汽车电子、通信运输等国民经济各个领域。功率半导体行业具有一定的周期性，与宏观经济的整体发展密切相关。宏观经济的景气度直接影响国民消费，从而影响半导体行业的下游行业如消费电子和汽车电子等领域的发展，从而对半导体领域公司的营业收入和盈利产生影响。如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，功率半导体行业的市场需求可能发生萎缩，从而影响公司的收入和盈利水平。
（七）产品研发的风险
公司所处的半导体分立器件制造行业属于技术密集型行业、涉及微电子、材料、化学工程等众多学科领域，技术门槛高、技术难度大、资金要求高，同时公司还需面对国内外顶尖科技企业的竞争，只有持续保持产品技术先进性才能够不断提升盈利能力。公司持续推出新产品以保持市场竞争力，增强公司经营水平和持续盈利能力。如果公司因资金短缺、人才流失、研发管理等因素造成新的产品技术开发出现滞后，导致公司不能有效保持新产品研发速度和成功率，则公司将无法保持行业优势地位，失去市场先机，丧失市场份额，公司盈利能力将会减弱。
（八）原材料价格波动风险
公司产品成本主要受封测加工服务及硅片、晶圆等主要原材料价格影响。近年硅料价格出现波动，引起硅片、晶圆等原材料相应波动，进而影响公司的产品生产成本。同时，铜等封测加工所用主要金属材料的价格波动也会影响封测加工服务价格。如果未来硅片、铜等封测加工金属材料价格持续大幅波动，将不利于公司的生产预算及成本控制，短期内可能会对公司盈利水平和经营业绩产生不利影响。
（九）汇率波动的风险
公司产品对外销售主要以美元、欧元等外币定价并结算，外汇市场汇率的波动会影响公司所持货币资金的价值，从而影响公司的资产价值。近年来国家根据国内外经济金融形势和国际收支状况，不断推进人民币汇率形成机制改革，增强了人民币汇率的弹性。如果未来汇率出现大幅波动或者我国汇率政策发生重大变化，公司未来的经营业绩将会受到不利影响。
（十）公司主要生产厂房租赁的风险
截至年报签署日，瑞能半导生产经营场所均系租赁取得，主要工厂吉林瑞能的厂房租赁到期时间为2028年10月29日。虽然瑞能半导已与出租方约定了较长的出租期限并约定了租金，但如果出现出租方违约或其他租赁合同中途终止而未能及时重新选择生产场所的情形，则对瑞能半导正常生产经营将产生不利影响。 收起▲