广州岭南国际酒店管理有限公司部分股权

为满足公司的全资子公司广州岭南国际酒店管理有限公司（以下简称“岭南酒店”）的战略发展需要，公司拟以自有资金向岭南酒店增资人民币4,000万元。本次增资完成后，岭南酒店的注册资本由1,000万元增至5,000万元(人民币)。本次增资前后，岭南酒店均为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

广州岭南集团控股股份有限公司45.12%股权

　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”）于2022年12月13日收到控股股东岭南集团发来的《关于国有股权无偿划转的告知函》，来函表示为进一步理顺企业产权关系，岭南商旅集团正在筹划将岭南集团直接持有的我公司45.12%股权无偿划转至岭南商旅集团,同时，拟将岭南集团持有广州市东方酒店集团有限公司（以下简称“东酒集团”）100%股权及持有广州流花宾馆集团股份有限公司（以下简称“流花集团”）82.96%股权无偿划转至岭南商旅集团。

广州流花宾馆集团股份有限公司82.96%股权

　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”）于2022年12月13日收到控股股东岭南集团发来的《关于国有股权无偿划转的告知函》，来函表示为进一步理顺企业产权关系，岭南商旅集团正在筹划将岭南集团直接持有的我公司45.12%股权无偿划转至岭南商旅集团,同时，拟将岭南集团持有广州市东方酒店集团有限公司（以下简称“东酒集团”）100%股权及持有广州流花宾馆集团股份有限公司（以下简称“流花集团”）82.96%股权无偿划转至岭南商旅集团。

广州市东方酒店集团有限公司100%股权

　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”）于2022年12月13日收到控股股东岭南集团发来的《关于国有股权无偿划转的告知函》，来函表示为进一步理顺企业产权关系，岭南商旅集团正在筹划将岭南集团直接持有的我公司45.12%股权无偿划转至岭南商旅集团,同时，拟将岭南集团持有广州市东方酒店集团有限公司（以下简称“东酒集团”）100%股权及持有广州流花宾馆集团股份有限公司（以下简称“流花集团”）82.96%股权无偿划转至岭南商旅集团。

广州岭南国际企业集团有限公司90%股权

　　本次国有股权无偿划转基于广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）和广州商贸投资控股集团有限公司（以下简称“广州商控”）拟实施联合重组事项，广州市人民政府将其持有的岭南集团90%的股权无偿划转至广州商控。

海南特区国际旅行社有限公司部分股权

　　公司控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）拟与自然人韩先畴、黄春蓉、韩锦民共同向海南特区国际旅行社有限公司（以下简称“海南特区国旅”）增资2,842,307.88元，认购海南特区国旅新增注册资本2,000,000.00元。其中，广之旅拟以自有资金出资2,536,759.78元，认购海南特区国旅新增注册资本1,785,000.00元，出资额超出所认购注册资本的部分，即751,759.78元计入海南特区国旅的资本公积；韩先畴、黄春蓉、韩锦民按照其持股比例合计以305,548.10元认购海南特区国旅新增注册资本215,000.00元，投资款超过所认购新增注册资本的部分，即90,548.10元计入海南特区国旅的资本公积。本次增资完成后，广之旅将持有海南特区国旅51%的股权，成为海南特区国旅的控股股东。

广州岭南国际企业集团有限公司10%股权

　　根据《广州市国资委转发关于划转部分国有资本充实社保基金有关事项的通知》（穗国资产权〔2021〕1号）及《广东省财政厅广东省人力资源和社会保障厅广东省人民政府国有资产监督管理委员会关于划转部分国有资本充实社保基金有关事项的通知》（粤财资〔2020〕78号）文件决定，以2019年12月31日为划转基准日，广州市国资委将持有岭南集团的10%股权一次性划转给广东省财政厅，由广东省财政厅代广东省人民政府集中持有，并委托广东粤财投资控股有限公司实施专户管理。

西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司51%股权

公司控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司(以下简称“广之旅”)拟以自有资金人民币5,202万元向自然人莫宝善购买西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司(以下简称“西安秦风国旅”)51%的股权。本次交易完成后,广之旅将持有西安秦风国旅51%股权,成为西安秦风国旅的控股股东。

山西现代国际旅行社有限公司51%股权

公司控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司(以下简称“广之旅”)拟以自有资金人民币1,391.28万元向自然人王若、张志成购买山西现代国际旅行社有限公司(以下简称“山西现代国旅”)51%的股权。本次交易完成后,广之旅将持有山西现代国旅51%股权,成为山西现代国旅的控股股东。

上海申申国际旅行社有限公司80%股权

公司控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司(以下简称“广之旅”)拟以自有资金人民币1,480万元向自然人何俊、杨逸荣、丁艳购买上海申申国际旅行社有限公司(以下简称“上海申申国旅”)80%的股权。本次交易完成后,广之旅将持有上海申申国旅80%股权,成为上海申申国旅的控股股东。

四川新界国际旅行社有限公司51%股权

　　公司控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）拟以自有资金人民币4,263.60万元向自然人罗江华与李伦购买四川新界国际旅行社有限公司（以下简称“四川新界国旅”）51%的股权。 　　本次交易完成后，广之旅将持有四川新界国旅51%股权，成为四川新界国旅的控股股东。

位于广州市白云区乐嘉路1-9号办公楼、11号办公楼和13号办公楼及1-13号地下室四处房产

　　2016年12月4日,因公司向控股股东广州岭南国际企业集团有限公司(以下简称“岭南集团”)及相关方购买广州花园酒店有限公司100%股权、中国大酒店100%股权及广州广之旅国际旅行社股份有限公司(以下简称“广之旅”)90.45%股份的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项,岭南集团就广之旅位于白云区乐嘉路未办理权属证书之自有房产物业作出书面承诺:“若自承诺函出具日起24个月内广之旅尚未能就乐嘉路未办证房产取得权属证书且届时仍未能办理完成乐嘉路未办证房产所属规划管理单元地块之控制性详细规划调整、补缴土地出让金等实质性手续的,则经广之旅及上市公司履行内部程序同意相关交易后,岭南集团同意向广之旅购买乐嘉路未办证房产所涉土地及宗地上全部房产,购买价格以届时评估值为定价依据,且确保广之旅出售该等物业的变现净值不低于所在区域商业办公市场租金的以1/本次交易P/E估值倍数为折现率的年金现值。”上述承诺于2016年12月5日在公司公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等文件中披露。鉴于至2018年12月3日上述承诺函已出具届满24个月,广之旅尚未就乐嘉路未办证房产取得权属证书且仍未能办理完成乐嘉路未办证房产所属规划管理单元地块之控制性详细规划调整、补缴土地出让金等实质性手续,因此,为履行上述承诺,依据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州广之旅国际旅行社股份有限公司拟资产转让所涉及的房地产专项资产评估报告》,同意公司的控股子公司广之旅按照评估值人民币174,888,450.00元向岭南集团的全资子公司广州市禽畜实业有限公司出售位于广州市白云区乐嘉路1-9号办公楼、11号办公楼和13号办公楼及1-13号地下室四处房产(总建筑面积16,408.65平方米),并同意广之旅与广州市禽畜实业有限公司及岭南集团就上述交易签署《房屋买卖合同》。上述物业出售价格的变现净值不低于其所在区域商业办公市场租金的以1/本次交易P/E估值倍数为折现率的年金现值。

武汉飞途假期国际旅行社有限公司51%股权

　　公司控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司(以下简称“广之旅”)拟以自有资金人民币5,449.35万元向自然人吴海玲、葛倩购买武汉飞途假期国际旅行社有限公司(以下简称“武汉飞途假期”)51%的股权。本次交易完成后,广之旅将持有武汉飞途假期51%股权,成为武汉飞途假期的控股股东。

广州广之旅国际旅行社股份有限公司90.45%股权,广州花园酒店有限公司100%股权,中国大酒店100%股权

公司拟向重组交易对方购买其持有的广之旅90.45%股权、花园酒店100%股权及中国大酒店100%股权,并向特定对象发行股份募集配套资金,募集配套资金金额不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否,不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

广州岭南国际酒店管理有限公司100%的股权

根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证券监督管理委员会公告.2013.55 号）及广东证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联人、收购人及上市公司承诺及履行工作的通知》（广东证监.2014.4 号）的要求，为履行广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）在2009年《收购报告书》中的承诺，消除我公司与岭南集团之间的同业竞争，同时增强上市公司的核心竞争力，进一步优化公司主业运营模式，我公司拟以现金收购的方式购买控股股东岭南集团的全资子公司广州岭南国际酒店管理有限公司（以下简称“岭南酒管”）100%的股权，预估收购金额为6,400万元，最终的交易价格以经国有资产管理部门核准备案的评估值为准。

编号为2012NJY-6用地面积为34,313平方米的土地使用权

我公司于2012年11月8日收到公司股东广州岭南国际企业集团有限公司(以下简称"岭南集团")来函,表示岭南集团于2012年10月26日通过南沙区房地产交易中心竞拍取得位于南沙区南沙街大角山公园内的旅馆业用地块,该地块编号为2012NJY-6,用地面积为34,313平方米,总建筑面积为51,469平方米,成交价格为10,250万元.岭南集团和广州市国土资源和房屋管理局于2012年10月31日签署《国有建设用地使用权出让合同》.

广州花园酒店有限公司100%股权,中国大酒店100%股权,广州岭南国际酒店管理有限公司100%股权

本次交易为本公司向广州岭南国际集团企业有限公司(以下简称"岭南集团")发行股份购买其持有的广州花园酒店有限公司(以下简称"花园酒店")100%股权、中国大酒店100%股权、广州岭南国际酒店管理有限公司(以下简称"岭南酒管")100%股权,构成上市公司重大资产重组.本次交易的评估基准日经交易各方协商确定为2011年6月 30日,标的资产的评估值约为 22.33亿元,最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经相关国有资产管理部门核准或备案的资产评估报告确定的评估值为依据,由双方协商确定.本次股份的发行价格为本公司第七届第三次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价,即 9.62元/股.按照标的资产预估值 22.33亿元测算,本公司预计新增股份约2.32 亿股.

广州市东方宾馆股份有限公司14.36%股权

我公司接到实际控制人口头通知,广州市政府已决定将广州越秀集团有限公司所持有我公司14.36%的股权和广州市东方酒店集团有限公司100%的股权无偿划转给广州岭南国际企业集团有限公司。广州市国有资产监督管理委员会持有广州越秀集团有限公司及广州岭南国际企业集团有限公司100%的股权,上述划转后,我公司实际控制人未发生变化,广州岭南国际企业集团有限公司直接持有我公司14.36%的股权, 并通过广州市东方酒店集团有限公司间接持有我公司37.19%的股权。 本次股权划转过程中,越秀集团与岭南集团2009年6月19日分别签署的《上市公司股份无偿划转协议》和《企业国有产权无偿划转协议》，原广州越秀集团有限公司持有我公司14.36%的股权38,712,236股已过户至岭南集团名下。

广州市东方酒店集团有限公司100%股权

我公司接到实际控制人口头通知，广州市政府已决定将广州越秀集团有限公司所持有我公司14.36%的股权和广州市东方酒店集团有限公司100％的股权无偿划转给广州岭南国际企业集团有限公司。广州市国有资产监督管理委员会持有广州越秀集团有限公司及广州岭南国际企业集团有限公司100％的股权，上述划转后，我公司实际控制人未发生变化，广州岭南国际企业集团有限公司直接持有我公司14.36％的股权, 并通过广州市东方酒店集团有限公司间接持有我公司37.19％的股权。 本次股权划转过程中，越秀集团与岭南集团2009年6月19日分别签署的《上市公司股份无偿划转协议》和《企业国有产权无偿划转协议》

广州市东方汽车有限公司45%股权

　　广州市东方宾馆股份有限公司与广州市东方酒店集团有限公司(以下简称“东酒集团”)签订了《广州市东方汽车有限公司股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”),收购其参股公司———广州市东方汽车有限公司(以下简称“东方汽车公司”)45%股权,收购价格为2,058.58万元。本次交易完成后,广州市东方宾馆股份有限公司将持有东方汽车公司100%的股权。

广州市东方汽车有限公司55%股权

广州市东方宾馆股份有限公司根据酒店业的发展,为了更好地优化公司的业务结构和完善主营业务配套,于2005年1月28日,与广州市东方酒店集团有限公司签订了《广州市东方汽车有限公司股权转让协议》,收购其全资子公司——广州市东方汽车有限公司55%股权,收购价格为2,332.77万元.

预计2024年度日常关联交易的总金额为105,061,910.00元,上年同类交易实际发生金额为79,151,498.45元。 20240426：股东大会通过。

公司董事会十届三十次会议于2023年3月29日审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》,预计2023年度日常关联交易的总金额为102,922,850.00元,上年同类交易实际发生金额为61,354,104.15元。 20230429：股东大会通过 20240323：2023年度实际发生金额7915.1498万元

　　岭南集团与上海瑞佳晟企业咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海瑞佳晟”）、香港远盛发展有限公司、陈杆、龙敢锋及山东星辉都市酒店管理集团有限公司（以下简称“都市酒店”）就收购都市酒店的股权于2023年12月12日签订《股权转让协议》，岭南集团拟通过现金收购的方式向上海瑞佳晟及香港远盛发展有限公司收购都市酒店的70%股权。本次收购完成后，都市酒店将成为岭南集团的控股子公司，其主营业务为酒店管理业务。 　　由于公司的主营业务包括商旅出行（旅行社）、住宿（酒店管理与酒店经营）、会展、景区及汽车服务等业务，为了履行岭南集团在《收购报告书》中作出的关于消除同业竞争的承诺，按照承诺要求，岭南集团拟将其所持有都市酒店的股权全权委托公司的全资子公司广州岭南国际酒店管理有限公司（以下简称“岭南酒店”）管理，委托管理期为自委托管理合同生效且岭南集团合法持有都市酒店股权之日起3年，委托管理费金额（含税）按照都市酒店经审计的年度营业收入（合并口径）的1%计算。 20240116：股东大会通过。

为满足日常经营的需要,公司下属的广州岭南集团控股股份有限公司东方宾馆分公司(以下简称“东方宾馆分公司”)一直向广州市东方酒店集团有限公司(以下简称“东酒集团”)租赁广州市越秀区流花路120号自编1号楼八楼全层以及广州市越秀区流花路120号自编20号物业用于酒店业务的日常经营。上述租赁合同即将于2023年12月31日期限届满。为保障东方宾馆分公司酒店业务日常经营以及服务功能配套的需要,东方宾馆分公司拟继续向东酒集团租赁其所持有的广州市越秀区流花路120号自编1号楼八楼全层物业(建筑面积5,440.69平方米)及广州市越秀区流花路120号自编20号物业(建筑面积1,150.54平方米),租赁期限自2024年1月1日起至2026年12月31日止,上述两处物业在租赁期限内的租金分别为14,590,624.80元和2,001,535.20元,合计租金总额为16,592,160.00元。

鉴于公司的商旅出行业务持续复苏,为满足日常经营及办公需要,公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司(以下简称“广之旅”)拟向公司的间接控股股东广州岭南商旅投资集团有限公司(即公司控股股东广州岭南国际企业集团有限公司的控股股东,以下简称“岭南商旅集团”)的全资子公司广州岭南集团产业投资有限公司(以下简称“岭南产投”)租赁广州市白云区乐嘉路11号办公楼物业(租赁面积3,557.67平方米)作为办公场地。租赁期限自2023年8月1日起至2026年1月31日止,租金总额为3,094,319.04元(含税)。广之旅与岭南产投将于本次董事会审议通过后次日在广之旅办公地点签署《房屋租赁协议》。

公司董事会十届二十次会议于2022年3月21日审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》,预计2022年度日常关联交易的总金额为73,051,500.00元,上年同类交易实际发生金额为43,306,234.19元。 20220824：增加交易金额25108500元 20230330：2022年实际发生金额6135.4104万元

为满足日常经营及办公需要,公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司(以下简称“广之旅”)拟向公司的控股股东广州岭南国际企业集团有限公司(以下简称“岭南集团”)的全资子公司广州岭南集团产业投资有限公司(以下简称“岭南产投”)租赁位于广州市白云区乐嘉路1-9号以及乐嘉路1-13号地下室两处物业(租赁面积9,857.90平方米)作为办公场地。租赁期限自2023年2月1日起至2026年1月31日止,租金总额为9,644,040.00元(含税)。广之旅与岭南产投将于2023年1月16日(即本次交易经董事会审议通过后次一个工作日)在广之旅办公地点签署《房屋租赁协议》。

为促进广州岭南集团控股股份有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司广州岭南国际酒店管理有限公司(以下简称“岭南酒店”)进一步扩大公司酒店管理业务规模,推动高端酒店式公寓品牌战略发展,岭南酒店的全资子公司广州岭南酒店物业管理有限公司(以下简称“岭酒物业”)向广州岭南商旅投资集团有限公司(以下简称“岭南商旅集团”)租赁广州市越秀区华乐路32号地下室及首层部分和广州市越秀区华乐路青菜东街56、58、61、63号6-13楼物业(租赁面积共计4,352.26平方米)用于拓展高端酒店式公寓品牌管理项目直营店,租赁期限自2022年11月1日起至2028年10月31日止,上述物业在租赁期限内的租金总额为14,662,698.00元。 20221101：股东大会通过

2021年度,公司预计与关联方广州岭南国际企业集团有限公司及其子公司等发生采购,租赁等的日常关联交易，预计关联交易金额6966.1200万元。 20220322：实际发生金额43,306,234.19元

广州岭南集团控股股份有限公司(以下简称“公司”)的控股股东广州岭南国际企业集团有限公司(以下简称“岭南集团”)一直向公司全资子公司中国大酒店租赁广州市越秀区流花路122号自编1-4栋中国大酒店商业大厦C401-14、C603、C609、C615、C1150室及D4层、D5层、D6层物业作为办公场地,用于日常经营及办公需要。鉴于上述租赁合同于2021年6月30日期限届满,中国大酒店拟继续向岭南集团出租其所持有的广州市越秀区流花路122号自编1-4栋中国大酒店商业大厦C401-14、C603、C609、C615、C1150室及D4层、D5层、D6层物业(总建筑面积3,909平方米),租赁期限自2021年7月1日起至2024年6月30日止,上述期限内的租金总额共计16,746,120.00元。

2020年度,公司预计与关联方广州岭南国际企业集团有限公司及其子公司等发生采购,租赁等的日常关联交易，预计关联交易金额8336.1600万元。 20210420：2020年实际发生关联交易4437.9750万元。

为满足日常经营的需要,公司下属的广州岭南集团控股股份有限公司东方宾馆分公司(以下简称“东方宾馆分公司”)一直向广州市东方酒店集团有限公司(以下简称“东酒集团”)租赁广州市越秀区流花路120号自编1号楼八楼全层以及广州市越秀区流花路120号自编20号物业用于酒店业务的日常经营。上述租赁合同即将于2020年12月31日期限届满。为保障东方宾馆分公司酒店业务日常经营以及服务功能配套的需要,东方宾馆分公司拟继续向东酒集团租赁其所持有的广州市越秀区流花路120号自编1号楼八楼全层物业(建筑面积5,440.69平方米)及广州市越秀区流花路120号自编20号物业(建筑面积1,150.54平方米),租赁期限自2021年1月1日起至2023年12月31日止,上述两处物业在租赁期限内的租金分别为14,393,448.00元和2,043,211.20元,合计租金总额为16,436,659.20元。

由于公司控股股东广州岭南国际企业集团有限公司(以下简称“岭南集团”)旗下拥有主副食品、汽车交通服务等产业,包括广州市粮食集团有限责任公司、广州食品企业集团有限公司、广州蔬菜果品企业集团有限公司、广州市致美斋食品有限公司、广州东方国际旅行社有限公司、广州市广骏旅游汽车企业集团有限公司、广州花园国际旅行社有限公司、广州皇上皇集团股份有限公司、广州市8字连锁店有限公司等,上述企业在广州地区具备较高的市场地位和市场占有率,而我公司的主要业务为旅行社、酒店、餐饮等业务,因此,每年度我公司均需向岭南集团旗下的主副食品企业采购商品、食品原材料并向交通企业采购汽油及汽车服务,向岭南集团旗下旅游、酒店企业采购旅行社及酒店服务,向岭南集团旗下企业租赁经营等相关场地;同时,向岭南集团旗下企业出售旅游及酒店产品及服务、提供旅游及酒店劳务,并向岭南集团旗下企业出租经营活动等相关场地。在上述与日常经营相关方面,我公司均与控股股东岭南集团及其子公司发生多项关联交易。 20190827：因公司业务发展和日常经营的实际需要,预计2019年度向岭南集团旗下旅游与酒店企业采购旅行社及酒店服务、出售旅游及酒店产品及服务、提供旅游及酒店劳务或接受交通、旅游劳务等业务将有所增加,因此,公司需对原预计的与岭南集团及其下属关联企业2019年度日常关联交易额度进行调整。公司董事会九届二十七次会议于2019年8月26日审议通过《关于调整2019年度日常关联交易额度的议案》,预计2019年度日常关联交易的总金额调整为128,000,000.00元。原预计2019年度日常关联交易金额为99,600,000.00元,上年同类交易实际发生金额为58,907,179.47元。 20190916：股东大会通过 20200430：2019年实际发生关联交易10730.7575万元。

由于公司控股股东广州岭南国际企业集团有限公司(以下简称“岭南集团”)旗下拥有主副食品、汽车交通服务等产业,包括广州市粮食集团有限责任公司、广州食品企业集团有限公司、广州蔬菜果品企业集团有限公司、广州市致美斋食品有限公司、广州东方国际旅行社有限公司、广州市广骏旅游汽车企业集团有限公司、广州花园国际旅行社有限公司、广州皇上皇集团股份有限公司、广州市8字连锁店有限公司等,上述企业在广州地区具备较高的市场地位和市场占有率,而我公司的主要业务为旅行社、酒店、餐饮等业务,因此,每年度我公司均需向岭南集团旗下的主副食品企业采购商品、食品原材料并向交通企业采购汽油及汽车服务,向岭南集团旗下旅游、酒店企业采购旅行社及酒店服务,向岭南集团旗下企业租赁经营等相关场地;同时,向岭南集团旗下企业出售旅游及酒店产品及服务、提供旅游及酒店劳务,并向岭南集团旗下企业出租经营活动等相关场地。在上述与日常经营相关方面,我公司均与控股股东岭南集团及其子公司发生多项关联交易。 20190411：2018年实际发生关联交易5890.7179万元。

为履行广州岭南集团控股股份有限公司(以下简称“公司”)的控股股东广州岭南国际企业集团有限公司(以下简称“岭南集团”)在重大资产重组中的承诺,公司于2018年12月3日召开董事会九届十五次会议审议通过了《关于控股子公司出售物业暨关联交易的议案》,依据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州广之旅国际旅行社股份有限公司拟资产转让所涉及的房地产专项资产评估报告》,同意公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司(以下简称“广之旅”)按照评估值人民币174,888,450.00元向岭南集团的全资子公司广州市禽畜实业有限公司出售位于广州市白云区乐嘉路1-9号办公楼、11号办公楼和13号办公楼及1-13号地下室四处房产(总建筑面积16,408.65平方米)。同日,广之旅与广州市禽畜实业有限公司及岭南集团就上述交易事项签署《房屋买卖合同》,详见公司于2018年12月3日在巨潮资讯网披露的《关于控股子公司出售物业暨关联交易的公告》(2018-066号)。2018年12月19日,公司2018年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。2019年2月25日,上述四处房产完成了过户登记手续,标的房屋产权已全部过户至广州市禽畜实业有限公司名下。详见公司于2019年2月26日在巨潮资讯网披露的《关于控股子公司出售物业暨关联交易的标的物业完成过户的公告》(2019-008号)。鉴于上述物业一直为广之旅的办公场地,为保障广之旅日常经营及办公需要,广之旅拟向广州市禽畜实业有限公司租赁广州市白云区乐嘉路1-9号办公楼、11号办公楼和13号办公楼及1-13号地下室四处物业(总建筑面积16,408.65平方米)继续作为办公场地,租赁期限自2019年4月1日至2022年3月31日止,每月租金为537,100.00元(含税),上述期限内的租金总额共计19,335,600.00元(含税)。2019年3月29日,广之旅与广州市禽畜实业有限公司在公司办公地点签署了《房屋租赁协议》。

2016年12月4日,因公司向控股股东广州岭南国际企业集团有限公司(以下简称“岭南集团”)及相关方购买广州花园酒店有限公司100%股权、中国大酒店100%股权及广州广之旅国际旅行社股份有限公司(以下简称“广之旅”)90.45%股份的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项,岭南集团就广之旅位于白云区乐嘉路未办理权属证书之自有房产物业作出书面承诺:“若自承诺函出具日起24个月内广之旅尚未能就乐嘉路未办证房产取得权属证书且届时仍未能办理完成乐嘉路未办证房产所属规划管理单元地块之控制性详细规划调整、补缴土地出让金等实质性手续的,则经广之旅及上市公司履行内部程序同意相关交易后,岭南集团同意向广之旅购买乐嘉路未办证房产所涉土地及宗地上全部房产,购买价格以届时评估值为定价依据,且确保广之旅出售该等物业的变现净值不低于所在区域商业办公市场租金的以1/本次交易P/E估值倍数为折现率的年金现值。”上述承诺于2016年12月5日在公司公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等文件中披露。鉴于至2018年12月3日上述承诺函已出具届满24个月,广之旅尚未就乐嘉路未办证房产取得权属证书且仍未能办理完成乐嘉路未办证房产所属规划管理单元地块之控制性详细规划调整、补缴土地出让金等实质性手续,因此,为履行上述承诺,依据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州广之旅国际旅行社股份有限公司拟资产转让所涉及的房地产专项资产评估报告》,同意公司的控股子公司广之旅按照评估值人民币174,888,450.00元向岭南集团的全资子公司广州市禽畜实业有限公司出售位于广州市白云区乐嘉路1-9号办公楼、11号办公楼和13号办公楼及1-13号地下室四处房产(总建筑面积16,408.65平方米),并同意广之旅与广州市禽畜实业有限公司及岭南集团就上述交易签署《房屋买卖合同》。上述物业出售价格的变现净值不低于其所在区域商业办公市场租金的以1/本次交易P/E估值倍数为折现率的年金现值。

为满足公司旗下酒店业务的配套需要,公司一直向广州市东方酒店集团有限公司(以下简称“东酒集团”)租赁广州市越秀区流花路120号自编4号楼的负一、负二层物业用于转租经营。上述租赁合同将于2018年11月30日期限届满。为保障公司旗下酒店业务的配套需要,公司下属的广州岭南集团控股股份有限公司东方宾馆分公司(以下简称“东方宾馆分公司”)拟向东酒集团租赁其所持有的广州市越秀区流花路120号自编4号楼中负一、负二层物业(建筑面积1,770.46平方米),租赁期限自2018年12月1日至2024年11月30日,上述期限内的租金总额共计5,461,824.00元。2018年11月29日,东方宾馆分公司与东酒集团在公司办公地点签署了《租赁合同》。

由于公司控股股东广州岭南国际企业集团有限公司(以下简称“岭南集团”)旗下拥有主副食品、旅行社、交通运输等产业,包括广州市粮食集团有限责任公司、广州食品企业集团有限公司、广州蔬菜果品企业集团有限公司、广州市致美斋食品有限公司、广州东方国际旅行社有限公司、广州市广骏旅游汽车企业集团有限公司、广州食品企业集团有限公司、广州皇上皇集团股份有限公司等,上述企业在广州地区具备较强的市场地位和较高的市场占有率,而我公司的主要业务为酒店、餐饮等业务,因此,每年度我公司均需向岭南集团旗下的主副食品企业采购商品,向岭南集团旗下的旅行社及其他企业提供酒店服务,向岭南集团旗下企业出租或租赁场地,向岭南集团旗下的交通企业采购汽油及其他汽车服务。在上述与日常经营相关方面,我公司均与控股股东广州岭南国际企业集团有限公司及其子公司发生多项关联交易,预计2017年度总金额为13,350,000元,上年同类交易实际发生金额为11,184,074.84元。 20170831：公司董事会九届一次会议于2017年8月30日审议通过《关于调整2017年度日常关联交易计划的议案》,预计2017年度日常关联交易的总金额调整为30,000,000元。 20171213：预计2017年度日常关联交易的总金额调整为62,300,000.00元。 20171229：股东大会通过

公司拟向重组交易对方购买其持有的广之旅90.45%股权、花园酒店100%股权及中国大酒店100%股权,并向特定对象发行股份募集配套资金,募集配套资金金额不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否,不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 20160914：广州岭南集团控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年9月13日收到公司控股股东广州岭南国际企业集团有限公司通知,广东省人民政府国有资产监督管理委员会于2016年9月13日下发了《关于岭南控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨员工持股计划方案的批复》(粤国资函[2016]900号) 20160920：股东大会通过 20160930：广州岭南集团控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年9月29日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(162681号)。中国证监会依法对公司提交的《广州岭南集团控股股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查,认为该申请材料齐全,符合法定形式,决定对该行政许可申请予以受理。 20161205：董事会通过《关于<广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)>及其摘要的议案》 20161216：广州岭南集团控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年12月14日收到中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")的通知,中国证监会上市公司并购重组审核委员会(以下简称"并购重组委")将于近日召开会议,审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。 20161220：更正后的公告内容如下：公司于2016年12月14日收到中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")的通知,中国证监会上市公司并购重组审核委员会(以下简称"并购重组委")将于近日召开会议,审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。 20161222：广州岭南集团控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年12月21日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的通知,经中国证监会上市公司并购重组委员会(以下简称“并购重组委”)于2016年12月21日召开的2016年第98次并购重组委工作会议审核,公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。 20170123：公司于2017年1月20日晚收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向广州岭南国际企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]129号) 20170519：根据结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》,公司已于2017年5月2日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。

公司拟向重组交易对方购买其持有的广之旅90.45%股权、花园酒店100%股权及中国大酒店100%股权,并向特定对象发行股份募集配套资金,募集配套资金金额不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否,不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

2016年度,公司预计与关联方广州市粮食集团有限责任公司,广州食品企业集团有限公司,广州市致美斋食品有限公司等发生购买商品,汽车维修,租车费等的日常关联交易,预计关联交易金额12,258,645.72元。

2015年度,公司预计与关联方广州市粮食集团有限责任公司,广州食品企业集团有限公司,广州市致美斋食品有限公司等发生购买商品,汽车维修,租车费等的日常关联交易，预计关联交易金额1197.2万元。 20160319：2015年日常关联交易为10,014,057.79元。

　　2014年公司拟与关联方广州市粮食集团有限责任公司,广州食品企业集团有限公司,广州市致美斋食品有限公司等发生采购产品,接受劳务,销售产品,提供劳务的日常关联交易，预计交易金额为1280万元。 20150314：2014年度,公司与关联方实际发生日常关联交易金额为8,054,724.04元。

根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证券监督管理委员会公告.2013.55 号）及广东证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联人、收购人及上市公司承诺及履行工作的通知》（广东证监.2014.4 号）的要求，为履行广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）在2009年《收购报告书》中的承诺，消除我公司与岭南集团之间的同业竞争，同时增强上市公司的核心竞争力，进一步优化公司主业运营模式，我公司拟以现金收购的方式购买控股股东岭南集团的全资子公司广州岭南国际酒店管理有限公司（以下简称“岭南酒管”）100%的股权，预估收购金额为6,400万元，最终的交易价格以经国有资产管理部门核准备案的评估值为准。

　　2013年8月16日，公司2013年第一次临时股东大会审议未通过《关于不参与投资大角山酒店的议案》。为履行上述股东大会决议，结合国家十八后宏观经济政策，同时考虑到南沙地区未来的发展前景和公司的长远战略，公司拟通过增资方式以现金投资广州岭南国际企业集团有限公司全资子公司广州岭南花园大角山酒店发展有限公司（以下简称“大角山酒店”），投资金额为10,810.50万元，在大角山酒店原投资的基础上增资至20,810.50万元人民币。 　　完成投资后，公司将持有大角山酒店51%的股权，成为大角山酒店的控股股东。 　　公司董事会七届二十一次会议于2014年3月14日在公司3号楼4楼行政会议室召开，对上述投资事项进行了审议，本次董事会应参加董事8人，实际参加董事8人，会议对该事项表决过程中，关联方董事冯劲、张竹筠、林伟民、李峰按照规定回避表决，参加表决的董事李新春、李正希、卫建国、郑定全以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该事项。 　　由于大角山酒店是广州岭南国际企业集团有限公司（下称岭南集团）的全资子公司，岭南集团直接及间接持有我公司的51.55%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述行为构成了公司与控股股东之间的关联事项。 20140416：股东大会未通过关于参与投资大角山酒店的议案

公司预计2013年与广州食品企业集团有限公司,广州东方国际旅行社有限公司,广州广之旅国际旅行社股份有限公司等就购买商品,出租房屋,提供酒店服务,月饼 等事项发生日常关联交易，交易金额为1137万元。 20140315：2013年度公司与上述关联方发生的实际交易金额为1,155.79万元。

　　为了满足酒店业务日常经营的需要，公司一直向广州市东方酒店集团有限公司（以下简称“东酒集团”）租赁广州市越秀区流花路120号自编1号楼八楼全层物业作为中式餐饮的经营场所。2014年2月14日，公司与东酒集团签订了《租赁合同》，以每年3,936,883.32元的租金继续向东酒集团租赁上述场地作为中式餐饮的经营场所，租赁期限自2014年1月1日至2016年12月31日。 　　由于东酒集团为我公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述行为构成了公司与控股股东之间的关联交易。 　　

本次交易为本公司向广州岭南国际集团企业有限公司（以下简称“岭南集团”）发行股份购买其持有的广州花园酒店有限公司（以下简称“花园酒店”）100%股权、中国大酒店100%股权、广州岭南国际酒店管理有限公司（以下简称“岭南酒管”）100%股权，构成上市公司重大资产重组。本次交易的评估基准日经交易各方协商确定为2011年6月 30日，标的资产的评估值约为 22.33亿元， 最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经相关国有资产管理部门核准或备案的资产评估报告确定的评估值为依据，由双方协商确定。 本次股份的发行价格为本公司第七届第三次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即 9.62元/股。按照标的资产预估值 22.33亿元测算，本公司预计新增股份约2.32 亿股。

2012年公司预计与关联方广州市粮食集团有限责任公司,广州食品企业集团有限公司,广州市8字连锁店有限公司等公司发生采购产品,接受劳务,销售产品等日常关联交易，预计交易金额为973万元。

2011年度预计向广州市粮食集团有限责任公司 ，广州食品企业集团有限公司等发生购买商品，提供酒店服务等日常关联交易金额997.00万元。 20110701:董事会通过《关于调整公司2011年度日常关联交易计划的议案》，日常关联交易调整后预计金额为1451.00万元。

为了满足公司酒店业务日常经营以及服务功能配套的需要，2010 年12 月24 日，公司与广州市东方酒店集团有限公司（以下简称“东酒集团”）签订了《租赁合同》，以每年3,264,414 元的租金向东酒集团租赁广州市越秀区流花路120 号自编1 号楼八楼物业，租赁期限自2010 年10 月15 日至2013年10 月14 日。

2010年7月2日，我公司与广州市东方酒店集团有限公司（以下简称“东酒集团”）签订产权交易合同，将公司所持有的广州东方房地产开发有限公司40%的股权以5,252,936.37元的价格通过广州产权交易所转让给东酒集团。

2010年4月13日，我公司与广州岭南国际企业集团有限公司签订借款合同，根据公司现金流的实际情况，适时向岭南集团借款，借款额度不超过人民币2500万元，利率为一年期银行贷款基准利率下浮18%。

2008 年12 月30 日，公司与广州市东方酒店集团有限公司（以下简称“东酒集团”）签订了租赁合同，以租金总额7,553,829.16 元向东酒集团租赁广州市区流花路120 号北广场负一、二层物业的议案，租赁期限自2008 年12月1 日至2018 年11 月30 日。

本公司与广州市东方酒店集团有限公司（以下简称“东酒集团”）签订了关于上述关联交易的《租赁合同》（以下简称《租赁合同》），以每年3,264,414 元的租金租赁广州市东方酒店集团有限公司位于广州市越秀区流花路120 号自编1 号楼八楼全层物业，租赁期限自2007 年10 月15 日至2010 年10 月14 日。

2006年6月26日本公司与广州市东方酒店集团有限公司签订了《广州市东方汽车有限公司股权转让协议》，收购其参股公司———广州市东方汽车有限公司45％股权，收购价格为2,058.58万元。本次交易完成后，本公司将持有东方汽车公司100％的股权。

2005 年1 月28 日，与广州市东方酒店集团有限公司签订了《广州市东方汽车有限公司股权转让协议》，收购其全资子公司——广州市东方汽车有限公司55％股权，收购价格为2,332.77 万元。

本公司根据酒店业务经营以及服务功能配套的需要，租赁权属于广州市东方酒店集团有限公司位于广州市流花路120号自编1号楼八楼全层，面积5,440.69平方米；广州市流花路120号自编20号面积1,150.54平方米；以及享有使用权位于广州市郊区面积2,000平方米仓库共三处场地作为本公司酒店经营及配套之用，全年租金累计为364万元。

今年下半年，本公司因兴建多功能国际会展中心的需要，在整体改造工程的施工过程中拆除了权属于广州市东方酒店集团有限公司（下称“东酒集团”）建筑面积为2827.21平方米的建筑物，故需向东酒集团支付拆迁补偿费2332.45万元。