1、公司基本情况：
　　广东金马旅游集团股份有限公司（以下简称“金马集团”或“本公司”）前身为成立于1985年5月的潮州市旅游总公司。该公司是国家批准的一类旅行社,是潮州市一家拥有国际旅游经营权、海外招徕组团权、进出口经营权和房地产开发权,集旅游、贸易、工业和房地产业于一体的综合性旅游企业。1992年12月7日,广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会以,省股审[1992]132号文正式批准由潮州市旅游公司、广东海外旅游总公司、广东省物资总公司、中国银行广州信托咨询公司和广东发展银行潮州分行等五家发起人联合发起,在原潮州市旅游总公司部分改组的基础上,通过定向募集的方式...查看全部▼

　　1、公司基本情况：
　　广东金马旅游集团股份有限公司（以下简称“金马集团”或“本公司”）前身为成立于1985年5月的潮州市旅游总公司。该公司是国家批准的一类旅行社,是潮州市一家拥有国际旅游经营权、海外招徕组团权、进出口经营权和房地产开发权,集旅游、贸易、工业和房地产业于一体的综合性旅游企业。1992年12月7日,广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会以,省股审[1992]132号文正式批准由潮州市旅游公司、广东海外旅游总公司、广东省物资总公司、中国银行广州信托咨询公司和广东发展银行潮州分行等五家发起人联合发起,在原潮州市旅游总公司部分改组的基础上,通过定向募集的方式设立本公司。本公司为法人和自然人混合持股的定向募集股份有限公司,总股本3800万股。每股面值1元,均为记名式普通股。
　　其中500万股由潮州市旅游总公司以经评估后的部分净资产990.06万元折股,其他发起人、法人、内部职工均以现金按2元／股认购,共3300万股，新募股金6600万元。本公司已于1993年4月8日在潮州市工商行政管理局登记注册,领取注册号为“28227734-9号”企业法人营业执照，注册资本为3800万元。
　　本公司当前注册地（住所）位于广东省潮州市永护路口，营业执照注册号为445100000025888，法定代表人为肖创英。本公司及所属子公司（以下简称为“本集团”）主要从事发电运营及电力通信服务，包括火力、风力发电、煤炭开采，电力通信服务等，属电力行业。
　　本集团的母公司为神华国能集团有限公司，最终控制方为神华集团有限责任公司（以下简称“神华集团”），神华集团公司系于中华人民共和国境内成立的国有独资公司。
　　截至2012年12月31日，本公司累计发行股本总数1,009,148,298股。
　　2、历史沿革：
　　1996年8月，经中国证监会证监发字[1996]133号和134号文批准，本公司以每股7.38元的价格向社会公众溢价发行人民币普通股1300万股。发行后，总股本增至5100万股。本次发行内部职工股不占发行上市额度。经深交所深证发[1996]239号《上市通知书》，本公司股票于1996年8月19日在深交所挂牌交易，并于1996年9月10日在潮州市工商行政管理局办理变更登记，变更后注册资本为人民币伍仟壹佰万元（5100万元）。
　　本公司于1996年10月14日经公司第五次股东大会审议通过，以当时5100万股本为基数，对截止1995年末的可供分配利润，按10：3的比例向全体股东派送红股。利润分配方案实施后，注册资本变更为人民币陆仟陆佰叁拾万元整（RMB6630万元）。
　　本公司于1996年12月21日经临时股东大会审议通过，以当时6630万股本为基数，向全体股东按10：4的比例实施资本公积转增股本方案，并于1997年8月8日在潮州市工商行政管理局办理变更登记，变更后注册资本为人民币玖仟贰佰捌拾贰万元整（RMB9282万元）。
　　本公司于1997年11月13日经广东省证券监督管理委员会“粤证监发（1997）52号”文件初审同意，于1998年1月9日经中国证券监督管理委员会“证监上（1998）13号”文件批复，并于1998年6月13日经公司股东大会审议通过，本公司以截止1996年8月19日的5100万总股本为基数，向全体股东按10：3的比例配售新股，共配售新股768万股（社会法人股股东放弃本次配股，共计762万股）。配股完成后，本公司注册资本变更为人民币壹亿零伍拾万元整（RMB10050万元）。
　　2001年8月，山东鲁能发展集团有限公司（以下简称“鲁能发展”）通过受让深圳市东欧投资发展有限公司、深圳市金瑞丰实业发展有限公司持有的本公司法人股后，合计持有本公司法人股1,820万股，占公司总股本的18.11%，成为本公司第一大股东。鲁能发展于2001年12月对本公司进行了资产重组，本公司的主营业务由旅游服务变更为通信服务。并重新领取注册号为4451001000880的企业法人营业执照。
　　本公司于2004年4月23日经2003年度股东大会审议通过，以本公司2003年12月31日总股本10050万股为基数，用未分配利润按10：2的比例派送红股，同时按10：3的比例用资本公积转增股本。该方案实施后，本公司股本增加至人民币壹亿伍仟零柒拾伍万元（15075万元），并于2004年9月2日在潮州市工商行政管理局办理了变更登记。
　　本公司于2005年12月6日接到山东鲁能矿业集团有限公司（以下简称“鲁能矿业”）的通知，鲁能矿业通过受让北京华兴瑞投资咨询有限责任公司、北京颐和健康顾问中心、北京中瑞兴业投资顾问有限公司持有的本公司2,880.15万股法人股后，合计持有本公司法人股股份3,627.87万股，持股比例达到24.07%，成为本公司的第一大股东。
　　2005年12月5日，本公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《公司股权分置改革方案》，并于2005年12月16日发布了《股权分置改革方案实施公告》。本公司依据股权分置改革的股权变更登记日（2005年12月19日）登记在册的全体流通股股东持有的股份，由非流通股股东按照10：3的比例向流通股股东支付了股份对价，完成了股权分置改革。本公司股权分置改革方案实施后，第一大股东（控股股东）鲁能矿业持有本公司的股份由3,627.87万股变更为2,791.47万股，持股比例由24.07%变更为18.52％；第二大股东鲁能发展持有本公司的股份由3,572.28万股变更为2,698.35万股，持股比例由23.70%变更为17.90％。本次股权分置改革方案实施前后，本公司的股份总数保持不变，仍为15,075.00万股。
　　2006年，本公司控股股东鲁能矿业的控股股东山东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）发生股权变更，其原股东中国水电工会山东电力委员会将持有的鲁能集团31.52%的股份转让给首大能源集团有限公司，山东鲁能物业公司等46家股东将持有的鲁能集团60.09%的股份转让给北京国源联合有限公司。2006年6月28日，经鲁能集团2006年度第三次股东会决定，鲁能集团的注册资本金由357,654.00万元增加至729,400.00万元，其中，北京国源联合有限公司增资203,003.65万元，占增资后的57.29%。鲁能集团于2006年6月30日办理了工商变更登记。本次转让完成后，北京国源联合有限公司通过鲁能集团子公司间接持有本公司5,489.82万股，持股比例36.42%（其中：鲁能集团子公司鲁能矿业持股2,791.47万股，持股比例18.52%；鲁能集团子公司鲁能发展持股2,698.35万股，持股比例17.90%）。
　　2008年1月10日-25日，鲁能发展通过深圳证券交易所交易系统累计出售本公司股票750万股。2008年1月28日，鲁能矿业通过深圳证券交易所交易系统累计出售本公司股票280万股。上述减持后，鲁能矿业持有本公司股票2,511.47万股，持股比例变为16.66%，仍为第一大股东；鲁能发展持有本公司股票1,948.35万股，持股比例变为12.92%。2008年1月28日，广东宏兴集团股份有限公司偿还鲁能发展在股权分置改革时代为垫付的对价股份62,940股，鲁能发展持有的本公司股票变为1,954.64万股，持股比例变为12.97%。
　　2008年2月4日，山东电力集团公司、山东鲁能物业公司与北京国源联合公司就受让北京国源联合公司持有的鲁能集团的股权签署了《股权转让协议》，山东电力集团公司、中国水电工会山东电力工会委员会与首大能源公司就受让首大能源公司持有的鲁能集团的股权签署了《股权转让协议》。至2008年3月14日,股权转让已完成。本次股权转让后，山东电力集团公司持有鲁能集团77.14%的股权。2008年6月20日，经国务院国资委批准，山东电力集团公司收购山东鲁能物业公司、山东鲁电投资有限公司、济南拓能投资有限公司、山东丰汇投资有限公司、中国水电工会山东电力工会委员会等5家公司持有的山东鲁能集团有限公司22.86%的股权，收购完成后，山东电力集团公司持有鲁能集团100%的股权。
　　鲁能集团持有鲁能矿业的股权比例为90.29%，持有鲁能发展的股权比例为89.73%。鲁能矿业持有本公司股权比例为16.66%，鲁能发展持本公司的股权比例为12.97%。故鲁能集团通过其子公司间接持有本公司29.63%的股份。由于山东电力集团公司是国家电网公司的全资子公司，故本次转让完成后，本公司的实际控制人变更为国家电网公司。
　　2009年12月7日，鲁能集团与鲁能矿业和鲁能发展分别签署《关于广东金马旅游集团股份有限公司股权划转协议书》，协议约定鲁能集团通过无偿划转受让鲁能矿业和鲁能发展所持有的本公司股份。2010年1月11日，国务院国资委下发《关于广东金马旅游集团股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产权[2010]10号）文件，批复同意上述股权划转协议。2010年2月10日，上述股权划转完成过户手续，鲁能集团直接持有本公司29.63%的股份。
　　广东金马旅游集团股份有限公司2012年度报告全文2010年6月28日，本公司2010年第一次临时股东大会审议通过了公司重大资产重组方案。
　　重大资产重组方案为：本公司向鲁能集团发行353,824,149股A股股份，购买其持有的山西鲁晋王曲发电有限公司（以下简称“王曲发电”）75%的股权、山西鲁能河曲电煤开发有限公司（以下简称“河曲电煤”）70%的股权、山西鲁能河曲发电有限公司（以下简称“河曲发电”）60%的股权；同时，本公司将所持眉山启明星铝业有限公司（以下简称“眉山铝业”）40%的股权出售给山西鲁能晋北铝业有限责任公司（以下简称“晋北铝业”）。2010年9月，根据《关于整体划转山东鲁能集团有限公司股权的通知》（国家电网财[2010]333号文），山东电力集团公司持有的鲁能集团股权无偿划转至国家电网公司，鲁能集团成为国家电网公司的全资子公司。
　　2011年6月28日，中国证监会核准本次重大资产重组事项。2011年8月，本公司完成相关收购股权资产的过户登记，重组完成后，鲁能集团累计持有本公司78.97%的股份。
　　2012年2月27日，国网能源开发有限公司（以下简称“国网能源”）与鲁能集团签订了《山东鲁能集团有限公司与国网能源开发有限公司关于广东金马旅游集团股份有限公司股权划转之协议书》，协议约定鲁能集团将其所持本公司78.97%股权无偿划转给国网能源。该项股权划转于2012年4月5日经国务院国资委“国资产权[2012]第155号”文件批准，于2012年4月28日经中国证监会“证监许可[2012]第583号”文件核准。2012年5月23日国网能源与鲁能集团完成相关股权过户手续，本公司母公司由此变更为国网能源。
　　2012年9月5日，经国务院国资委《关于国网能源开发有限公司国有股权协议转让有关问题的批复》（国资产权[2012]789号）文件批准，国家电网将持有的国网能源100%国有股权协议转让给神华集团有限责任公司（以下简称“神华集团”）。2012年11月上述股权转让手续办理完毕，股权转让后，国网能源更名为神华国能集团有限公司（以下简称“神华国能集团”），本公司最终控制方由国家电网变更为神华集团。收起▲