沈阳市第二热力供暖有限公司49%股权

沈阳惠天热电股份有限公司（以下简称“惠天热电”或“公司”）向控股股东沈阳润电热力有限公司（以下简称“润电热力”）转让全资子公司沈阳市第二热力供暖有限公司（以下简称“二热公司”）49%股权事项，已经润电热力、惠天热电董事会审议通过，但尚需经润电热力股东会及惠天热电股东大会审议通过方可实施，尚存在不确定性。

所属13处土地及地上建筑物

根据城市规划建设需要，结合沈城整体热源规划布局，沈阳市政府将沈阳惠天热电股份有限公司（以下简称“惠天热电”或“公司”）及公司全资子公司沈阳市第二热力供暖公司（以下简称“二热公司”）所属13处土地及地上建筑物列入政府征收范围。截至2023年12月26日，公司及二热公司就上述征收分别与沈阳市铁西区城市更新事务服务中心、沈阳市大东区城市更新局、沈阳市和平区城市更新局、沈阳市皇姑区城市更新局签订了土地征收补偿协议，公司已收到各区政府拨付的土地征收补偿金67,100.00万元。内容详见公司于2023年12月28日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于收到政府拆迁补偿款的公告》（公告编号：2023-73）。就上述土地收储事项，公司董事会于2024年6月21日召开了第十届董事会2024年第三次临时会议，审议通过了《关于追加审议土地收储事项的议案》。本次土地收储事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，经公司董事会追加审议通过后无需提交股东大会审议。

沈阳惠天热电股份有限公司35.1%股权

　　本次权益变动前，公司控股股东供暖集团持有惠天热电18,705.0118万股（占惠天热电总股本的35.10%）。司法裁定执行后，供暖集团不再持有惠天热电股份，相关股份将扣划至沈阳润电热力有限公司（以下简称“润电热力”）、锦州银行股份有限公司（以下简称“锦州银行”）、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）名下持有。

信访局大楼和报业大厦两座大楼资产

　　公司于2018年11月27日至12月24日在沈阳联合产权交易所将持有的惠天房地产51%股权进行挂牌转让，智慧产业园受让了上述股权，并于2018年12月26日办理了产权交割。公司持有惠天房地产股权由100%变更为49%。在上述股权转让以前，多年来公司（包括其全资子公司）先后累计对惠天房地产形成财务资助37,312.45万元（截至目前统计）。股权受让双方约定，上述公司对惠天房地产的债权，分别由股权受让方智慧产业园（承担51%）和惠天房地产（承担49%）分别偿还给本公司，并于2020年4月补充约定于2020年11月30日前分别偿还各自承担部分的20%，剩余债务于2021年11月30日前全部偿还。基于惠天房地产和智慧产业园的实际经营情况，其所欠惠天热电上述债务暂无法偿还。截至目前统计，公司应收智慧产业园本息合计20,352.48万元，应收惠天房地产本息合计16,959.97万元。 　　为保障公司权益，经与各方积极沟通协商，努力寻求可行性偿债方案，最终确定由智慧产业园的母公司城建集团将持有的信访局大楼和报业大厦两座房产资产经评估作价后以23,352.48万元代替智慧产业园、惠天房地产等额偿还所欠惠天热电债务。本次以资抵债完成后，智慧产业园所欠债务将全额偿还，惠天房地产所欠债务降至13,959.97万元。

位于沈阳市沈河区高官台街37号的建筑及附属设施设备

二热公司位于沈阳市沈河区高官台街37号的建筑及附属设施设备已被列入政府征收范围。2021年2月2日,二热公司与沈阳市沈河区城市更新局签订了《国有土地上房屋征收与补偿安置货币补偿协议书》,本次拆迁货币补偿资金总额为318,205,170元。

铁诚热源厂热源及管网换热站供热系统

公司关联方沈阳惠涌供热有限责任公司(以下简称“惠涌公司”)、沈阳惠盛供热有限责任公司、沈阳圣达热力供暖有限责任公司因经营性交易累计形成对公司及子公司欠款共计18287.91万元。经与包括债务方的相关各方协商,由公司控股股东之母公司沈阳盛京能源发展集团有限公司代为承担还款责任,以其分公司资产“铁诚热源”作价21776.88万元(含税)抵偿上述款项,交易价格与欠款差额由惠天热电以现金方式支付给盛京能源。公司与盛京能源就上述以资抵债事项曾于2019年4月28日签署了《债务承担协议》(内容详见公司于2019年4月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和刊登在巨潮资讯网上的“关于关联方以资抵债的提示性公告(公告编号2019-21)”)。

沈阳惠天房地产开发有限公司51%股权

沈阳惠天热电股份有限公司于2018年11月27日至12月24日在沈阳联合产权交易所,将持有的沈阳惠天房地产开发有限公司(以下简称“惠天房地产”)51%股权进行挂牌转让,挂牌期间沈阳城建智慧产业园房地产开发有限公司(以下简称“智慧产业园”)办理了摘牌登记,有意购买上述股权。经沈阳联合产权交易所审核确定其为意向受让方。

沈阳城市公用集团有限公司100%股权

2017年8月9日,本公司接到控股股东沈阳供暖集团有限公司(本文简称:供暖集团)书面通知,按照《市国资委关于市建委组建沈阳市城市建设投资集团有限公司的复函》(沈国资发〔2017〕48号),沈阳市国资委同意将沈阳城市公用集团有限公司(即供暖集团的母公司,本文简称:公用集团)整体划转到城投集团。本次国有股权划转的基准日为2017年6月30日,实施完成后,城投集团将持有公用集团100%的股权,将间接持有本公司35.10%股份。

五里河锅炉房资产

近日,公司关联方沈阳惠涌供热有限责任公司(以下简称"惠涌公司")在沈阳联合产权交易所(以公开挂牌征集意向受让方的形式转让其所属五里河锅炉房资产,挂牌底价为人民币11308.96万元.本公司全资子公司沈阳市第二热力供暖公司拟决定参与摘牌,收购上述资产.

大连经济技术开发区供热分公司拥有的供热资产

沈阳惠天热电股份有限公司在沈阳联合产权交易所将大连经济技术开发区供热分公司(本文简称“大连分公司”)供热资产以1373.34万元为底价进行挂牌转让,截至7月15日经过20个工作日的挂牌,产生两个意向受让方,并通过金马甲报价平台确定的最终成交报价为大连经济技术开发区供热有限公司所报的1477.34万元。

沈阳惠天辽北供热有限责任公司75%股权

公司于2015年6月26日至7月23日在沈阳联合产权交易所,将持有的沈阳惠天辽北供热有限责任公司75%股权进行挂牌转让,挂牌期间法库县东盛供暖经营有限责任公司办理了摘牌登记,有意购买上述股权。经产权交易所审核确定其为意向受让方。

沈阳惠涌供热有限责任公司91.25%股权,沈阳圣达热力供暖有限责任公司99.25%股权,沈阳城市公用集团煤炭有限公司100%股权,沈阳城市公用集团物流有限公司100%股权,沈阳市城市供热设计研究院有限公司100%股权,沈阳城市公用集团建筑材料有限公司2%股权,沈阳城市公用集团新能源科技有限公司1%股权,沈阳蓝天公用节能环保设备有限公司70%股权

为消除同业竞争、避免关联交易,实现供热业务的整体上市,公司拟用本次非公开发行募集资金收购公用集团持有的沈阳惠涌供热有限责任公司1.31%股权、沈阳圣达热力供暖有限责任公司99.25%股权、沈阳城市公用集团煤炭有限公司100%股权、沈阳城市公用集团物流有限公司100%股权、沈阳市城市供热设计研究院有限公司100%股权、沈阳城市公用集团建筑材料有限公司2%股权、沈阳城市公用集团新能源科技有限公司1%股权;拟用本次非公开发行募集资金购买沈阳供暖集团有限公司持有的沈阳惠涌供热有限责任公司89.94%股权、沈阳蓝天公用节能环保设备有限公司70%股权(交易价格将最终按照经沈阳市国资委备案的评估结果确定),鉴于公用集团和沈阳供暖集团有限公司为公司的关联方,该行为构成关联交易。

位于于洪区洪湖北街东宗地编号为2014-028号的地块

　　2014年12月6日，沈阳市规划和国土资源局将位于于洪区洪湖北街东宗地编号为2014-028号的地块公开挂牌转让，起拍价格2400元/建筑平方米，土地面积42744.84平方米，容积率不大于1.5大于1.0。 　　为保证全资子公司沈阳惠天房地产开发有限公司（本文简称“惠天房地产”）对上述地块开发项目的实施，经公司董事会研究决定同意惠天房地产参与竞拍2014-028号地块，并授权惠天房地产在限定价格范围内全权组织参与本次竞拍事宜。

宗地编号2014-028号洪湖北街东(沈阳水泥厂)地块

根据沈阳惠天热电股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会2014年第六次临时会议决议,公司授权全资子公司沈阳惠天房地产开发有限公司参加了2014年12月6日至26日沈阳市规划和国土资源局举行的土地拍卖会,根据现场拍卖结果,惠天房地产全资子公司沈阳世百居置业有限公司成为宗地编号2014-028号洪湖北街东(沈阳水泥厂)地块的竞得人。

沈阳水务集团有限公司4.06%股权,沈阳储运集团有限公司40.43%股权

　　公司2012年12月31日召开的第七届董事会2012年第七次临时会议审议通过《关于置换水务集团4.06%股权的议案》。公司拟以持有的沈阳水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）4.06%股权同关联方沈阳城市公用集团有限公司（以下简称“公用集团”）持有的沈阳储运集团有限公司（以下简称“储运集团”）40.43%股权进行等价置换。本次置换以具有证券从业资格的评估机对标的的评估结果作为交易定价依据。

沈阳时代金科置业有限公司51%股权

　　为调整资产结构，促进主业发展，公司全资子公司沈阳惠天房地产开发有限公司（以下简称“惠天房地产”）于2012年11月29日至12月26日在沈阳联合产权交易所以公开挂牌方式转让持有的沈阳时代金科置业有限公司（以下简称“时代金科”）51%股权，挂牌底价为4798.41万元。经过20个工作日征寻意向受让方，截止2012年12月26日，本公司关联方沈阳储运集团有限公司（以下简称“储运集团”）按照公开挂牌竞拍程序进行了摘牌登记，经沈阳联合产权交易所资格审查通过，被确定为符合条件的有效意向受让方，储运集团可以挂牌底价4798.41万元收购时代金科51%股权。 　　根据沈阳联合产权交易所有关规定，惠天房地产分别于2012年12月27日、2012年12月28日与储运集团签订了《股权转让合同书》和《债权转让协议书》。 　　本次转让事项已经沈阳市国资委同意，并确定具有证券从业资格的北京中天和资产评估有限公司和北京中证天通会计师事务所有限公司分别作为本次转让的评估和审计机构，评估、审计基准日确定为2012年8月31日。评估、审计结果已经沈阳市国资委核准。挂牌底价按照评估值结果确定。

沈阳惠泉热力供暖有限公司部分供热资产

为拓展公司供热市场、提高企业经济效益、谋求长远发展,本公司决定以8580万元收购沈阳惠泉热力供暖有限公司(以下简称"惠泉公司")部分供热资产.本次收购的资产为惠泉公司所属的凤凰热源厂、沙河子锅炉房、凤凰换热站、沙河子换热站、陵西换热站、北园换热站、融乾换热站、北方医院换热站、陵西二换热站等相关供热资产及相关土地使用权、房产所有权、构筑物等. 标的资产的总占地面积为7519㎡;房屋建筑面积为5665.81平方米;锅炉吨位总计170t/h,供热能力为220-250万㎡;现有供热负荷76.5万㎡,供热余量为150万㎡左右.

沈阳房联股份有限公司27.87%股权

经公司第六届董事会2010年第七次临时会议审议过,公司将持有的沈阳房联股份有限公司27.87%股权,于2010年10月29日至11月25日在沈阳联合产权交易所以3250万元(人民币)为底价挂牌转让.2010年12月13日沈阳房产实业投资发展有限公司(以下简称"房产实业")办理了摘牌登记,有意购买上述权.经产权交易所审核确定其为意向受让方(内容详见2010年10月12日及2010年12月23日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网公告).

沈阳时代金科置业有限公司100%股权及5434万元债权

本公司全资子公司---沈阳惠天房地产开发有限公司(以下简称"惠天房地产")、沈阳城市公用集团有限公司、自然人张立平三方共同出资收购沈阳时代金科置业有限公司(以下简称"沈阳时代金科")100%股权及5434 万元债权.2011 年5 月25 日,上述三方就上述收购事宜与沈阳时代金科原三家股东,即时代金科置业有限公司、浙江龙柏集团有限公司、绍兴三峰水泥有限公司,在沈阳市签署了《股权及债权转让协议书》和《补充协议》.沈阳城市公用集团有限公司为本公司实际控制人沈阳市国资委全资子公司,公司董事长孙杰在该集团公司担任董事,本次交易构成关联交易.

沈阳新东方供热有限责任公司100%股权及债权,沈阳水务集团有限公司4.06%股权

为调整资产结构、改善资产状况、减少亏损因素,公司分别于2009年7月16日和8月17日,召开了第六届董事会2009年第一次临时会议和2009年第二次临时股东大会,审议通过了将持有的全资子公司-沈阳新东方供热有限责任公司(以下简称"新东方公司")100%的股权进行挂牌转让处理.新东方公司股权于2009年8月24日至9月18日在沈阳联合产权交易所挂牌,但未获意向受让方. 为彻底解决新东方公司所在地供暖和供汽问题,2010年1月11日,市政府召开业务会议,并形成市政府业务会议纪要2010年第3号《关于划转新东方供暖公司的会议纪要》,将隶属于公司的新东方公司划转给沈北新区,同时鉴于惠天热电为国有控股上市公司不能划转的实际情况,按照有关规定,用等量资产与惠天热电进行置换. 2010年3月24日,市国资委下发沈国资发[2010]39号《关于划转沈阳水务集团有限公司部分股权的意见》,同意以沈阳水务集团有限公司部分股权置换惠天热电持有的沈阳新东方供热有限责任公司股权及债权;要求相关企业按照国有资产管理有关规定,规范操作,履行资产评估等程序,待置换方案确定并报市政府同意后,下达置换批复. 2010年4月1日,市政府召开会议,落实2010年第3号市政府业务会议纪要精神.同日,公司召开了第六届董事会2010年第二次临时会议,审议通过了《关于对全资子公司沈阳新东方供热有限责任公司进行委托经营的议案》.为做好下一步新东方资产置换工作,公司董事会决定先期将新东方以委托经营方式,全权委托沈阳蒲河新城管委会经营管理。

惠涌公司部分管网及锅炉资产项目

本次非公开发行股份数量不超过15,000万股,其中控股股东的母公司公用集团拟以人民币1.5亿元现金认.同时本次发行募集资金拟收购关联方惠涌公司部分管网及锅炉资产.上述事项构成与本公司的关联交易,因此需要本公司股东大会的审议批准,并报中国证监会核准.

沈阳惠天热电股份有限公司部分垫付款计人民币3,450,741.45 元，104 号换热站的房屋、换热设备、供暖管线、及车辆等固定资产

经沈阳惠天热电股份有限公司与新北热电协商，新北热电以经评估后的104 号换热站的房屋、换热设备、供暖管线、及车辆等固定资产共计人民币3,450,741.45 元偿还沈阳惠天热电股份有限公司部分垫付款，其余的垫付款共计人民币631,812.62 元，将在2006 年4 月30 日前全部还清。换热站将于2006 年3 月31 日供暖期结束后办理移交手续。

结合受托管理控股股东下属供暖企业的工作安排，为充分发挥公司全资子公司的专业物资采购、仓储的规模效应优势，确保受托单位冬季煤粉供应，保证其供热安全稳定运行，经各方协商一致，2024-2025年余下采暖期拟通过沈阳惠天热电股份有限公司（以下简称“惠天热电”或“公司”）的全资子公司沈阳佳汇物资商贸有限公司（以下简称“佳汇物资”）向沈阳沈东热电有限公司（以下简称“沈东热电”）销售煤粉约3.2万吨，按现行价格1550元/吨预估，本次交易总金额约5,000万元（按目前煤炭市场价格，加之运输、仓储等费用的预估金额）。

沈阳惠天热电股份有限公司（以下简称“惠天热电”或“公司”）向控股股东沈阳润电热力有限公司（以下简称“润电热力”）转让全资子公司沈阳市第二热力供暖有限公司（以下简称“二热公司”）49%股权事项，已经润电热力、惠天热电董事会审议通过，但尚需经润电热力股东会及惠天热电股东大会审议通过方可实施，尚存在不确定性。

为保证2024-2026年供暖期(2024-2025年和2025-2026年两个供暖期)的供热稳定,公司拟委托华润东北电力工程有限公司(以下简称“工程公司”)实施两项抢修工程：一是锅炉砌筑及炉管漏点抢修项目,覆盖沈阳惠天热电股份有限公司(以下简称“公司”或“惠天热电”)及其全资子公司沈阳市第二热力供暖公司(以下简称“二热公司”)、沈阳惠天棋盘山供热有限责任公司(以下简称“棋盘山公司”)等区域,预算工程费用约为190万元；二是电机、泵等设备类抢修项目,同样覆盖惠天热电、二热公司、棋盘山公司等区域,预算工程费用约为275万元。上述交易金额总计约为465万元(届时以实际发生的抢修量结算金额)。 20241101：股东大会通过。

公司控股股东沈阳润电热力有限公司(以下简称“润电热力”)拟将所拥有的供暖非上市全资子公司—沈阳惠涌供热有限责任公司(以下简称“惠涌公司”)、沈阳圣达热力供暖有限责任公司(以下简称“圣达公司”)、沈阳惠盛供热有限责任公司(以下简称“惠盛公司”)、沈阳沈东热电有限公司(以下简称“沈东热电”)、沈阳盛京能源发展集团有限公司(以下简称“盛京能源”)等全部经营权委托给惠天热电进行管理,委托经营期限为3年。托管期间,被托管公司每年以其10月31日在网供热面积为准,按0.5元/平方米向惠天热电支付委托经营费用,预估每年委托经营费用约950万元。 20241011：股东大会通过

为充分发挥公司全资子公司的专业物资采购、仓储的规模效应优势,确保兄弟单位冬季生物质燃料供应,保证其供热安全稳定运行,经各方协商一致,2023-2024年采暖期通过公司的全资子公司沈阳佳汇物资商贸有限公司(以下简称“佳汇物资”)向沈阳惠涌供热有限责任公司(以下简称“惠涌公司”)进行生物质燃料销售。出售生物质燃料约5000吨(具体以实际结算为准),交易金额预计约550万元(以实际结算为准)。 20240709：股东大会通过

为保证下一采暖期(2024-2025年采暖期)的设备运行效率,降低损耗,提升供热质量,沈阳惠天热电股份有限公司(以下简称“公司”或“惠天热电”)决定对所属的铁西一、铁西二、铁西三及调峰,共四个工区的12座热源厂的37台锅炉本体及95台辅机设备维修、改造,本次由华润东北电力工程有限公司(以下简称“工程公司”)承揽上述项目施工,交易金额约1,411.51万元(以实际结算为准)。由于公司控股股东沈阳润电热力有限公司(以下简称“润电热力”)的董事长同时兼任工程公司董事长一职,因此上述交易构成关联交易,交易金额占公司最近一期(2023年度)经审计净资产的8.14%。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需经过有关部门批准。

沈阳惠天热电股份有限公司(本文简称“惠天热电”或“公司”)于2023年12月15日收到控股股东沈阳润电热力有限公司(本文简称“润电热力”)出具的《债务承接豁免通知书》及《关于向惠天热电2023年第四次临时股东大会增加临时提案的提议函》,告知公司为助力公司摆脱经营压力与困境,切实保障主营民生供热的安全与稳定,同时基于惠天热电未来可持续发展前景,润电热力经研究决定拟承接惠天热电欠付沈阳地铁集团有限公司(以下简称“地铁集团”)、沈阳燃气集团有限公司(以下简称“燃气集团”)、沈阳华海锟泰投资有限公司(以下简称“华海锟泰”)共计398,511,486.13元借款本金及利息的债务;承接公司全资子公司沈阳市第二热力供暖公司(以下简称“二热公司”)欠付沈阳华润热电有限公司(以下简称“华润热电”)约659,924,802.30元热费及利息的债务,以上拟承接债务总计约1,058,436,288.43元(最终以各方财务对帐的金额为准)。润电热力承接上述债务后将继续履行对上述债权人的付款义务,现有债权人解除惠天热电、二热公司向各债权人就上述债务提供的各项担保(如有)。同时,全额豁免惠天热电、二热公司此次债务转移后应付润电热力的债务,且根据《债务承接豁免通知书》,以上豁免为润电热力单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免。 20231230;股东大会通过。截至2023年12月29日,上述债务转移豁免事项已履行完成所有程序正式生效。

根据生产经营资金需求,公司决定向控股股东沈阳润电热力有限公司(以下简称“润电热力”)申请借款1亿元,期限1年,年利率为3.45%,若借款后2个月内提前还款则免收利息,本次借款无需公司提供担保。 20231230：股东大会通过。

根据生产经营资金需求,公司决定向控股股东沈阳润电热力有限公司(以下简称“润电热力”)申请借款5.9亿元,期限1年,年利率为3.105%(即:按中国人民银行发布的2023年11月贷款市场报价利率(LPR)1年期3.45%下浮10%),若借款后2个月内提前还款则免收利息,本次借款无需公司提供担保。

2013-2014年,为优化供热布局,保证相关区域供热效率及能力,公司全资子公司沈阳市第二热力供暖公司(以下简称“二热公司”)与关联方沈阳惠盛供热有限责任公司(以下简称“惠盛供热”)签署了《租赁合同》及《补充协议》,二热公司承租惠盛供热所属供热资产民富锅炉房,作为沈海热网调峰热源。2023年,上述资产租赁期限已满,二热公司经研究决定,在原租期到期后继续承租民富锅炉房用于沈海热网调峰,本次租期延期5年,租金不高于410万元/年(含税费),租金总计不高于2050万元。本次交易构成关联交易,本公司第十届董事会于2023年11月15日召开了2023年第二次临时会议,审议通过了《关于全资子公司承租关联方民富供热资产的议案》,在审议表决过程中,关联董事进行了回避表决。公司独立董事专门会议事前对本次关联交易进行了审议,全体独立董事一致同意,并发表了意见(详见下文)。本次关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需经过有关部门批准,且额度处于董事会决策权限内,无需提交公司股东大会表决。

为充分发挥公司全资子公司的专业物资采购、仓储的规模效应优势,有效应对近年来供热用煤炭供应紧张形势,确保兄弟单位冬季煤炭供应,保证其供热安全稳定运行,经各方协商一致,2023-2024年采暖期拟通过公司的全资子公司沈阳佳汇物资商贸有限公司(以下简称“佳汇物资”)向沈阳惠涌供热有限责任公司(以下简称“惠涌公司”)、沈阳圣达热力供暖有限责任公司(以下简称“圣达公司”)和沈阳沈东热电有限公司(以下简称“沈东热电”)进行煤炭(含煤粉)销售。经初步估算,出售煤炭约25万吨,交易金额预计不超过2.7亿元(按目前煤炭市场价格,加之运输、仓储、加工等费用的预估金额)。 20231031：股东大会通过

公司全资子公司沈阳市第二热力供暖公司(以下简称“二热公司”)日常主要依托所属的沈海热网开展冬季供热业务。沈海热网是基于沈海电厂配套建设的热电联产供热管网,每年供热季其热源主要来自于向沈海电厂购置的热量,自上述热电联产建成以来,一直采用此种运行模式。为积极开展2023-2024采暖期供热工作,保障辖区热用户冬季采暖需求及沈海热网的安全、稳定运行,2023-2024年采暖期二热公司决定拟继续向沈海电厂的所有方沈阳华润热电有限公司(以下简称“华润热电”)采购热量。采购单价不高于57元/吉焦,预估采购量不超过1000万吉焦,交易金额不超过5.8亿元(包含热费及相应的水电等附属费用)。 20231031：股东大会通过

　　沈阳惠天热电股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年1月与沈阳华海锟泰投资有限公司(以下简称“华海锟泰”)签署了《借款合同》,借款金额5000万元,年利率7%,贷款期限9个月,担保方式为以拥有的1.5亿元供热收费权作质押,以收费权对应的沈阳市铁西区范围内地下管网等供暖设备作抵押。(内容详见公司于2021年1月13日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网刊登的《关于以收费权质押和资产抵押方式进行借款的公告(公告编号:2021-02)》)。上述借款展期至2023年1月9日,年利率8%。 　　现根据实际需要,经双方协商,公司决定对上述借款再行展期十二个月,年利率5.8%。华海锟泰原非公司关联方,2023年6月华海锟泰董事长兼总经理樊禹辰当选为公司控股股东沈阳润电热力有限公司的董事,因此华海锟泰成为公司关联方。本次借款展期事项构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需经过有关部门批准,且额度处于董事会决策权限内,无需提交公司股东大会表决。

2021年下半年以来,煤炭价格出现飙涨,并长时间持续高位,煤炭市场供应呈现持续紧张局面。为有效应对上述严峻形势,在保障公司冬季煤炭供给安全的同时,尽力压缩采购成本,经研究决定,公司借助华润电力系统煤炭采购渠道进行煤炭储备工作,拟向华润电力(盘锦)有限公司(以下简称“华润盘锦”)采购煤炭约40万吨(以实际执行数量为准)。本次交易华润盘锦以平销方式实施,即以华润盘锦与供货方签订的2023年煤炭购销合同约定的价格(含税离岸平仓现汇价格)为准,以华润盘锦向相关各方实际承付的费用作为费用结算依据,当期一船一议。借助上述渠道煤炭采购价格将低于市场煤价但高于长协煤价,预估交易总金额约为3.2亿元。 20230630：股东大会通过。

为保证2023-2024年采暖期的设备运行效率,降低损耗,提升供热质量,沈阳惠天热电股份有限公司(以下简称“公司”或“惠天热电”)决定对所属的铁西一、铁西二、铁西三及调峰,共四个工区的10座热源厂的锅炉本体进行大修改造,本次由华润东北电力工程有限公司(以下简称“华润工程”)承揽上述工程施工项目,交易金额约1320万元。

为降低企业管理成本,提升管理效能,沈阳惠天热电股份有限公司(以下简称“公司”或“惠天热电”)近期实施了机构及人员精简改革方案,采取全员重新竞聘上岗方式,对企业员工进行重新聘用及分流。方案实施后,公司需对约1200名员工进行内退或买断安置,所需一次性安置资金约5亿元。为做好上述改革及职工安置后续工作,公司决定拟以下属铁西区域和皇姑区域的供热收费权、公司全资子公司沈阳市第二热力供暖公司下属沈河区域的供热收费权,以及公司全资子公司沈阳惠天棋盘山供热有限责任公司下属浑南区域及东陵区域的供热收费权,总计50,331.17万元供热收费权作质押,向沈阳市城市建设投资集团有限公司(即间接控股股东沈阳盛京能源发展集团有限公司之母公司,以下简称“城投集团”)申请金额为5亿元、期限为1年的无息借款。借款到期后,经双方协商一致可以办理借款合同展期。 20221111：股东大会通过

基于2021年煤炭价格飙升、供应紧张形势,为保障煤炭供应安全、保证居民安全温暖过冬,发挥公司专业物资公司采购规模和效应优势,2021-2022年采暖期,公司研究决定拟通过全资子公司沈阳佳汇物资商贸有限公司(以下简称“佳汇物资”)向关联方沈阳惠涌供热有限责任公司(以下简称“惠涌公司”)和沈阳圣达热力供暖有限责任公司(以下简称“圣达公司”)进行煤炭销售。经初步估算,向惠涌公司和圣达公司各出售煤炭10万吨,合计20万吨,按目前煤炭市场价格估算本交易金额3.5亿元左右。 20211211:回复关注函 20211222：股东大会通过

惠天热电为保障主业供热经营、建设(包括但不限于供暖三修、储煤等)资金需求,拟定了贷款3.2亿元预案,为保证贷款的顺利实施,燃气集团给予大力支持为上述贷款提供担保。为了保障燃气集团作为担保债权人的权益,惠天热电决定以部分供热资产抵押、部分收费权质押形式向燃气集团提供反担保。 20210907：股东大会通过

为满足生产经营需要,沈阳惠天热电股份有限公司(以下简称“公司”或“惠天热电”)决定以拥有的2.52亿元供热收费权作质押,向沈阳地铁集团有限公司(以下简称“沈阳地铁”)借款2.5亿元,期限3个月,年利率6.51%。 20210626：股东大会通过

根据沈阳市政府“蓝天工程”的工作安排,天润供暖公司胜利热源被划定为拆联对象,拆除热源后负荷移交给了本公司进行供热。据统计2020—2021年采暖期实际供热面积为34.84万平方米。为保障上述区域居民温暖过冬,公司本着节约开支、科学规划的原则决定,以向临近上述负荷的铁诚热源购热的形式,解决上述负荷冬季供热问题。价格按照采暖期内实际供热面积每平方米25.60元进行结算,经初步测算2020-2021年采暖期上述购热交易金额不超过900万元。

为保障疫情期间职工生活品质,提升员工工作热情与活力,结合公司实际情况决定向关联方沈阳城市公用集团农业发展有限公司(以下简称“公用农业”)定期采购新鲜蔬菜以及国家法定节日农副产品采购,并以福利形式发放予员工,期限一年,预计交易金额不超过700万元(包括控股子公司)。

2020年1月21日,公司第八届董事会2020年第二次临时会议审议通过了《关于关联方以铁诚热源资产抵债的议案》,控股股东沈阳供暖集团有限公司之母公司沈阳盛京能源发展集团有限公司(以下简称“盛京能源”)拟将其持有的沈阳站集中供热资产(铁诚热源厂热源及管网换热站供热系统,以下简称“铁诚热源”)代为抵偿关联方沈阳惠涌供热有限责任公司(以下简称“惠涌公司”)、沈阳惠盛供热有限责任公司累计形成对本公司的应收欠款(议案内容详见公司于2020年1月22日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的“关于关联方以资抵债暨关联交易的公告(公告编号2020-06)”)。盛京能源自2017年接收铁诚热源后,即将其经营权租赁给了惠涌公司运营至今。为确保铁诚热源采暖期运行的安全性和稳定性,上述以资抵债自资产交割日开始至二次交易结束,公司拟继续委托惠涌公司运营铁诚热源资产,并向惠涌公司收取委托经营租赁费。经营租赁费待股东大会通过以资抵债前提议案后,授权董事会与惠涌公司协商,考虑资产折旧及相关费用等因素后确定。 20200213：股东大会通过 20210209：根据上述约定和授权,2021年2月8日公司第九届董事会召开了2021年第三次临时会议,审议通过了《关于签署委托经营合同的议案》,依据第三方机构对铁诚热源资产租赁费用的评估结果,经双方协商确定,惠涌公司每采暖期支付给惠天热电委托经营费2403万元,同时惠天热电与惠涌公司签署委托经营合同。

为满足生产经营需要,沈阳惠天热电股份有限公司(以下简称“公司”或“惠天热电”)决定以拥有的部分供热收费权作质押,以该部分收费权对应的所属的供热设备及设施作抵押担保,向沈阳燃气集团有限公司(即间接控股股东之全资子公司,以下简称“燃气集团”)借款,借款金额为银行承兑汇票3000万元,期限9个月,银行承兑汇票到期前的借款年利率为3%,到期后的借款年利率为7%,如借款展期,则自展期之日起年利率变为10%。

结合近年供热用煤炭供应紧张形势,为确保煤炭供应、保证供热安全稳定运行,发挥公司专业物资公司采购规模和效应优势,2020-2021年采暖期,公司研究决定拟通过全资子公司沈阳佳汇物资商贸有限公司(以下简称“佳汇物资”)向沈阳圣达热力供暖有限责任公司(以下简称“圣达公司”)和沈阳惠涌供热有限责任公司(以下简称“惠涌公司”)进行煤炭销售。经初步估算,向圣达公司及惠涌公司出售煤炭约60万吨,交易金额预计不超过4.2亿元(按目前煤炭市场价格)。 20201010：股东大会通过

公司关联方沈阳惠涌供热有限责任公司(以下简称“惠涌公司”)、沈阳惠盛供热有限责任公司、沈阳圣达热力供暖有限责任公司因经营性交易累计形成对公司及子公司欠款共计18287.91万元。经与包括债务方的相关各方协商,由公司控股股东之母公司沈阳盛京能源发展集团有限公司代为承担还款责任,以其分公司资产“铁诚热源”作价21776.88万元(含税)抵偿上述款项,交易价格与欠款差额由惠天热电以现金方式支付给盛京能源。公司与盛京能源就上述以资抵债事项曾于2019年4月28日签署了《债务承担协议》(内容详见公司于2019年4月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和刊登在巨潮资讯网上的“关于关联方以资抵债的提示性公告(公告编号2019-21)”)。

2019年,根据沈阳市政府“蓝天工程”的工作安排,公司接收部分拆联负荷,其中有36万平方米实际供热面积临近铁诚供热。为保障接收热源区域居民温暖过冬,公司本着节约开支、科学规划的原则,结合“铁诚热源”拟以资抵债的形式将并入公司的计划安排,决定2019—2020年采暖期(2019年11月1日至2020年3月30日)以向铁诚热源购热的形式,解决上述负荷冬季供热问题,即公司向铁诚热源经营单位沈阳惠涌供热有限责任公司(以下简称“惠涌公司”)采购热量,价格按照采暖期内实际供热面积每平方米25.6元进行结算,预计2019-2020年采暖期本次购热交易金额不超过950万元。

2018年11月8日,沈阳惠天热电股份有限公司(以下简称“公司”“惠天热电”)第八届董事会2018年第四次临时会议;2018年11月26日,公司2018年第四次临时股东大会,分别审议通过了《关于接受关联方担保的议案》,同意公司控股股东之母公司沈阳盛京能源发展集团有限公司(以下简称“盛京能源”)为公司在在盛京银行综合授信3亿元(期限3年),提供连带责任担保,不收取担保费、无反担保。目前上述综合授信期满,惠天热电根据实际需要,拟继续在盛京银行办理综合授信业务额度3亿元,期限一年至三年。为支持惠天热电经营与发展,盛京能源同意继续为上述公司借款进行担保,且不收取担保费、无需反担保。 20200213：股东大会通过

2018年11月8日,沈阳惠天热电股份有限公司(以下简称“公司”“惠天热电”)第八届董事会2018年第四次临时会议,审议通过了《关于接受关联方担保的议案》,同意公司控股股东之母公司沈阳盛京能源发展集团有限公司(以下简称“盛京能源”)为公司在工商银行贷款2.45亿元(可分批次办理),提供连带责任担保,期限一年,不收取担保费、无反担保。目前上述借款及担保即将期满,惠天热电根据实际需要,拟继续在工商银行申请贷款2.20亿元,期限一年。为支持惠天热电经营与发展,盛京能源同意继续为上述贷款进行担保,且不收取担保费、无需反担保。 20191116：股东大会通过

2019-2020年采暖期供暖工作即将展开,鉴于当前供热煤炭供应紧张、现货短缺的形势,为确保煤炭供应渠道、切实保障采暖期煤炭供应,保证供热安全稳定运行,本公司及所属控股子公司在自行采购煤炭(不含煤粉)及前期向关联方计划采购30万吨煤炭的基础上,决定向沈阳城市公用集团煤炭有限公司(以下简称“煤炭公司”)新增采购煤炭20万吨(烟煤),交易金额约1.3亿元;7万吨(褐煤),交易金额约0.4亿元。 20191116：股东大会通过

为支持公司控股子公司沈阳惠天环保供热有限责任公司(以下简称“环保公司”)业务发展和生产经营的需要,2016年11月17日公司召开了第八届董事会2016年第四次临时会议审议通过了《关于给予沈阳惠天环保供热有限责任公司提供财务资助的议案》,同意利用自有资金给予环保公司财务资助2000万元(利息为年利率6%),用于供暖工程建设,借款期限3年;环保公司另一股东沈阳惠涌供热有限责任公司(以下简称“惠涌公司”)亦同样提供给环保公司财务资助2000万元。上述财务资助的借款将于2019年11月25日到期。环保公司就上述借款应用于投资建设,并已形成相应固定资产,目前正处于投资回报期,基于供热资产投资额大回报期长的特性,因此短期内还无法偿还上述借款,环保公司分别向惠天热电及惠涌公司提出对上述借款进行展期的请求。鉴于上述情况,公司拟对环保公司2339.17万元(含前期利息)的财务资助展期三年,年利率8%。同时环保公司另一股东惠涌公司亦同样对环保公司2339.17万元(含前期利息)财务资助展期三年,年利率8%。 20191116：股东大会通过

为满足2019-2020年采暖期(2019年11月1日至2020年3月31日)供热煤粉锅炉燃煤需求,公司及所属控股子公司拟向沈阳城市公用集团煤炭有限公司(以下简称“煤炭公司”)采购煤粉约11.2万吨,交易金额约1.23亿元。 20190918：股东大会通过

根据《国务院关于印发加快剥离国有企业办社会职能和解决历史遗留问题的工作方案的通知》(国发〔2016〕19号)和《国务院办公厅转发国务院国资委、财政部关于国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作指导意见的通知》(国办发〔2016〕45号)及《沈阳市人民政府办公厅关于印发驻沈央企分离移交“三供一业”工作方案》(沈政发〔2016〕80号)等文件精神和有关工作部署,在沈阳市驻沈央企分离移交“三供一业”工作办公室的协调、指导和监督下,2018年11月国网辽宁省电力有限公司(以下简称“国网电力”)将所属的职工家属区相关供热资产(沈河区西滨河路26号)移交给沈阳盛京能源发展集团有限公司(以下简称“盛京能源”;原“沈阳城市公用集团有限公司”)。国网电力将移交资产的维修、维护及改造项目交由本公司控股子公司沈阳金廊热力有限公司(以下简称“金廊热力”)进行施工建设,并负责支付改造费用。为确保上述供热资产安全平稳的运营及保证该区域居民冬季供热质量,盛京能源与国网电力达成一致,明确将上述供热资产供热职能交由金廊热力。

经查,近年因经营性交易,关联方沈阳惠涌供热有限责任公司、沈阳惠盛供热有限责任公司、沈阳圣达热力供暖有限责任公司累计形成对本公司欠款,共计18674.78万元人民币。为回收上述应收款项,做大做强主业,确保公司健康发展,经相关各方协商,本公司控股股东之母公司沈阳盛京能源发展集团有限公司(以下简称“盛京能源”,即原沈阳城市公用集团有限公司)愿意代为承担还款责任,并与本公司于2019年4月28日签署了《债务承担协议》。

本公司全资子公司沈阳市第二热力供暖公司(以下简称“二热公司”)所属的沈海热网,供热面积3600万平方米,大网供热模式为向电厂购买大部热量,另外通过10座热源厂燃煤辅助补充热量,通过管网输送对热用户进行供热。近年来,由于沈海热网供热负荷不断的增长,冬季供热的热量需求随之增长,然而受地理位置、设备、系统等条件所限电厂及辅助热源厂提供的热量无法大幅度增长,在冬季若遇设备故障或严寒天气时,沈海热网供热量稍显不足,从而无法完全满足热用户采暖需求。2017-2018年采暖期,为保障沈海热网区域居民温暖过冬,二热公司在热网热源出现不足的情况下启动应急预案,临时采取向沈东热电购买热量方式补充沈海热网供热的热量缺口。双方约定参照沈东热电产热成本并经协商确定购热单价56.25元/吉焦,待停止供热后双方对采暖期总用热量进行确认并结算。经双方确认2017-2018年采暖期,沈东热电实际向沈海热网供热量为258814.60吉焦,结算金额为1455.83万元。

公司于2018年9月11日召开的2018年第三次股东大会表决通过了《关于煤炭采购关联交易的议案》,鉴于近年供热用煤炭供应紧张的形势,为确保煤炭供应渠道、切实保障采暖期煤炭供应,保证供热安全稳定运行,2018-2019年采暖期,本公司及所属控股子公司决定继续在自行采购煤炭(不含煤粉)的基础上,拟向关联方沈阳城市公用集团煤炭有限公司(以下简称“煤炭公司”)进行部分煤炭采购,作为备用煤炭来源渠道,计划采购煤炭约20万吨,交易金额约1.45亿元(按目前煤炭市场价格)。目前已进入采暖期,根据当前供热用煤市场供应偏于紧张的实际情况,公司拟增加向煤炭公司煤炭采购数量,计划新增采购15万吨,交易金额约1.1亿元。 20181127：股东大会通过

2018年11月8日,沈阳惠天热电股份有限公司(以下简称“公司”“惠天热电”)第八届董事会2018年第四次临时会议,审议通过了《关于接受关联方担保的议案》,同意公司控股股东之母公司沈阳城市公用集团有限公司(以下简称“公用集团”)为公司在盛京银行综合授信3亿元和在工商银行贷款2.45亿元,提供连带责任担保,不收取担保费、无反担保。本次接受关联方提供担保行为构成关联交易。 20181127：股东大会通过

为保证公司所属的泉源一、泉源二、文艺等热源厂环保排放达到国家及地方政府相关要求,公司决定对上述热源进行PNCR脱硝工程项目施工。在对外招标流标的情况下,为保证工程进度公司决定选择关联方沈阳蓝天公用节能环保设备有限责任公司(以下简称“蓝天公用”)作为本次工程承包方负责施工,工程费用为418万元。

　　近日，公司关联方沈阳惠涌供热有限责任公司（以下简称“惠涌公司”）在沈阳联合产权交易所以公开挂牌征集意向受让方的形式转让其所属五里河锅炉房资产，挂牌底价为人民币11308.96万元。本公司全资子公司沈阳市第二热力供暖公司拟决定参与摘牌，收购上述资产。

为满足2018-2019年采暖期(2018年11月1日至2019年3月31日)供热煤粉锅炉燃煤需求,公司及所属控股子公司拟向沈阳城市公用集团煤炭有限公司(以下简称“煤炭公司”)采购煤粉约11万吨,交易金额约1.2亿元。 20180912：股东大会通过

2017年6月至2019年度预计与沈阳水务集团有限公司日常关联交易采购商品10100万元。 20171115：股东大会通过

为满足2017年12月至2018年3月采暖期供热煤粉锅炉燃煤需求,本公司及本公司控股子公司决定向沈阳城市公用集团煤炭有限公司(以下简称“煤炭公司”)采购煤粉8.5万吨,交易金额约9350万元。为保证采购,双方拟签订《煤粉购销合同》。 20171115：股东大会通过

一、关于 2017 年 11 月供热煤粉采购的关联交易 为满足2017年11月份供热煤粉锅炉燃煤需求,本公司及本公司控股子公司决定向沈阳城市公用集团煤炭有限公司(以下简称“煤炭公司”)采购煤粉1万吨。为保证采购,双方拟签订《煤粉购销合同》。 二、关于2017年11月供热煤炭、煤粉及粉煤灰运输的关联交易 公司及公司控股子公司总计拥有燃煤锅炉房19座(其中新型煤粉锅炉房5座),分布于沈阳市内各个区域,受地理位置及占地面积所限,各锅炉房煤炭存储量有限,整个供暖期间需按照煤炭消耗情况持续进行煤炭补给,以保障冬季供暖运行的安全和稳定,其中公司新型煤粉锅炉所需煤粉和燃烧后形成的粉煤灰清运还需专用运输交通工具运输。 三、关于2017年11月份煤炭储存场地租赁及服务的关联交易 为保障2017年11月份煤炭储备问题,公司租赁关联方煤炭公司位于新民市兴隆店的部分场地用于煤炭仓储,并接受其提供的服务。本公司按约定给付煤炭公司场地租赁费用和煤炭相关服务费用。预计本次公司与煤炭公司该项交易金额约223万元(其中:场地租赁费用88万元、煤炭相关服务费用约135万元。) 四、关于全资子公司承租关联方办公场所的关联交易 为保证公司全资子公司沈阳市第二热力供暖公司(简称“二热公司”)所属机构办公所需,二热公司决定承租关联方沈阳惠涌供热有限责任公司所有的坐落于沈阳市和平区安图街1号的房屋,用于办公场所。租赁房屋建筑面积1600平方米,租赁期限自2017年10月1日至2020年9月30日。

根据市政府“拆小并大”的工作要求,惠涌公司铝镁锅炉房(包括有色锅炉房)小热源拆除后,为保障该区域居民冬季供暖,本公司控股子公司金廊热力兴盛热源拟为惠涌公司的铝镁锅炉(包括有色锅炉房)冬季采暖期居民供热提供热量。预计2016-2017年采暖期上述热费发生金额不超过700万元。 20161118：股东大会通过 20170826：2016-2017年采暖期过后,本公司考虑人工、煤炭价格上涨等因素,结合采暖期间本公司为惠涌公司供热负荷提供热量的实际所承担的经营成本测算,决定在原双方商定价格及交易总额限定原则基础上追加热费结算,金额不超过2000万元。

公司拥有燃煤锅炉房35座(其中新型煤粉锅炉房4座),分布于沈阳市内各个区域,受地理位置及占地面积所限,各锅炉房煤炭存储量有限,整个供暖期间需按照煤炭消耗情况持续进行煤炭补给,以保障冬季供暖运行的安全和稳定,其中公司新型煤粉锅炉所需煤粉还需专用运输交通工具运输。为保证2016-2017年采暖期(2016年11月1日至2017年3月31日)煤炭(煤粉)的运输,保障供暖任务顺利实施,公司董事会研究决定,选择关联方沈阳城市公用集团物流有限公司(以下简称“公用物流公司”)为本公司2016-2017年采暖期提供煤炭(煤粉)运输服务,预计2016-2017采暖期运输煤炭(煤粉)总量约115万吨,运费发生金额不超过5300万元。 20161118：股东大会通过

公司2015年非公开发行预案曾将公用集团持有的惠涌公司、圣达公司、煤炭公司和物流公司股权作为募集资金收购标的。经第七届董事会2016年第二次临时会议审议通过,公司终止了2015年非公开发行方案,上述收购停止。为避免惠天热电与惠涌公司、圣达公司之间既存的同业竞争,同时为统一协调煤炭(粉)的采购与运输服务,充分发挥协同效应,实现规模效益,进一步提升企业的竞争力和可持续发展能力,并为惠天热电择机收购公用集团所持的上述公司股权做好准备,公司拟通过与公用集团签署《股权托管协议》的方式,受托管理其持有的惠涌公司、圣达公司、煤炭公司和物流公司股权。 20161118：股东大会通过

公司第七届董事会2015年第一次临时会议审议通过了公司非公开发行相关事宜。本公司拟进行非公开发行,发行对象包括间接控股股东沈阳城市公用集团有限公司、藏瑞华投资发展有限公司、杭州岳玺投资管理合伙企业(有限合伙)、王治国、深圳市方德智联投资管理有限公司拟设立和管理的“方德-香山7号证券投资基金”、鹏华基金管理有限公司管理的“全国社保基金一零四组合”和“全国社保基金五零三组合”、佛山市凯鼎聚富创业投资企业(有限合伙)、深圳市丰之海创业投资企业(有限合伙)等8名特定投资者。本次发行数量合计不超过68,750万股。 公司间接控股股东公用集团拟以现金认购本次非公开发行的股份，认购数量为24,131.25万股，占本次非公开发行股份的 35.10%，该行为构成关联交易。 20150610：董事会通过《关于公司本次非公开发行股票发行方案（修订稿）的议案》 20150814：公司接到辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会下发的《关于沈阳惠天热电股份有限公司非公开发行有关问题的批复》(辽国资产权[2015]101号) 20150901：股东大会通过 20150910：董事会通过《关于调整公司2015年度非公开发行股票发行数量和募集资金金额及投资项目的议案》 20151009：2015年10月8日收到中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可申请受理通知书》(152878号) 20160119：沈阳惠天热电股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年1月18日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(152878号)。 20160331：公司于2016年3月30日收到中国证监会《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》(152878号),同意本公司中止非公开发行审查申请。 20160602:沈阳惠天热电股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年5月19日召开第七届董事会2016年第二次临时会议审议通过了《关于撤回公司非公开发行股票申请文件的议案》,决定向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)申请撤回公司前次(2015年)非公开发行的申请材料

本次发行股票数量合计不超过33,500万股,发行对象为包括公司间接控股股公用集团在内的不超过十名特定投资者。其中,公用集团拟以现金认购本次非公开发行的股票,认购比例为不低于本次非公开发行股份的10%。

为了实施清洁环保及新型能源供热,改善和优化热源结构,避免新增同业竞争,提升公司整体的经营效益,公司拟与关联方沈阳惠涌供热有限公司(以下简称“惠涌供热”)共同投资设立合资公司沈阳惠天环保供热有限责任公司(以下简称“环保供热公司”)。合资公司注册资本500万元人民币,股权结构:公司出资人民币255万,持股比例51%;惠涌供热出资人民币245万,持股比例49%。

根据市政府“拆小并大”的工作要求,沈阳惠涌供热有限责任公司(本文简称“惠涌公司”)所属的部分锅炉房小热源在拆除之列(供热负荷约600万平方米),为保障被拆除锅炉房区域居民冬季供暖需求,经本公司与惠涌公司实地勘察和论证并协商确定,拟将拆除锅炉房区域的供热负荷联网至本公司所属的热网为其供热负荷提供热量。本交易构成关联交易。 20151031：股东大会通过

根据今年市政府“拆小并大”的工作要求,沈阳惠涌供热有限责任公司(本文简称“惠涌公司”)所属的铝镁锅炉房(包括有色锅炉房)在拆除之列,为保障该区域居民冬季供暖需求,经本公司与惠涌公司实地勘察和论证并协商确定,拟将铝镁锅炉房(包括有色锅炉房)联网至本公司控股子公司沈阳金廊热力有限公司(本文简称“金廊热力”)的兴盛热源,由金廊热力兴盛热源为惠涌公司的铝镁锅炉房(包括有色锅炉房)供热负荷提供热量。预计2015-2016采暖期上述热费发生金额不超过700万元。

本公司第七届董事会于2015年6月9日召开了2015年第三次临时会议,审议通过了《关于预计2015-2016采暖期年日常关联交易的议案》,预计关联交易总金额不超过4610万元。

为消除同业竞争、避免关联交易,实现供热业务的整体上市,公司拟用本次非公开发行募集资金收购公用集团持有的沈阳惠涌供热有限责任公司1.31%股权、沈阳圣达热力供暖有限责任公司99.25%股权、沈阳城市公用集团煤炭有限公司100%股权、沈阳城市公用集团物流有限公司100%股权、沈阳市城市供热设计研究院有限公司100%股权、沈阳城市公用集团建筑材料有限公司2%股权、沈阳城市公用集团新能源科技有限公司1%股权;拟用本次非公开发行募集资金购买沈阳供暖集团有限公司持有的沈阳惠涌供热有限责任公司89.94%股权、沈阳蓝天公用节能环保设备有限公司70%股权(交易价格将最终按照经沈阳市国资委备案的评估结果确定),鉴于公用集团和沈阳供暖集团有限公司为公司的关联方,该行为构成关联交易。

为保证惠涌供热和圣达热力提升供热技术装备水平和降低财务负担,提升惠涌供热和圣达热力的盈利水平,公司拟用本次非公开发行募集资金向惠涌供热、圣达热力及全资子公司增资,由惠涌供热、圣达热力及全资子公司使用增资资金实施“供热装备节能环保升级改造项目”和“偿还外部借款项目”,鉴于惠涌供热和圣达热力拟偿还的外部借款中包含其占用公用集团的款项,因此本交易构成关联交易。

为保障2014-2015年供暖期煤炭输送需求,发挥公用物流公司专业高效输送优势,公司选择其为公司提供运输服务。经双方协商确定2015年上半年运输费用如下:中心库、724库煤场运至各锅炉房运费21元/吨,沙岭煤场运至各锅炉房35元/吨,兴隆店煤场运至各锅炉房49元/吨;装载费用:装车费2.00元/吨,卸车堆高费2.00元/吨。以上价格都为含税价。预计2015年上半年采暖期运煤量50万吨左右,发生运费金额不超过2500万元。

　　公司曾于2014年8月在辽宁省政府采购网和中国采购与招标网同时发布公开招标公告并于2014年9月发布二次公告，招标项目为煤炭运输服务。因截至规定期限末，仅有关联方沈阳城市公用集团物流有限公司（以下简称“公用物流”）一家投标单位报名，不满足招标要求，导致项目流标。鉴于上述情况，为保障2014年下半年供暖期（2014年11月1日至2014年12月31日）生产用煤输送需求，公司决定选择公用物流为公司提供运输服务。 本次关联交易金额总计不超过1800万元，占公司2013年度经审计净资产1.42%，在《深交所股票上市规则》、《公司章程》规定的公司董事会审批权限范围以内，不需要提交股东大会审议批准。

　　公司2012年12月31日召开的第七届董事会2012年第七次临时会议审议通过《关于置换水务集团4.06%股权的议案》。公司拟以持有的沈阳水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）4.06%股权同关联方沈阳城市公用集团有限公司（以下简称“公用集团”）持有的沈阳储运集团有限公司（以下简称“储运集团”）40.43%股权进行等价置换。本次置换以具有证券从业资格的评估机对标的的评估结果作为交易定价依据。

为保证公司主业(采暖期供热)日常经营用煤需求、节约购置成本,公司采用公开招标的方式向煤炭经销商采购生产所用煤炭。本着公开、公平、公正、科学择优的原则,本公司于2013年8—9月委托具有国际招标甲级、工程招标甲级、政府采购甲级和中央投资项目招标甲级资质的辽宁工程招标公司代理组织实施煤炭采购招标工作,其按照法定程序,中标人沈阳城市公用集团煤炭有限公司。 股东大会表决未通过《关于煤炭公开招标采购形成关联交易的议案》.

　　1、为保障2013-2014年采暖期（2013年11月1日至2014年3月31日）所需煤炭的输送需求，发挥公用物流公司专业高效输送优势，公司选择其为公司提供运输服务。双方确定：总运煤量为120万吨左右。运距为三个储煤场（新民、于洪、七二四）运到甲方各锅炉房。运输单价参照2012-2013年采暖期运煤期间燃油的平均价格，在燃油平均价格波动小于3%的基础上，按不高于现行价格执行，即：新民煤场运到各锅炉房为48元/吨（运距平均在50公里），于洪、七二四煤场运到各锅炉房为21元/吨（运距平均在20公里）。 　　2、为满足公司2013-2014年采暖期（2013年11月1日至2014年3月31日）供热燃煤需求，2013年公司预计将向煤炭公司采购120万吨煤炭（其中：混煤不超过100万吨，褐煤不超过20万吨），涉及金额约8.5亿元。在上述额度内，公司将根据实际生产经营情况，分期分批向其采购所需指定煤型煤种的混煤。煤炭采购的价格：根据煤炭产地阜新、抚顺及内蒙古霍林河等国有煤矿出矿价格的市场变化情况，按照不得高于该国矿在沈阳本地的实际大宗煤炭销售价格的原则，双方协商执行。 20130307:股东大会审议通过 20130308：股东大会通过《关于预计2013-2014年采暖期日常关联交易的议案》 20130626：董事会审议通过了《关于预计2013-2014年采暖期日常关联交易的议案(修订案)》 20130709：董事会审议通过了《关于同意2013年第三次临时股东大会取消审议<关于预计2013-2014年采暖期日常关联交易的议案(修订案)>的议案》

　　为调整资产结构，促进主业发展，公司全资子公司沈阳惠天房地产开发有限公司（以下简称“惠天房地产”）于2012年11月29日至12月26日在沈阳联合产权交易所以公开挂牌方式转让持有的沈阳时代金科置业有限公司（以下简称“时代金科”）51%股权，挂牌底价为4798.41万元。经过20个工作日征寻意向受让方，截止2012年12月26日，本公司关联方沈阳储运集团有限公司（以下简称“储运集团”）按照公开挂牌竞拍程序进行了摘牌登记，经沈阳联合产权交易所资格审查通过，被确定为符合条件的有效意向受让方，储运集团可以挂牌底价4798.41万元收购时代金科51%股权。 　　根据沈阳联合产权交易所有关规定，惠天房地产分别于2012年12月27日、2012年12月28日与储运集团签订了《股权转让合同书》和《债权转让协议书》。 　　本次转让事项已经沈阳市国资委同意，并确定具有证券从业资格的北京中天和资产评估有限公司和北京中证天通会计师事务所有限公司分别作为本次转让的评估和审计机构，评估、审计基准日确定为2012年8月31日。评估、审计结果已经沈阳市国资委核准。挂牌底价按照评估值结果确定。

为保障2012-2013采暖期煤炭运输需求，充分借助专业运输公司的运输优势，公司决定选择关联方沈阳城市公用集团物流有限公司（以下简称“公用物流公司”）为本公司2012-2013采暖期提供煤炭运输服务。就上述交易，本公司第七届董事会于2012年9月27日召开了2012年第一次临时会议，审议通过了《关于实施2012-2013采暖期煤炭运输关联交易的议案》。在审议表决过程中，关联董事久旭、姚家元、唐文分别回避表决，其余董事均同意该项议案。本公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真审查，并发表了独立意见。本次关联交易金额总计不超过3500万元，占公司2011年度经审计净资产2.92%，在《深交所股票上市规则》、《公司章程》规定的公司董事会审批权限范围以内，不需要提交股东大会审议批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

为保证公司主业（采暖期供热）日常经营用煤需求、节约购置成本，公司采用公开招标的方式向煤炭经销商集中采购生产所用燃料-煤炭。本着公开、公平、公正，科学择优的原则，本公司于2012年5月委托第三方公司辽宁金昌建设工程咨询有限公司组织实施煤炭采购招标工作，其按照法定程序，先后发布了招标公告、投标登记，并于2012年6月4日，在其会议室举行了开标、评标会议。经专家评审、定标委员会定标，最终本公司控股股东之母公司的全资子公司-沈阳城市公用集团煤炭有限公司（以下简称“煤炭公司”）中标。 为满足2012-2013年采暖期（2012年11月1日至2013年3月31日）供热燃煤需求，2012年公司将向煤炭公司采购100万吨煤炭，涉及金额约7亿元。在上述额度内，公司将根据实际生产经营情况，分期分批向其采购所需指定煤型煤种的混煤。首批采购40万吨，涉及交易金额约2.76亿元。为保证首批采购，双方签订了《煤炭购销合同》。 20120829：按照上述约定和安排，2012年8月24日公司与沈阳城市公用集团煤炭有限公司签订第二批《煤炭购销合同》，采购38万吨，交易金额2.54亿元。

本公司全资子公司---沈阳惠天房地产开发有限公司（以下简称“惠天房地产”）、沈阳城市公用集团有限公司、自然人张立平三方共同出资收购沈阳时代金科置业有限公司（以下简称“沈阳时代金科”）100%股权及5434 万元债权。2011 年5 月25 日，上述三方就上述收购事宜与沈阳时代金科原三家股东，即时代金科置业有限公司、浙江龙柏集团有限公司、绍兴三峰水泥有限公司，在沈阳市签署了《股权及债权转让协议书》和《补充协议》。沈阳城市公用集团有限公司为本公司实际控制人沈阳市国资委全资子公司，公司董事长孙杰在该集团公司担任董事，本次交易构成关联交易。

　　1999年2月，沈阳市科迅集团有限公司（以下简称“科迅集团”）向中国银行沈阳市分行借款190.06万美元（当期折合1541万元人民币），贷款期限为1999年2月12日至2002年2月12日。科迅集团与本公司（或称“惠天热电”）无关联关系，是本公司经营往来的合作伙伴，本着友好合作之目的，本公司为其提供了无抵押的连带责任担保。上述借款到期后科迅集团未能还款，2003年12月5日债权方诉至法院，沈阳市中级人民法院判决科迅集团偿还贷款本金及利息，本公司承担连带责任。 　　2007年10月，按照中国银行沈阳市分行与中国信达资产管理公司沈阳办事处相关债权债务重组安排，上述债权由中国银行沈阳市分行转至中国信达资产管理公司沈阳办事处，后由沈阳恒信国有资产经营有限公司承接。2011年10月，沈阳市恒信国有资产经营有限公司与沈阳城市公用集团有限公司（为本公司控股股东的出资人，间接持有本公司35.10%股权，以下简称“公用集团”）签署了《债权转让协议》，将其持有的债务人为科讯集团、担保人为惠天热电的前述债权以100万元人民币转让给公用集团，惠天热电对上述款项承担连带保证责任。公用集团成为上述贷款担保案件的申请执行人。 　　为了清理公司历史遗留的担保连带责任事项，经与公用集团协商，根据债权取得成本及对债务人科迅集团的后续追索等综合情况，双方协商定价，公司支付200万元人民币偿还给公用集团，以免除前述惠天热电承担的连带保证责任，本公司对沈阳市科迅集团有限公司依法享有追索权。 　　公司于2012年4月17日就本次交易召开了第六届董事会2012年第四次临时会议并审议通过了《关于解除公司为科迅集团担保连带责任的议案》，在审议表决过程中，关联董事孙杰、姚家元分别回避表决，其余董事均同意该项议案。本次交易涉及金额200万元人民币，构成关联交易，但不构成重大资产重组和重大债务重组，在《深交所股票上市规则》、《公司章程》规定的公司董事会审批范围以内，不需提交股东大会审议批准。 　　2012年4月17日，公司就上述解除担保连带责任事宜与公用集团签署了《执行和解协议书》。

　　为调整资产结构、改善资产状况、减少亏损因素，公司分别于2009年7月16日和8月17日，召开了第六届董事会2009年第一次临时会议和2009年第二次临时股东大会，审议通过了将持有的全资子公司-沈阳新东方供热有限责任公司（以下简称“新东方公司”）100%的股权进行挂牌转让处理。新东方公司股权于2009年8月24日至9月18日在沈阳联合产权交易所挂牌，但未获意向受让方。 　　为彻底解决新东方公司所在地供暖和供汽问题，2010年1月11日，市政府召开业务会议，并形成市政府业务会议纪要2010年第3号《关于划转新东方供暖公司的会议纪要》，将隶属于公司的新东方公司划转给沈北新区，同时鉴于惠天热电为国有控股上市公司不能划转的实际情况，按照有关规定，用等量资产与惠天热电进行置换。 　　2010年3月24日，市国资委下发沈国资发[2010]39号《关于划转沈阳水务集团有限公司部分股权的意见》，同意以沈阳水务集团有限公司部分股权置换惠天热电持有的沈阳新东方供热有限责任公司股权及债权；要求相关企业按照国有资产管理有关规定，规范操作，履行资产评估等程序，待置换方案确定并报市政府同意后，下达置换批复。 　　2010年4月1日，市政府召开会议，落实2010年第3号市政府业务会议纪要精神。同日，公司召开了第六届董事会2010年第二次临时会议，审议通过了《关于对全资子公司沈阳新东方供热有限责任公司进行委托经营的议案》。为做好下一步新东方资产置换工作，公司董事会决定先期将新东方以委托经营方式，全权委托沈阳蒲河新城管委会经营管理。

　　为保障2011-2012采暖期所需煤炭的输送需求，发挥沈阳城市公用集团物流有限公司（以下简称“公用物流公司”）专业高效输送优势，公司选择其为公司提供运输服务。双方确定运输费用如下：20公里以内（含20公里）为1.10元/吨公里，20-55公里为1.00元/吨公里，55公里以上（含55公里）为0.95元/吨公里；装载费用：装车费2.00元/吨，卸车堆高费2.00元/吨。交易双方每半个月结算一次运费。本次关联交易金额总计不超过3000万元。

　　本次非公开发行股份数量不超过15,000万股，其中控股股东的母公司公用集团拟以人民币1.5亿元现金认。同时本次发行募集资金拟收购关联方惠涌公司部分管网及锅炉资产。上述事项构成与本公司的关联交易，因此需要本公司股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。 　　

　　本次非公开发行股份数量不超过15,000万股，其中控股股东的母公司公用集团拟以人民币1.5亿元现金认。同时本次发行募集资金拟收购关联方惠涌公司部分管网及锅炉资产。上述事项构成与本公司的关联交易，因此需要本公司股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。 　　

本公司于 2010 年 6 月为沈阳惠盛供热有限责任公司（以下简称“惠盛公司”）向中信银行授信额度 8800 万元人民币，期限八个月,提供担保，现惠盛公司决定续贷上述款项，续贷金额 8800 万元，期限一年，本公司为其担保。鉴于本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，已超过最近一期经审计净资产的 50%，经公司董事会审议通过后，需提请公司股东大会表决。本次担保目前尚未签署相关协议。