（一）设立方式
　　发行人系由铖昌有限于2020年9月24日以整体变更方式设立。
　　2020年7月28日，铖昌有限召开股东会通过整体变更设立股份公司的决议。
　　2020年9月7日，大华出具《审计报告》（大华审字[2020]0012627号），截至2020年7月31日，铖昌有限经审计的净资产值为29,135.54万元。
　　2020年9月8日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了《评估报告》（国众联评报字[2020]第2-1319号），确认铖昌有限截至评估基准日2020年7月31日的净资产账面值为29,135.54万元，评估值为30,525.66万元...查看全部▼

　　（一）设立方式
　　发行人系由铖昌有限于2020年9月24日以整体变更方式设立。
　　2020年7月28日，铖昌有限召开股东会通过整体变更设立股份公司的决议。
　　2020年9月7日，大华出具《审计报告》（大华审字[2020]0012627号），截至2020年7月31日，铖昌有限经审计的净资产值为29,135.54万元。
　　2020年9月8日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了《评估报告》（国众联评报字[2020]第2-1319号），确认铖昌有限截至评估基准日2020年7月31日的净资产账面值为29,135.54万元，评估值为30,525.66万元。
　　2020年9月8日，铖昌有限全体股东签署《发起人协议》，一致同意将铖昌有限截至2020年7月31日经审计的账面净资产29,135.54万元，以1：0.2713的比例折合成股份公司股本7,904.62万股，每股面值人民币1元，共计股本7,904.62万元，其余净资产21,230.92万元计入资本公积。铖昌有限全体股东为股份公司的发起人。
　　2020年9月23日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，同意铖昌有限以账面净资产折股整体变更为股份公司，审议并通过了《公司章程》。
　　根据大华2020年9月30日出具的《验资报告》（大华验字[2020]000604号），经审验，截止2020年9月30日，公司已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币7,904.62万元，均系以铖昌有限截至2020年7月31日的净资产折股投入，共计7,904.62万股，每股面值1元。净资产折合股本后的余额转为资本公积。
　　2020年9月24日，杭州市市场监督管理局核准上述变更，并向公司换发了新的《营业执照》。
　　基于发行人对2018年度、2019年度财务报表差错更正，大华于2021年4月7日出具《浙江铖昌科技股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异比较表的鉴证报告》（大华核字[2021]001543号），调整了铖昌有限整体变更为股份公司基准日2020年7月31日所有者权益（净资产）。大华出具《验资复核报告》（大华核字[2021]002046号），截至2020年7月31日止，由铖昌有限截至2020年7月31日经审计的所有者权益（净资产）人民币28,566.00万元投入，按1：0.2767的比例折合股份总额7,904.62万股，每股面值1元，共计股本人民币7,904.62万元，由原股东按原持股比例分别持有。经审验，截止2020年9月30日，公司已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币7,904.62万元。
　　2021年4月7日和2021年4月28日，发行人分别召开第一届董事会第三次会议及2020年年度股东大会，审议通过了《关于差异比较表鉴证报告及追溯调整股改基准日净资产的议案》，同意将公司截至股改基准日即2020年7月31日的经审计的所有者权益（净资产）调减为人民币28,566.00万元。
　　（二）发行人改制设立之前，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务
　　变更为股份有限公司之前，公司股东为和而泰、上海满众、铖锠合伙、科吉投资、科祥投资、科麦投资、达晨创通及丁宁、丁文桓、王钧生。和而泰为上市公司，主营业务为家庭用品智能控制器、新型智能控制器、智能硬件的研发、生产和销售，拥有与上述主营业务相关的土地、厂房、设备、知识产权等资产，并设立了事业部及子公司开展相关业务；上海满众主营业务为咨询服务及股权投资，拥有的主要资产为股权资产。铖锠合伙、科吉投资、科祥投资、科麦投资为员工持股平台，主要用于持有发行人股权，拥有的资产为所持有的发行人股权资产。达晨创通为私募基金，主要从事创业投资业务，拥有的主要资产为股权资产。
　　丁宁、丁文桓、王钧生为自然人。
　　（三）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务
　　由于发行人是由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，发行人改制设立时承继了铖昌有限改制前的全部资产。
　　发行人改制设立前后从事的主要业务均为相控阵T/R芯片的研发、生产、销售和技术服务。
　　（四）发行人改制设立之后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务
　　变更为股份有限公司之后，公司主要发起人和而泰、上海满众、铖锠合伙、科吉投资、科祥投资、科麦投资、达晨创通及丁宁、丁文桓、王钧生拥有的主要资产和从事的主要业务与发行人改制设立之前相比没有变化。
　　（五）发行人历史沿革概况
　　1、2010年11月，有限公司设立
　　2010年10月18日，黄敏、李伯玉、郎晓黎共同签署《浙江铖昌科技有限公司章程》，出资设立铖昌有限。
　　铖昌有限设立时的注册资本为714.29万元。其中，黄敏以货币出资357.14万元，李伯玉以货币出资142.86万元，郎晓黎以非专利技术出资214.29万元。
　　浙江武林资产评估有限公司于2010年8月6日出具了以2010年7月1日为评估基准日的资产评估报告（浙武资评字[2010]第1052号），对郎晓黎用以出资的非专利技术进行了评估，评估价值为271万元。经全体股东同意，该无形资产作价214.29万元投入铖昌有限。
　　2010年10月25日，浙江新中天会计师事务所有限公司出具《验资报告》（新中天验字[2010]第288号），验证截至2010年10月24日止，铖昌有限已收到全体股东缴纳的注册资本714.29万元，其中黄敏、李伯玉以货币出资500.00万元，郎晓黎以非专利技术出资214.29万元。
　　2010年11月23日，杭州市工商行政管理局西湖分局向铖昌有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：330198000031815）。
　　2、2013年9月，铖昌有限第一次股权转让
　　2013年9月16日，铖昌有限召开股东会，同意股东黄敏将其持有的公司31%的股权（计221.43万元注册资本）以117.56万元的价格转让给股东李伯玉，将其持有的公司19%的股权（计135.71万元注册资本）以72.05万元的价格转让给股东郎晓黎。
　　同日，黄敏与李伯玉、郎晓黎分别签订《股权转让协议》，约定上述转让事项。
　　2013年9月30日，公司就本次股权转让办理了工商变更登记。
　　3、2014年12月，铖昌有限第二次股权转让
　　2014年11月16日，铖昌有限召开股东会，同意股东郎晓黎将其持有的公司49%的股权（计350.00万元注册资本）以182.31万元的价格转让给鑫核科技；股东李伯玉将其持有的公司51%的股权（计364.29万元注册资本）以189.75万元的价格转让给瑞泽丰。
　　同日，郎晓黎与鑫核科技、李伯玉与瑞泽丰分别签订《股权转让协议》，约定上述股权转让事项。本次股权转让完成后，自然人丁文桓控制的瑞泽丰成为公司控股股东，公司实际控制人由李伯玉变更为丁文桓。
　　2014年12月23日，公司就本次股权转让办理了工商变更登记。
　　4、2015年6月，铖昌有限第一次增资
　　2015年5月20日，铖昌有限召开股东会，同意将公司注册资本由714.29万元增加至1,020.41万元，新增注册资本306.12万元全部由股东瑞泽丰认缴。
　　2015年6月9日，公司就本次增资申请办理了工商变更登记。
　　5、2015年6月，铖昌有限第二次增资
　　2015年6月23日，铖昌有限召开股东会，同意公司将资本公积4,193.88万元按现有股东持股比例同比例转增股本，公司注册资本由1,020.41万元增加至5,214.29万元。
　　2015年6月24日，公司就本次增资办理了工商变更登记。
　　2017年5月10日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）浙江万邦分所出具《验资报告》（大华验字[2017]050007号）对2015年6月9日和2015年6月24日两次增资的出资情况进行了审验。
　　6、2017年2月，铖昌有限第三次增资
　　铖昌有限于2016年8月24日与浙江大学签订了《技术转让合同》，约定浙江大学将模拟相控阵T/R套片设计技术转让予公司。
　　受浙江大学委托，浙江浩华资产评估有限公司于2016年4月21日出具了《浙江大学拟转让无形资产涉及的模拟相控阵T/R套片涉及技术市场价值评估项目评估报告》（浩华评字[2016]第072号），该模拟相控阵T/R套片技术设计技术的评估价值为2,066.00万元。
　　经公司与郁发新、王立平、黄正亮、陈伟、周旻、李博、丁旭、郑骎协商一致，公司无需向上述八人支付技术转让费，上述八人以享有的技术转让费对应的债权对铖昌有限进行增资。
　　2017年2月13日，公司就本次增资办理了工商变更登记。
　　2017年11月15日，杭州同华会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（杭同会验字[2017]第A017号）。根据该验资报告，截至2017年1月31日止，公司已收到股东郁发新、王立平、黄正亮、陈伟、周旻、李博、丁旭、郑骎以债权出资1,446.20万元，其中1,386.08万元计入注册资本，其余60.12万元计入资本公积。
　　2021年2月20日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了《浙江铖昌科技股份有限公司债权转股权事宜涉及的债权市场价值追溯性评估报告》（国众联评报字[2021]第2-0503号），经追溯评估，发行人债权转股权事宜涉及的郁发新等8位自然人持有的债权于评估基准日2017年1月31日的市场价值不含税评估值为1,446.20万元。本次增资作出时，铖昌有限未对作为出资的债权进行评估作价。根据本次增资时有效的《公司法》第二十七条：“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”本次增资作出时，铖昌有限未对作为出资的债权进行评估作价的行为，存在法律瑕疵。但鉴于：
　　（1）该用于出资的债权是高校科技成果转化中的技术转让费，转化的技术已由第三方评估机构进行评估定价，债权真实且具有可参考的评估价值依据；
　　（2）发行人已就出资债权进行了追溯评估，评估价值不低于当时出资价格；
　　（3）本次增资已经铖昌有限当时全体股东审议通过；
　　（4）截至本招股说明书签署日，发行人及其股东或第三方未因本次债权出资事项发生任何纠纷争议。因此，铖昌有限本次增资不存在出资不实的情况，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不会对本次发行构成实质性障碍。
　　7、2017年6月，铖昌有限第三次股权转让
　　2017年6月8日，公司召开股东会，同意股东郁发新、王立平、黄正亮、陈伟、周旻、李博、丁旭、郑骎将其持有的公司股权转让给铖锠合伙。
　　同日，股东郁发新等上述八人分别与铖锠合伙签订《股权转让协议》，就上述股权转让事宜进行了约定。本次股权转让价格为1元/注册资本。铖锠合伙系由郁发新等八人设立的合伙企业，成立目的为将前述合伙人直接持有的铖昌有限股权，通过股权转让方式变更为合伙企业平台间接持股。
　　2017年6月9日，公司就本次股权转让办理了工商变更登记。
　　8、2017年10月，铖昌有限第四次股权转让
　　2017年10月20日，铖昌有限召开股东会，同意股东鑫核科技将其持有的公司27.10%的股权（计1,788.50万元注册资本）以1,788.50万元的价格转让给鑫核投资。
　　同日，股东鑫核科技与鑫核投资签订《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。本次股权转让价格为1元/注册资本。本次股权转让系持有鑫核科技99.00%股权的自然人王勇，基于税收筹划考虑，将鑫核科技持有铖昌有限全部股权平价转让给王勇持有99.00%合伙份额的鑫核投资。
　　2017年10月20日，公司就本次股权转让办理了工商变更登记。
　　9、2018年2月，铖昌有限第五次股权转让
　　2018年1月31日，铖昌有限召开股东会，同意股东瑞泽丰将其持有的公司51.90%的股权（计3,425.79万元注册资本）以4,982.40万元的价格转让给丁文桓。
　　同日，股东瑞泽丰与丁文桓签订《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。
　　本次股权转让系丁文桓出于税收筹划考虑，由其100.00%持股的瑞泽丰将所持铖昌有限全部股权转让给丁文桓，本次股权转让的价格为1.45元/注册资本。
　　2018年2月27日，铖昌有限就本次股权转让办理了工商变更登记。
　　10、2018年5月，铖昌有限第六次股权转让
　　2018年4月18日，丁文桓、鑫核投资及郁发新与和而泰签署了《股权收购协议》，约定股东丁文桓将其持有的公司47.90%的股权（计3,161.77万元注册资本）以37,364.34万元的价格转让给和而泰，股东鑫核投资将其持有的公司27.10%的股权（计1,788.50万元注册资本）以21,135.66万元的价格转让给和而泰，股东郁发新将其持有的公司5.00%的股权（计330.02万元注册资本）以3,900.00万元的价格转让给和而泰。本次股权转让价格为11.82元/注册资本，本次股权转让完成后，和而泰取得铖昌有限控股权，成为铖昌有限的控股股东。
　　2018年4月18日，坤元资产评估有限公司出具了《深圳和而泰智能控制股份有限公司拟收购股权涉及的浙江铖昌科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2018]198号），截至评估基准日（2017年12月31日），全部权益评估价值为78,158.55万元。
　　2018年5月15日，铖昌有限召开股东会，同意上述股权转让事宜。
　　2018年5月24日，铖昌有限就本次股权转让办理了工商变更登记。
　　本次股权转让完成后，公司控股股东变更为上市公司和而泰，实际控制人由丁文桓变更为刘建伟。
　　11、2019年10月，铖昌有限第七次股权转让
　　2019年10月16日，公司召开股东会，同意股东铖锠合伙将其持有的公司5.00%的股权（计330.02万元注册资本）以3,900.00万元的价格转让给丁宁，将其持有的公司1.00%的股权（计66.00万元注册资本）以780.00万元的价格转让给王钧生。本次股权转让价格为11.82元/注册资本。
　　同日，股东铖锠合伙与丁宁及王钧生分别签订《股权转让协议》，约定上述股权转让事项。
　　2019年10月16日，铖昌有限就本次股权转让办理了工商变更登记。
　　12、2020年6月，铖昌有限第八次股权转让、第四次增资
　　2020年5月26日，公司召开股东会，同意股东铖锠合伙将其持有的公司2.00%的股权（计132.01万元注册资本）以1,560.00万元的价格转让给上海满众。
　　本次股权转让价格为11.82元/注册资本。
　　同日，股东铖锠合伙与上海满众签订《股权转让协议》，约定上述股权转让事项。
　　13、2020年12月，铖昌科技第一次增资
　　2020年12月24日，铖昌科技召开2020年第一次临时股东大会。根据2020年第一次临时股东大会决议：
　　（1）公司的注册资本由7,904.62万元增至8,385.94万元，本次增资价格为42.05元/股。
　　（2）本次增资全部由达晨创通、达晨码矽、财智创赢、金圆展鸿、创富兆
　　业、中小基金、服务业基金、璟侑伍期、江金丰淳及前海科控认购，其中：达晨创通以4,747.18万元认购公司新增股本112.88万元；达晨码矽以1,794.00万元认购公司新增股本42.66万元；财智创赢以700.00万元认购公司新增股本16.65万元；金圆展鸿以1,000.00万元认购公司新增股本23.78万元；创富兆业以3,000.00万元认购公司新增股本71.34万元；中小基金以1,666.67万元认购公司新增股本39.63万元；服务业基金以833.33万元认购公司新增股本19.82万元；璟侑伍期以1,500.00万元认购公司新增股本35.67万元；江金丰淳以3,000.00万元认购公司新增股本71.34万元；前海科控以2,000.00万元认购公司新增股本47.56万元。
　　2020年12月28日，公司就本次变更办理了工商登记。
2022年5月，经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江铖昌科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕946号）核准，本公司首次向社会公开发行人民币普通股(A股)27,953,500股并于2022年6月6日在深圳证券交易所正式挂牌上市。收起▲