上海悦心健康集团股份有限公司2.16%股权

　　上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司股东暨实际控制人控制的企业上海斯米克有限公司（以下简称“上海斯米克”）的通知，获悉其与实际控制人控制的企业上海金曜斯米克能源科技有限公司（以下简称“金曜斯米克”）于2023年4月19日签署了《股份转让协议》，根据资产管理规划需要，协议约定上海斯米克将其持有的公司2,000万股无限售条件流通股（占公司总股本的2.16%）通过协议转让的方式转让给金曜斯米克，转让价格为3.74元/股，转让价款合计7,480万元。

上海悦心健康科技发展有限公司51%股权

　　上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步推动全资子公司上海悦心健康科技发展有限公司（以下简称“科技发展”）的存量工业土地转型业务，拟通过股权转让形式为科技发展引进关联方共同投资开发，同时为避免公司涉及房地产开发业务，公司将让渡科技发展控股权。公司拟转让科技发展44.86%股权给公司股东暨实际控制人控制的企业上海斯米克有限公司（以下简称“上海斯米克”），股权转让价格为人民币16,290.3190万元。同时上海斯米克以其所持有的上海斯米克装饰材料有限公司（以下简称“装饰材料”）100%股权对科技发展进行增资，增资金额为4,552.16万元，公司对科技发展增资部分将放弃优先认缴出资权。本次股权转让与增资完成后，科技发展的注册资本将由人民币29,384.62万元增加至33,066.78万元，公司持有科技发展的股权比例由100%下降至49%，科技发展将不再纳入公司合并报表范围。

负离子健康材料业务

　　公司于2022年11月25日召开了第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于终止公司负离子健康材料业务的议案》，为实现优势业务集中，提高经营运行效率，公司决定终止负离子健康材料业务，并对该业务涉及的相关资产进行处置。2022年12月12日，公司召开第七届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于处置负离子健康材料业务资产的议案》，公司决定将因停业而闲置的负离子健康材料业务资产进行处置，从而盘活公司资产，回笼资金，降低管理成本。此次拟处置资产的最终价格及交易对方将根据公司招投标流程确定，公司董事会授权公司管理层办理此次资产处置相关事宜（包括但不限于与交易对手谈判、签署相应协议、办理转让手续等）。

上海悦心健康科技发展有限公司部分股权

　　为整合内部资源，优化资产结构，促进公司存量工业用地转型业务发展，提高公司整体经营管理效率，公司拟将自有的位于上海市闵行区三鲁公路2121号的部分土地使用权和房屋所有权等资产按2022年8月31日为基准日的账面净值合计人民币296,423,694.24元以增资方式划转至全资子公司悦心科技。

江西斯米克陶瓷有限公司部分不符合本次产品升级需要的机器设备

　　本次拟处置的资产为江西斯米克部分不符合本次产品升级需要的机器设备。以2022年8月31日为基准日，资产账面原值6,417.30万元，账面净值1,557.66万元，资产预计处置所得150万元，预计产生资产处置损失1,420万元。 　　本次拟处置的资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结情况，不涉及债权债务及担保转移情况。

上海悦心同舸医疗器械有限公司70%股权

　　本报告期处置全资子公司上海悦心健康医疗投资管理有限公司持有的上海悦心同舸医疗器械有限公司70%的股权，于2020年12月不再纳入合并范围。

广州悦心普通专科门诊有限公司100%股权

2020年3月5日,本公司之子公司广东悦心医疗投资管理有限公司与广东固生堂中医养生健康科技股份有限公司签署《股权转让协议》约定:广东悦心医疗投资管理有限公司将持有广州悦心普通专科门诊有限公司100%股权全部转让给广东固生堂中医养生健康科技股份有限公司。2020年4月20日完成工商变更,不再纳入合并范围。

全椒同仁医院有限公司70%股权

上海悦心健康集团股份有限公司(以下简称“公司”、“悦心健康”)于2017年9月27日召开了第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十四次会议,审议通过了《关于收购全椒同仁医院有限公司70%股权暨关联交易的议案》。悦心健康拟以现金方式收购上海鑫曜节能科技有限公司(以下简称“鑫曜节能”)、上海木尚企业管理中心(有限合伙)(以下简称“木尚”)及晏行能所持有的全椒同仁医院有限公司(以下简称“全椒同仁”、“目标公司”)70%股权,交易作价为人民币7,700万元。

上海雅比廷投资咨询有限公司20%股权

近日，悦心医疗与钛极生技的境外子公司 ABC Investment Limited（以下简称“ABC”，ABC 为雅比廷的 100%控股母公司）及谢尚廷先生、陈建宏先生签署了《增资及股权转让协议》，悦心医疗拟通过认购雅比廷新增注册资本以及自 ABC 受让雅比廷股权的方式取得雅比廷 20%股权（以下简称“本次交易”），预计本次交易金额约人民币 1,844万元。同时，于本次交易交割日后三年内（如交割日后两年内雅比廷无法满足新三板登录条件，则期限缩短为交割日后两年），悦心医疗将有权选择对雅比廷增资以取得雅比廷增资后不低于 50.1%的股权。

泗洪县分金亭医院有限公司的100%股权,全椒同仁医院有限公司100%股权,建昌县中医院有限责任公司100%股权

本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。悦心健康拟向鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本、胡道虎5名交易对方发行股份购买其持有的分金亭医院100%股权;拟向鑫曜节能、木尚管理、健灏投资、晏行能4名交易对方发行股份购买其持有的同仁医院100%股权;拟向鑫曜节能、识毅管理、健灏投资、赵方程4名交易对方发行股份购买其持有的建昌中医院100%股权。悦心健康拟采用询价方式向包括鑫曜节能在内的不超过10名符合条件的特定对象以非公开发行股份的方式募集配套资金不超过38,398.45万元,其中鑫曜节能承诺以不低于3,000万元认购本次募集配套资金发行的股份。配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%。募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易完成前上市公司总股本的20%,即17,043万股。

位于郑州市金水区郑汴路127号院的4处房产

为解决上海悦心健康集团股份有限公司(以下简称“公司”)瓷砖事业部销售分公司开展瓷砖业务日常经营的办公需求,公司全资子公司上海斯米克建筑陶瓷有限公司拟向上海斯米克材料科技有限公司(以下简称“材料科技”)购买其位于郑州市金水区郑汴路127号院的4处房产,面积合计759平方米,作为销售分公司营业办公用房。根据河南宏信房地产评估有限公司出具的房地产估价报告作价,经交易双方协商,确定交易金额为人民币11,486,700元。

位于宜春市内两套房产及一批妇产生殖辅助设备器械

因合作共建初期,考虑到辅助生殖中心牌照申请过程漫长,且有多次审核(含IUI试运行校验、IUI正式运行校验、IVF试运行校验、IVF正式运行校验),牌照通过具有高度不确定性,且需时接近3年,因此,为减少前期投资风险,决定由公司控股股东的关联方上海斯米克有限公司(以下简称“上海斯米克”)做前期投入,待项目成熟后,再转给公司。据此,上海斯米克于2016年购买位于宜春市内两套房产面积合计256.23平方米及一批妇产生殖辅助设备器械(以下统称为“孵化资产”),作为对宜春妇幼保健院合作项目(以下简称“合作项目”)的前期投入。2017年12月底,悦心健康医疗与宜春市妇幼保健院正式签订了合作共建协议,2018年5月初,宜春妇保院辅助生殖中心通过正式运行校验并取得辅助生殖IVF正式运行资质。至此,上述前期投资重大不确定性的风险基本排除,因此现决定由悦心健康医疗向上海斯米克购买前期投入购置的孵化资产。经交易双方协商,确定交易金额为人民币6,131,518元。

宜丰县花桥矿业有限公司75%股权,江西斯米克陶瓷有限公司对花桥矿业的741万元债权

　　为集中精力、资源和资金推动公司转型进入以医养结合为核心的大健康产业，公司于2015年8月6日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于终止及退出宜丰县花桥矿业有限公司股权投资的议案》，决定终止和退出对宜丰县花桥矿业有限公司（以下简称“花桥矿业”）的股权投资，以避免花桥矿业项目继续推进和实施可能带来的时间、资金和人力成本等风险。 　　近一年多来，公司一直在和花桥矿业另一股东方宜丰县国有资产管理局沟通办理退出花桥矿业股权投资的相关手续，截止目前，因项目所属矿业权尚无合适处置方案，宜丰国有资产管理局尚未通知公司办理进一步的退资手续，为了公司集中精力进一步拓展大健康业务领域，公司决定将全资子公司江西斯米克陶瓷有限公司（以下简称“江西斯米克”）所持有的花桥矿业75%的股权，以及对花桥矿业的741万元债权，全部转让给上海斯米克材料科技有限公司（以下简称“材料科技”）。同时，转让所得资金，用于公司转型发展大健康产业之需，以加快推进转型进展。 　　本次交易价款根据以2016年9月30日为评估基准日，由北京中企华资产评估有限责任公司出具的《江西斯米克陶瓷有限公司拟转让所持有的宜丰县花桥矿业有限公司75%股权项目评估报告》[中企华评报字(2016)第4170号]评估价值确定,截至2016年9月30日，花桥矿业股东权益评估价值为17.97万元。经协商，公司本次转让花桥矿业75%股权的转让价格为13.5万，加上对花桥矿业741万元债权，本次交易定价确定为754.5万元。

江西绿能燃气有限公司100%股权

鉴于公司江西瓷砖生产基地的基础设施更新升级,公司江西生产基地的燃气原材料由使用水煤气改为使用天然气,因此,原来主要负责生产水煤气原料的孙公司江西绿能燃气有限公司实际已停产,处于闲置状态。为处置非经营性闲置资产,公司拟将通过全资子公司上海斯米克建材有限公司所间接持有的江西绿能燃气有限公司(以下简称“江西绿能”)100%股权全部转让给上海斯米克材料科技有限公司(以下简称“材料科技”),出售股权所得资金将用于补充公司流动资金。 本次股权转让价格为人民币3,040万元,系交易双方根据以2016年9月30日为评估基准日,由北京中企华资产评估有限责任公司出具的《上海斯米克建材有限公司拟转让所持有的江西绿能燃气有限公司100%股权项目评估报告》[中企华评报字(2016)第4231号]进行协商,依照评估价值确定。

上海市闵行区浦江镇姚家浜河道旁的3391.8平方米的土地使用权及房屋建筑物等

公司与上海江月投资发展有限公司及房屋搬迁实施单位上海市闵行第一房屋征收事务所有限公司签署了《国有土地上非居住房屋协商搬迁补偿协议》,公司将获得搬迁补偿款共计2,810万元人民币;

位于姚家浜河道旁面积共3391.8平方米(约5亩)的土地使用权

为进一步改善上海市闵行区浦江镇区域环境,提升城市整体景观水平,根据上海市闵行区浦江镇人民政府建设规划及《上海市水务局关于闵行区浦江镇姚家浜(浦星公路-新汇路)河道整治工程初步设计报告的批复》(沪水务【2013】932号文),上海市闵行区浦江镇人民政府拟对闵行区浦江镇姚家浜河道进行拓宽,经与公司协商,将公司位于姚家浜河道旁面积共3391.8平方米(约5亩)的土地使用权予以征收,涉及资产包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施和土地使用权。同时,上海市闵行区浦江镇人民政府还将对公司房屋搬迁补偿、土地使用权价值补偿、装潢补偿、构筑物及附属物补偿、设备搬迁安装费、无法恢复使用的设备补偿、停产停业损失补偿、搬迁奖励及其他补贴费等对公司进行补偿,具体补偿金额尚需待相关资产评估结果出具后由双方签署《国有土地上非居住房屋协商搬迁补偿协议》后确定,预计补偿金额约人民币2,800万元,由于本次被政府征收的土地使用权及相关资产有部分是公司对外出租作为仓库的,因此上述拆迁补偿款中约620万元是由公司代收后再支付给租户的,最终归属于公司部分的拆迁补偿款约2,180万元。

上海宏浩投资有限公司70%股权,上海市卫生产业开发中心对上海宏浩投资有限公司的9,665.20万元债权

　　根据上海联合产权交易所（以下简称“上海联交所”）提供的公开信息，上海市卫生产业开发中心、上海申康宾馆委托上海国证产权经纪有限公司提出申请，通过竞拍方式挂牌出让上海市卫生产业开发中心持有的上海宏浩投资有限公司50%股权、上海申康宾馆持有的上海宏浩投资有限公司20%股权、以及上海市卫生产业开发中心对上海宏浩投资有限公司的9,665.20万元债权（项目编号：G316SH1008522），挂牌起始日期：2016年9月9日，挂牌期满日期：2016年10月13日。上述股权及债权合计挂牌价格为人民币11,999.85万元。该交易事项已经上海市财政局、上海申康医院发展中心批准。 　　上海宏浩投资有限公司主要从事医院投资管理，主要管理其出资设立的上海盈康护理院和上海盈康养老院,经营收入为向两家机构收取的管理费和房屋建筑物及设备的出租收入。为进一步加快公司转型大健康产业的步伐，上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金不超过2.4亿元参与上述股权以及债权的竞拍事宜，竞拍资金由公司自筹。

上海斯米克装饰材料有限公司100%股权

上海悦心健康集团股份有限公司第五届董事会第十五次会议制定了《关于公司战略转型发展规划纲要》，拟定了通过整合两岸医疗和养老资源，及并购和战略投资优质股权等集团化运营方式，转型进入以医养结合为核心的大健康产业的战略规划（详见公司于2015年8月8日在巨潮资讯网上披露的相关公告）。在此背景下，公司逐步梳理内部股权结构。上海斯米克装饰材料有限公司（以下简称“装饰材料”）是公司为上海地区瓷砖销售业务成立的销售子公司，自公司上海瓷砖生产线搬迁到江西生产基地后，公司重新梳理销售渠道，并将装饰材料的销售业务逐步转到公司的全国性销售子公司上海斯米克建材有限公司（以下简称“斯米克建材”），近期，装饰材料公司已无实际销售经营业务，因此，公司决定转让直接和间接持有的装饰材料全部股权，即将公司直接持有的装饰材料98.60%股权，以及通过斯米克建材间接持有的装饰材料1.40%股权，全部转让给上海斯米克材料科技有限公司（以下简称“材料科技”）。同时，出售股权所得资金，主要用于公司转型发展大健康产业之需，以加快推进转型进展。

荆州斯米克新材料有限公司40%股权

上海斯米克控股股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)于2013年10月与荆州市新元素板业有限公司(以下简称“新元素”)在湖北省荆州市江陵县共同投资设立了合资公司荆州斯米克新材料有限公司(以下简称“荆州斯米克”),从事高性能环保防火健康型装饰装修板材的生产及销售。荆州斯米克注册资本为4,500万元,其中公司持有60%股权,新元素持有40%股权。为进一步增强对荆州斯米克的控制力度,提高决策效率,公司于近日与新元素签订了《关于荆州斯米克新材料有限公司之股权转让协议》,公司以自有资金人民币880万元收购新元素所持有的荆州斯米克40%股权,本次交易完成后,本公司将持有荆州斯米克100%股权,荆州斯米克成为公司全资子公司。

上海斯米克陶瓷有限公司99.26%股权

鉴于上海斯米克控股股份有限公司位于上海厂区的瓷砖生产线已于2013年全部关停并搬迁至江西生产厂区，原为公司瓷砖产品提供加工服务的公司控股子公司上海斯米克陶瓷有限公司于生产线搬迁后已停止经营，处于闲置状态。为处置非经营性闲置资产，公司拟将所持有的上海斯米克陶瓷99.26%股权全部转让给上海斯米克材料科技有限公司。

位于郑州市金水区郑汴路127号院1号楼14层的4处闲置房产

　　鉴于上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“公司”）销售渠道政策已于2013年起逐渐由直营销售为主转为经销商为主，原公司全资销售子公司上海斯米克建材有限公司（以下简称“斯米克建材”）所拥有的闲置房产拟转让给公司关联方上海斯米克材料科技有限公司（以下简称“材料科技”）。该4处闲置房产位于郑州市金水区郑汴路127号院1号楼14层，面积合计759.01平米，根据郑州宏信房地产评估有限公司出具的房地产估价报告为基础，经双方协商确定交易金额为11,992,358元（人民币，以下同）.

湖北省江陵县沿江产业园工业大道南侧2014070号宗地的土地使用权

　　上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“斯米克”）第四届董事会第三十二次会议（临时会议）审议通过了《关于控股子公司参与竞拍土地使用权的议案》，公司董事会同意控股子公司荆州斯米克新材料有限公司（以下简称“荆州斯米克”）参与竞拍湖北省江陵县沿江产业园工业大道南侧2014070号宗地的土地使用权。 　　2014年4月1日，荆州斯米克参加了江陵县国土资源局举办的国有建设用地使用权拍卖出让活动，成功竞得宗地编号为2014070号地块的国有建设用地使用权，并与江陵县国土资源局签订了《成交确认书》。

上海锂曜能源科技有限公司100%股权

上海斯米克控股股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)与苏州明曜光电有限公司(以下简称“苏州明曜”)达成的关于转让全资子公司上海锂曜能源科技有限公司(以下简称“锂曜能源”)100%股权的交易鉴于本次股权转让构成关联交易，公司的控股股东斯米克工业有限公司及其一致行动人太平洋数码有限公司为关联股东。

江西斯米克建材有限公司100%股权

上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司(以下简称"公司")拟将全资子公司江西斯米克建材有限公司(以下简称"江西斯米克建材")100%股权以及由此衍生的所有权益转让给另一家全资子公司江西斯米克陶瓷有限公司(以下简称"江西斯米克陶瓷") 并与其签订《股权转让协议》

上海斯米克陶瓷有限公司25%股权

2009 年6 月30 日双方签署了《股权转让协议》,公司受让斯米克工业有限公司持有的上海斯米克陶瓷有限公司25%的股权,本次股权转让的价格为55,760,680.71 元,评估基准日2008 年12 月31 日.2009 年06 月30 日,此次交易所涉及的资产产权和债务债权均已全部过户.

为保证公司经营业务发展的短期资金周转需求,公司拟向关联公司上海斯米克有限公司(以下简称“上海斯米克”)申请借款,额度不超过人民币10,000万元,期限自公司2023年度股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会召开之日止。同时,在此借款期限内,借款额度可循环使用,即公司可根据实际资金情况向关联方分笔借款或还款,借款利率均按实际借款期限同期银行贷款基准利率。在上述额度内发生的具体借款事项,授权公司总裁具体负责与关联方签署相关借款协议。 20240425：股东大会通过。

2023年度,公司预计与关联方上海东冠健康用品股份有限公司,上海洁云商务服务有限公司,上海鑫曜节能科技有限公司等发生销售,采购,租赁的日常关联交易，预计关联交易金额765.6700万元。 20240330：2023年度实际发生金额773.69万元

根据目前公司生产经营发展状况,2024年公司预计向关联人销售产品、提供服务金额为335万元,向关联人提供管理咨询服务金额为350万元,向关联人采购产品、租用会务活动场地金额为52万元,向关联人提供租赁金额为192.35万元,接受关联人提供租赁金额为248.75万元。以上交易合计金额为1,178.10万元。

上海悦心健康集团股份有限公司(以下简称“公司”)为进一步推动全资子公司上海悦心健康科技发展有限公司(以下简称“科技发展”)的存量工业土地转型业务,拟通过股权转让形式为科技发展引进关联方共同投资开发,同时为避免公司涉及房地产开发业务,公司将让渡科技发展控股权。公司拟转让科技发展44.86%股权给公司股东暨实际控制人控制的企业上海斯米克有限公司(以下简称“上海斯米克”),股权转让价格为人民币16,290.3190万元。同时上海斯米克以其所持有的上海斯米克装饰材料有限公司(以下简称“装饰材料”)100%股权对科技发展进行增资,增资金额为4,552.16万元,公司对科技发展增资部分将放弃优先认缴出资权。本次股权转让与增资完成后,科技发展的注册资本将由人民币29,384.62万元增加至33,066.78万元,公司持有科技发展的股权比例由100%下降至49%,科技发展将不再纳入公司合并报表范围。

为保证公司经营业务发展的短期资金周转需求,公司拟向CIMICINDUSTRIALINC.(中文名称“斯米克工业有限公司”,以下简称“斯米克工业”)、上海斯米克装饰材料有限公司(以下简称“装饰材料”)、上海斯米克有限公司(以下简称“上海斯米克”)等三家关联公司申请借款,额度合计不超过人民币50,000万元,期限自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止。同时,在此借款期限内,借款额度可循环使用,即公司可根据实际资金情况向关联方分笔借款或还款,借款利率均按实际借款期限同期银行贷款基准利率。在上述额度内发生的具体借款事项,授权公司总裁具体负责与关联方签署相关借款协议。 20230408：股东大会通过

根据目前公司生产经营发展状况,2022年公司预计向关联人销售产品、提供服务金额为548.00万元,向关联人采购产品、租用会务活动场地金额为40.00万元,向关联人提供租赁181.31万元,接受关联人提供租赁234.58万元。以上交易合计金额1,003.89万元。 20230318：2022年实际发生金额为343.89万元。

为保证公司经营业务发展的短期资金周转需求,公司拟向上海斯米克装饰材料有限公司(以下简称“装饰材料”)申请借款,额度为10,000万元(人民币,以下同),期限一年。同时,在此借款期限内,借款额度可循环使用,即公司可根据实际资金情况向关联方分笔借款或还款,借款利率均按实际借款期限同期银行贷款基准利率。 20220521：股东大会通过

上海悦心健康集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年3月25日召开第七届董事会第八次会议,审议通过了《关于2021年度日常关联交易的议案》,公司结合以往情况及未来发展需要,对2021年度公司与关联方发生的日常性关联交易进行了预计。根据目前公司生产经营发展状况,2021年公司预计向关联人采购商品金额为7万元,向关联人销售产品、提供服务金额为1,022万元,向关联人提供租赁180.72万元,接受关联人提供租赁402万元,向关联人租用会务活动场地20万元。2020年度,公司向关联人采购商品金额为6.37万元,向关联人销售产品及提供服务金额为408.84万元,向关联人租用会务活动场地2.96万元,向关联人提供租赁176.91万元,接受关联人提供租赁310.46万元。 20220427：实际发生金额992.41万元

公司拟以2.75元/股的价格向上海斯米克有限公司(以下简称“上海斯米克”)非公开发行股票,发行数量为公司股本的8.52%,即72,725,000股股票,募集资金总额20,000万元。因上海斯米克系公司实际控制人李慈雄先生控制的企业,为公司关联方,其认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。 20201125：股东大会通过 20210112：上海悦心健康集团股份有限公司(以下简称“公司”)于1月11日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可申请受理单》(受理序号:210028)。中国证监会依法对公司提交的非公开发行A股股票申请材料进行了审查,认为该申请材料齐全,决定对该行政许可申请予以受理。 20210118：公司于1月15日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(受理序号:210028)。 20210128：收到反馈意见后,公司会同中介机构对反馈意见所列问题进行了认真研究和逐项答复,现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露。 20210210：根据中国证监会的进一步核查意见,公司及相关中介机构对反馈意见回复进行了进一步的补充和修订。 20210301:上海悦心健康集团股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关于请做好悦心健康非公开发行申请发审委会议准备工作的函》(以下简称“《告知函》”)。公司会同相关中介机构将对《告知函》提出的事项进行认真研究和落实,并按时按要求对涉及事项进行说明和回复。 20210311：根据《告知函》要求,公司已会同相关中介机构对《告知函》所列问题进行了认真研究,并按要求对相关问题进行了说明和回复。 20210323：中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发行审核委员会于2021年3月22日对上海悦心健康集团股份有限公司(以下简称“公司”)非公开发行A股股票的申请进行了审核。根据会议审核结果,公司本次非公开发行A股股票的申请获得通过。 20210417：于2021年4月16日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核发的《关于核准上海悦心健康集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]1167号)。 20210621：股东大会通过

为保证公司经营业务发展的短期资金周转需求,公司拟向上海斯米克装饰材料有限公司(以下简称“装饰材料”)申请借款,额度为10,000万元(人民币,以下同),期限一年。同时,在此借款期限内,借款额度可循环使用,即公司可根据实际资金情况向关联方分笔借款或还款,借款利率均按实际借款期限同期银行贷款基准利率。 20210424：股东大会通过

根据目前公司生产经营发展状况,2020年公司预计向关联人采购商品总额为5万元,向关联人销售产品总额为45万元(不含上述向美加置业(武汉)有限公司销售瓷砖等建材产品的金额),向关联人提供租赁171.80万元,接受关联人提供租赁299.21万元,向关联人租用会务活动场地70万元。 20210327：2020年实际发生金额905.54万元。

上海悦心健康集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年9月27日召开第六届董事会第十六次会议,审议通过了《关于收购全椒同仁医院有限公司70%股权暨关联交易的议案》,同意公司以现金方式收购上海鑫曜节能科技有限公司、上海木尚企业管理中心(有限合伙)及晏行能所持有的全椒同仁医院有限公司(以下简称“全椒同仁”)70%股权,交易作价为人民币7,700万元。公司、上海鑫曜节能科技有限公司及上海木尚企业管理中心(有限合伙)、晏行能等相关方共同签署了《股权收购协议》,2018年10月办理完成本次股权转让登记手续,全椒同仁成为公司控股70%的控股子公司。公司于2020年12月4日召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七次会议,审议通过了《关于修订全椒同仁医院有限公司业绩承诺方案暨关联交易的议案》,根据交易对方上海鑫曜节能科技有限公司及上海木尚企业管理中心(有限合伙)向公司提交的《关于修订全椒同仁医院有限公司业绩对赌期业绩承诺的申请》,全椒同仁于2020年1-4月因受到新冠肺炎疫情的影响较为严重,影响2020年1-4月净利润减少约325万元,上海鑫曜节能科技有限公司及上海木尚企业管理中心(有限合伙)申请将受疫情影响减少的净利润325万元从业绩承诺总额中予以扣除,将业绩对赌期间全椒同仁的业绩承诺金额由2,305万元修订为1,980万元。公司经过审慎审核,按照《股权收购协议》中关于不可抗力的相关条款,同意修订上述业绩承诺金额。 20201226：股东大会通过

为保证公司经营业务发展的短期资金周转需求,公司拟向上海斯米克装饰材料有限公司(以下简称“装饰材料”)申请借款,额度为10,000万元(人民币,以下同),期限一年。同时,在此借款期限内,借款额度可循环使用,即公司可根据实际资金情况向关联方分笔借款或还款,借款利率均按实际借款期限同期银行贷款基准利率。 20200422：股东大会通过

2019年度,公司预计与关联方上海东冠健康用品股份有限公司,上海洁云商务服务有限公司,上海鑫曜节能科技有限公司等发生销售,采购,租赁的日常关联交易，预计关联交易金额507.8000万元。 20200118：公司于2019年2月26日召开第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会会议第十九次会议,审议通过了《关于2019年度日常关联交易的议案》,议案对公司2019年度与美加置业(武汉)有限公司之间日常销售瓷砖商品的关联交易进行了预计,预计公司2019年度向美加置业(武汉)有限公司销售瓷砖产品30万元。美加置业(武汉)有限公司主要从事房地产开发业务,2019年因有新楼盘装修需求,美加置业(武汉)有限公司向公司实际采购的瓷砖产品金额已超过原预计金额。结合后续美加置业(武汉)有限公司的房产工程装修需求,公司拟增加向美加置业(武汉)有限公司销售瓷砖等建材产品的日常关联交易额度,预计2019-2020年度关联交易合计金额为1,500万元(含2019年实际已发生金额480.90万元)。

2018年度,公司预计与关联方美加置业(武汉)有限公司,上海胜康斯米克房产投资有限公司,上海金曜斯米克能源科技有限公司等发生采购和销售货物等的日常关联交易，预计关联交易金额520.1500万元。 20190228：2018年公司实际日常性关联交易金额为474.49万元。

上海悦心健康集团股份有限公司(以下简称“公司”、“悦心健康”)于2017年9月27日召开了第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十四次会议,审议通过了《关于收购全椒同仁医院有限公司70%股权暨关联交易的议案》。悦心健康拟以现金方式收购上海鑫曜节能科技有限公司(以下简称“鑫曜节能”)、上海木尚企业管理中心(有限合伙)(以下简称“木尚”)及晏行能所持有的全椒同仁医院有限公司(以下简称“全椒同仁”、“目标公司”)70%股权,交易作价为人民币7,700万元。

本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。悦心健康拟向鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本、胡道虎5名交易对方发行股份购买其持有的分金亭医院100%股权;拟向鑫曜节能、木尚管理、健灏投资、晏行能4名交易对方发行股份购买其持有的同仁医院100%股权;拟向鑫曜节能、识毅管理、健灏投资、赵方程4名交易对方发行股份购买其持有的建昌中医院100%股权。悦心健康拟采用询价方式向包括鑫曜节能在内的不超过10名符合条件的特定对象以非公开发行股份的方式募集配套资金不超过38,398.45万元,其中鑫曜节能承诺以不低于3,000万元认购本次募集配套资金发行的股份。配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%。募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易完成前上市公司总股本的20%,即17,043万股。

为解决上海悦心健康集团股份有限公司(以下简称“公司”)瓷砖事业部销售分公司开展瓷砖业务日常经营的办公需求,公司全资子公司上海斯米克建筑陶瓷有限公司拟向上海斯米克材料科技有限公司(以下简称“材料科技”)购买其位于郑州市金水区郑汴路127号院的4处房产,面积合计759平方米,作为销售分公司营业办公用房。根据河南宏信房地产评估有限公司出具的房地产估价报告作价,经交易双方协商,确定交易金额为人民币11,486,700元。

上海悦心健康集团股份有限公司(以下简称“公司”)近年来致力于发展大健康产业,将“妇产生殖专科医疗服务”作为公司未来医疗服务领域的重点发展业务之一,秉承轻资产投入的运营方式找寻合作对象。2015年底,公司全资子公司上海悦心健康医疗投资管理有限公司(以下简称“悦心健康医疗”)与江西宜春市妇幼保健院(以下简称“宜春妇保院”)洽谈合作,为配合政府政策,将宜春打造成为赣西医疗健康养生中心,经双方平等协商,宜春市妇幼保健院决定与悦心健康医疗合作共建宜春市妇幼保健院辅助生殖中心,力争达到江西省内先进、赣西领先水平,更好地服务于广大不孕不育患者。因合作共建初期,考虑到辅助生殖中心牌照申请过程漫长,且有多次审核(含IUI试运行校验、IUI正式运行校验、IVF试运行校验、IVF正式运行校验),牌照通过具有高度不确定性,且需时接近3年,因此,为减少前期投资风险,决定由公司控股股东的关联方上海斯米克有限公司(以下简称“上海斯米克”)做前期投入,待项目成熟后,再转给公司。据此,上海斯米克于2016年购买位于宜春市内两套房产面积合计256.23平方米及一批妇产生殖辅助设备器械(以下统称为“孵化资产”),作为对宜春妇幼保健院合作项目(以下简称“合作项目”)的前期投入。2017年12月底,悦心健康医疗与宜春市妇幼保健院正式签订了合作共建协议,2018年5月初,宜春妇保院辅助生殖中心通过正式运行校验并取得辅助生殖IVF正式运行资质。至此,上述前期投资重大不确定性的风险基本排除,因此现决定由悦心健康医疗向上海斯米克购买前期投入购置的孵化资产。经交易双方协商,确定交易金额为人民币6,131,518元。

本次交易通过非公开发行方式发行股份。本次交易募集配套资金发行对象将通过询价方式确定包括鑫曜节能在内的不超过10名符合条件的特定投资者。其中,鑫曜节能承诺以不低于3,000万元认购本次募集配套资金发行的股份。 20171017：股东大会通过 20171024：上海悦心健康集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年10月23日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(172076号)。 20171229：公司于2017年6月19日召开第六届董事会第二次会议、于2017年9月28日召开第六届董事会第六次会议,并于2017年10月16日召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》。根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)最新监管政策要求,根据公司股东大会的授权,经董事会审慎讨论,同意取消原方案中募集资金投资项目涉及的预备费和铺底流动资金,共调减1,414.59万元,募集配套资金总额由不超过38,398.45万元调整为不超过36,983.86万元,同时对原方案中与募集配套资金相关的内容进行调整。 20180111：上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月10日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）通知，中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）将于近日召开工作会议，审核公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

2016年上海斯米克控股股份有限公司与上海东冠华洁纸业有限公司,上海洁云商务服务有限公司,上海曜中能源科技有限公司等发生日常关联交易，预计金额530.57万元。 20170329：2016年实际发生额443.58万元。

　　为集中精力、资源和资金推动公司转型进入以医养结合为核心的大健康产业，公司于2015年8月6日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于终止及退出宜丰县花桥矿业有限公司股权投资的议案》，决定终止和退出对宜丰县花桥矿业有限公司（以下简称“花桥矿业”）的股权投资，以避免花桥矿业项目继续推进和实施可能带来的时间、资金和人力成本等风险。 　　近一年多来，公司一直在和花桥矿业另一股东方宜丰县国有资产管理局沟通办理退出花桥矿业股权投资的相关手续，截止目前，因项目所属矿业权尚无合适处置方案，宜丰国有资产管理局尚未通知公司办理进一步的退资手续，为了公司集中精力进一步拓展大健康业务领域，公司决定将全资子公司江西斯米克陶瓷有限公司（以下简称“江西斯米克”）所持有的花桥矿业75%的股权，以及对花桥矿业的741万元债权，全部转让给上海斯米克材料科技有限公司（以下简称“材料科技”）。同时，转让所得资金，用于公司转型发展大健康产业之需，以加快推进转型进展。 　　本次交易价款根据以2016年9月30日为评估基准日，由北京中企华资产评估有限责任公司出具的《江西斯米克陶瓷有限公司拟转让所持有的宜丰县花桥矿业有限公司75%股权项目评估报告》[中企华评报字(2016)第4170号]评估价值确定,截至2016年9月30日，花桥矿业股东权益评估价值为17.97万元。经协商，公司本次转让花桥矿业75%股权的转让价格为13.5万，加上对花桥矿业741万元债权，本次交易定价确定为754.5万元。

鉴于公司江西瓷砖生产基地的基础设施更新升级,公司江西生产基地的燃气原材料由使用水煤气改为使用天然气,因此,原来主要负责生产水煤气原料的孙公司江西绿能燃气有限公司实际已停产,处于闲置状态。为处置非经营性闲置资产,公司拟将通过全资子公司上海斯米克建材有限公司所间接持有的江西绿能燃气有限公司(以下简称“江西绿能”)100%股权全部转让给上海斯米克材料科技有限公司(以下简称“材料科技”),出售股权所得资金将用于补充公司流动资金。 本次股权转让价格为人民币3,040万元,系交易双方根据以2016年9月30日为评估基准日,由北京中企华资产评估有限责任公司出具的《上海斯米克建材有限公司拟转让所持有的江西绿能燃气有限公司100%股权项目评估报告》[中企华评报字(2016)第4231号]进行协商,依照评估价值确定。

2017年上海斯米克控股股份有限公司与上海东冠华洁纸业有限公司,上海洁云商务服务有限公司,上海曜中能源科技有限公司等发生租赁,采购生活用纸等日常关联交易，预计金额510.5万元。

上海悦心健康集团股份有限公司第五届董事会第十五次会议制定了《关于公司战略转型发展规划纲要》，拟定了通过整合两岸医疗和养老资源，及并购和战略投资优质股权等集团化运营方式，转型进入以医养结合为核心的大健康产业的战略规划（详见公司于2015年8月8日在巨潮资讯网上披露的相关公告）。在此背景下，公司逐步梳理内部股权结构。上海斯米克装饰材料有限公司（以下简称“装饰材料”）是公司为上海地区瓷砖销售业务成立的销售子公司，自公司上海瓷砖生产线搬迁到江西生产基地后，公司重新梳理销售渠道，并将装饰材料的销售业务逐步转到公司的全国性销售子公司上海斯米克建材有限公司（以下简称“斯米克建材”），近期，装饰材料公司已无实际销售经营业务，因此，公司决定转让直接和间接持有的装饰材料全部股权，即将公司直接持有的装饰材料98.60%股权，以及通过斯米克建材间接持有的装饰材料1.40%股权，全部转让给上海斯米克材料科技有限公司（以下简称“材料科技”）。同时，出售股权所得资金，主要用于公司转型发展大健康产业之需，以加快推进转型进展。

2015年上海斯米克控股股份有限公司与上海东冠华洁纸业有限公司,上海洁云商务服务有限公司,上海曜中能源科技有限公司等发生日常关联交易，预计金额408.17万元。 20160423：2015年实际发生额312.53万元。

1、为确保公司日常营运资金正常周转,公司于2014年12月22日召开的2014年第二次临时股东大会同意公司向控股股东斯米克工业有限公司(以下简称“斯米克工业”)申请借款,借款额度为人民币17,100万元,借款到期日为2015年12月31日。同时,在此借款期限内,借款额度可循环使用,即公司可根据实际资金情况向控股股东分笔借款或还款,借款利率均按实际借款期限同期银行贷款基准利率下浮5%。现因该借款期限届满,公司拟延长借款期限,借款期限为自本议案经公司2016年第一次临时股东大会审议通过之日起两年,其他借款条件不变。2、为确保公司日常营运资金正常周转,公司于2014年12月22日召开的2014年第二次临时股东大会同意公司向关联方上海斯米克材料科技有限公司(以下简称“材料科技”)申请借款,借款额度为人民币6,000万元,借款到期日为2015年12月31日。同时,在此借款期限内,借款额度可循环使用,即公司可根据实际资金情况向上海斯米克材料科技有限公司分笔借款或还款,借款利率均按实际借款期限同期银行贷款基准利率下浮5%。现因该借款期限届满,公司拟延长借款期限,借款期限为自本议案经公司2016年第一次临时股东大会审议通过之日起两年,其他借款条件不变。3、鉴于斯米克工业是公司控股股东,材料科技是公司实际控制人控制的企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,上述交易构成了关联交易,公司已于2016年3月11日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了上述关联交易事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,公司董事李慈雄、王其鑫、宋源诚因在交易对方或在控制交易对方的法人单位担任董事职务而对上述议案予以回避表决。公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。4、根据《公司章程》及《关联交易制度》的有关规定,上述关联交易尚需提交公司股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联股东斯米克工业有限公司、太平洋数码有限公司在股东大会上需回避表决。5、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 20160330：股东大会通过

上海斯米克控股股份有限公司(以下简称“公司”)关联自然人陈克俭先生拟以自有资金参与对公司子公司上海斯米克健康环境技术有限公司(以下简称“健康环境公司”)的增资扩股,其出资资金720万元将分次到位,其中360万元拟于近期出资到位,其余360万元于三年内出资到位,增资价格均按每1元注册资本1元的价格进行,增资完成后陈克俭先生将持有健康环境公司10%股份。

　　上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2014年2月26日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于2014年度日常关联交易的议案》，公司结合以往情况及未来发展需要，对2014年度公司与关联方发生的日常性关联交易进行了预计。 2014年度公司拟与关联方上海东冠华洁纸业有限公司,上海洁云商务服务有限公司,上海曜中能源科技有限公司等就租赁,租入设备,采购生活用纸事项发生的日常关联交易金额为396.35万元. 20150228：2014年度,公司与关联方实际发生日常关联交易金额为169.47万元。

　　鉴于上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“公司”）销售渠道政策已于2013年起逐渐由直营销售为主转为经销商为主，原公司全资销售子公司上海斯米克建材有限公司（以下简称“斯米克建材”）所拥有的闲置房产拟转让给公司关联方上海斯米克材料科技有限公司（以下简称“材料科技”）。该4处闲置房产位于郑州市金水区郑汴路127号院1号楼14层，面积合计759.01平米，根据郑州宏信房地产评估有限公司出具的房地产估价报告为基础，经双方协商确定交易金额为11,992,358元（人民币，以下同）.

鉴于上海斯米克控股股份有限公司位于上海厂区的瓷砖生产线已于2013年全部关停并搬迁至江西生产厂区，原为公司瓷砖产品提供加工服务的公司控股子公司上海斯米克陶瓷有限公司于生产线搬迁后已停止经营，处于闲置状态。为处置非经营性闲置资产，公司拟将所持有的上海斯米克陶瓷99.26%股权全部转让给上海斯米克材料科技有限公司。

　　1、公司于2012年12月24日召开了2012年第三次临时股东大会，审议通过了《关于向控股股东及关联方借款的议案》，其中，控股股东斯米克工业有限公司（以下简称“斯米克工业”）将拟用于以非公开发行股份方式向公司增资的资金借给公司，借款额度为17,100万元，借款期限为不超过一年。 　　虽然公司非公开发行股票的申请已由中国证监会发审委审核通过，但目前尚未取得发行核准的批文。由于上述借款期限将至，为确保公司日常营运资金正常周转，公司拟向控股股东延长借款期限一年，借款额度仍为不超过人民币17,100万元。同时，在此借款期限内，借款额度可循环使用，即公司可根据实际资金情况向控股股东分笔借款或还款，借款利率均按实际借款期限同期银行贷款基准利率下浮5%。 　　2、公司于2012年12月24日召开的2012年第三次临时股东大会，审议通过了《关于向控股股东及关联方借款的议案》。其中，为补充公司流动资金，公司向上海斯米克材料科技有限公司（以下简称“材料科技”）借款人民币3,000万元，期限不超过一年，到期日为2014年1月18日。 　　由于上述借款期限将至，为确保公司日常营运资金正常周转，公司拟向关联方延长借款期限一年，借款额度仍为不超过人民币3,000万元。同时，在此借款期限内，借款额度可循环使用，即公司可根据实际资金情况向关联方分笔借款或还款，借款利率均按实际借款期限同期银行贷款基准利率下浮5%。 20141206：现因该借款期限即将到期，公司拟延长借款期限至2015年12月31日，同时将借款额度增加至人民币6,000万元，其他借款条件不变。 20141223：股东大会通过

为保证公司经营业务发展的资金需求、缓解公司阶段性资金压力,上海斯米克控股股份有限公司(以下简称“公司”)拟向上海斯米克材料科技有限公司(以下简称“材料科技”)借款,额度为2,300万元(人民币,以下同),期限一年。同时,在此借款期限内,借款额度可循环使用,即公司可根据实际资金情况向关联方分笔借款或还款,借款利率均按实际借款期限同期银行贷款基准利率下浮5%。鉴于上海斯米克材料科技有限公司是公司实际控制人控制的企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,上述交易构成了关联交易。 公司于2014年5月27日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了上述关联交易事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,公司董事李慈雄、王其鑫、宋源诚因在交易对方或在控制交易对方的法人单位担任董事职务而对上述议案予以回避表决。公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。上述关联交易在董事会决策权限内,无须提交公司股东大会审议。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 20141223：股东大会通过

本公司拟申请非公开发行1900万股A股股票（以下简称“本次非公开发行”），公司控股股东斯米克工业有限公司（以下简称“斯米克工业”）拟以人民币现金认购本次非公开发行的全部股票. 20120706：股东大会通过 20130620：中国证券监督管理委员会发行审核委员会于2013年6月19日对上海斯米克控股股份有限公司非公开发行股票的申请进行了审核,根据会议审核结果,公司本次非公开发行股票的申请获得无条件通过 20131211：海斯米克控股股份有限公司于近日收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海斯米克控股股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]1540号) 20140211：2014年1月24日,本次非公开发行新增股份登记托管手续完成,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了本次发行新增的1,900万股股票登记托管的书面证明文件。近日,公司本次非公开发行股份的工商变更登记手续已办理完毕,领取了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》

上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东斯米克工业有限公司（以下简称“斯米克工业”）借款人民币3,200万元，主要用于支持公司短期营运资金的周转及归还银行借款，借款期限不超过1年，借款利率为实际借款期限同期银行贷款基准利率下浮5%。 20121225：股东大会通过

上海斯米克控股股份有限公司原拟以非公开发行股份向控股股东斯米克工业有限公司（以下简称“斯米克工业”）增资所得资金，作为偿还将于2013年2月到期的集合票据的主要资金来源，但鉴于非公开发行股份申请的核准时间尚未能预计，为确保及时取得上述集合票据的还款资金来源，避免公司违约的财务风险，公司拟向斯米克工业借款，总额度不超过人民币13,900万元，主要用于公司归还即将到期的集合票据及相关的短期营运资金周转。在此额度内，公司将根据实际资金需要向斯米克工业分笔借款，每笔借款期限均不超过1年，借款利率均按实际借款期限同期银行贷款基准利率下浮5%。 20121225：股东大会通过

经上海斯米克控股股份有限公司2012年1月17日召开的第四届董事会第十一次会议（临时会议）审议同意，为补充公司流动资金，公司向上海斯米克材料科技有限公司（以下简称“材料科技”）借款人民币3,000万元，到期日为2013年1月18日。公司拟于该贷款到期后向材料科技延续借款，期限不超过一年，若公司资金宽松，应提前还款，借款利率按同期银行贷款基准利率下浮5%。 20121225：股东大会通过

上海斯米克控股股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)与苏州明曜光电有限公司(以下简称“苏州明曜”)达成的关于转让全资子公司上海锂曜能源科技有限公司(以下简称“锂曜能源”)100%股权的交易鉴于本次股权转让构成关联交易。

2013年公司拟与上海东冠华洁纸业有限公司,上海韵洁贸易有限公司,上海斯米克材料科技有限公司,上海斯米克焊材有限公司发生租赁日常关联交易，预计交易金额为362.97万元。

2012年公司预计与关联方上海东冠华洁纸业有限公司,上海韵洁贸易有限公司,上海斯米克材料科技有限公司等公司发生租赁,采购的日常关联交易，预计交易金额为370.75万元。

　　上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海斯米克材料科技有限公司借款人民币3,000万元，用于补充公司流动资金，借款期限不超过1年，借款利率按同期银行贷款利率确定。

上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年2月23日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于2011年度日常关联交易的议案》，公司结合以往情况及未来发展需要，对2011年度公司与关联方发生的日常性关联交易进行了预计。

上海斯米克建材有限公司(以下简称“斯米克建材”)系上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司的全资子公司，其主营业务为销售公司的建筑陶瓷制品，行使公司在各地区的销售职能，承担着公司在各地区的广告宣传、展厅装修、促销活动等开拓市场的功能，实际运作中，斯米克建材作为公司的销售子公司，除了自身直接向终端客户销售外，也通过发展经销商开展业务。斯米克建材注册资本现为2,500 万元人民币，根据经营发展需要，公司决定以自有现金对斯米克建材增资2,500 万元，增资后斯米克建材的注册资本将变更为5,000 万元。

2009 年6 月30 日双方签署了《股权转让协议》，公司受让斯米克工业有限公司持有的上海斯米克陶瓷有限公司（以下简称“陶瓷公司”）25%的股权，本次股权转让的价格为55,760,680.71 元，评估基准日2008 年12 月31 日。