经公开竞争，龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司武定国钛矿产有限公司（以下简称“武定矿产”）以人民币9,990万元竞拍成功，并与楚雄州自然资源和规划局签订《探矿权出让成交确认书》。2024年9月13日，武定矿产与楚雄州自然资源和规划局签订《探矿权出让合同》。

公司原控股股东、实际控制人、名誉董事长许刚先生于2024年5月20日因病医治无效不幸离世，享年61岁。许刚先生生前持有公司股份626,515,969股，占公司股份总额的26.25%，为公司原控股股东、实际控制人。根据上海市静安公证处于2024年6月12日出具的证书编号为（2024）沪静证字第1214号、2024年6月14日出具的证书编号为（2024）沪静证字第1216号《公证书》，许刚先生生前持有的公司626,515,969股股份，由其女儿许冉女士继承500,000,000股，占公司总股本的20.95%，其儿子未成年人许某某先生继承126,515,969股，占公司总股本的5.30%。鉴于未成年人许某某先生系未成年人，其母亲王霞女士系未成年人许某某先生法定监护人，故未成年人许某某先生因法定继承取得的上述公司股份所对应的一切权利，包括（但不限于）参会权、提名权、提案权、表决权等身份性权利，上述权利均依法由王霞女士代为行使，并登记在王霞女士名下。　　许冉女士继承500,000,000股，占公司总股本的20.95%。其儿子未成年人许某某先生继承126,515,969股，占公司总股本的5.30%。鉴于未成年人许某某先生系未成年人，其母亲王霞女士系未成年人许某某先生法定监护人，故未成年人许某某先生因法定继承取得的上述公司股份所对应的一切权利，包括（但不限于）参会权、提名权、提案权、表决权等身份性权利，上述权利均依法由王霞女士代为行使，并登记在王霞女士名下。

为进一步整合和优化资产结构，提高运营和管理效率，公司将所持有的河南中源钛业有限公司（以下简称“中源钛业”）20.00%的股权（对应5,000万元人民币出资额），转让给公司参股的河南财源益丰产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业投资合伙企业”），转让价格5,000万元人民币。本次交易完成后，产业投资合伙企业将持有中源钛业20.00%的股权（对应5,000万元人民币出资额），公司将不再持有中源钛业公司股权。中源钛业其他股东已放弃公司本次股权转让优先购买权。

为增加公司钒钛磁铁矿资源储量，提升行业地位和经济效益，公司控股子公司云南冶金新立钛业有限公司拟参与四川省盐边县红格南钒钛磁铁矿采矿权（以下简称“红格南矿”）拍卖出让（以下简称“本次拍卖”），并授权公司管理层办理参与本次拍卖报名、竞拍等工作。本次竞拍保证金为人民币2亿元整，本次拍卖起始价为人民币105万元（具体竞拍金额以成交价格为准），截止目前竞拍尚未开始，竞拍结果和成交金额存在不确定性，是否需提交股东大会审议存在不确定性，公司将根据本次拍卖的进展情况及时履行相应的审批程序和信息披露义务。

　　为进一步聚焦主业，提升专业化经营水平，公司拟将持有的焦作市示范区亿利小额贷款有限公司（以下简称“亿利小贷”）的30.00%股权（对应6,000万元人民币出资额）转让给焦作鼎捷机电安装有限公司（以下简称“焦作鼎捷”），转让价格为6480万元人民币。本次股权转让完成后，焦作鼎捷将持有亿利小贷100%的股权，公司不再持有亿利小贷公司股权。

公司下属子公司振兴矿业拟以自有资金对其全资子公司攀枝花丰源矿业有限公司（以下简称“丰源矿业”）增资人民币90,000.24万元，增资价格为1元/股。本次增资完成后，振兴矿业注册资本由230,100.00万元人民币变更为320,100.00万元人民币，丰源矿业注册资本由21,199.76万元人民币变更为111,200.00万元人民币。

　　因公司经营发展需要，为进一步落实公司发展战略，优化公司组织管理体系，提高经营效率，公司拟受让子公司龙佰四川钛业有限公司（以下简称“龙佰四川”）所持有的甘肃佰利联化学有限公司（以下简称“甘肃佰利联”）100%股权，公司全资子公司龙佰四川矿冶有限公司（以下简称“龙佰矿冶”）拟受让攀枝花振兴钒钛资源股权投资中心（有限合伙）（以下简称“钒钛资源股权投资中心”）持有的攀枝花振兴矿业有限公司（以下简称“振兴矿业”）99.9565%股权，上述股权转让完成后，甘肃佰利联将变更为公司一级全资子公司，振兴矿业将变更为龙佰矿冶直接控股子公司。

为保障公司煅后焦、正极材料耗材、石墨负极材料耗材、石墨电极等碳材料供应,进一步提高公司在新能源正、负极材料领域垂直一体化供应能力和综合实力,公司下属子公司河南中炭新材料科技有限公司(以下简称“中炭新材料”)拟以支付现金的方式收购焦作市中州炭素有限责任公司(以下简称“中州炭素”)100%股权,交易价格为80,600.00万元。 其中:中炭新材料拟收购广州德原创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“广州德原”)持有的中州炭素73.92%股权,交易价格为59,579.45万元;拟收购广州德信创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“广州德信”)持有的中州炭素14.90%股权,交易价格为12,011.74万元;拟收购河南联建商贸有限公司(以下简称“联建商贸”)持有的中州炭素6.44%股权,交易价格为5,191.48万元;拟收购尚玉芳女士持有的中州炭素3.73%股权,交易价格为3,002.94万元;拟收购孙红涛先生持有的中州炭素1.01%股权,交易价格为814.40万元。中州炭素其他股东放弃中州炭素本次股权转让的优先购买权。本次交易完成后,中炭新材料将持有中州炭素100%股权,中州炭素将纳入公司合并报表范围。

　　为进一步提升公司下属子公司云南国钛金属股份有限公司（以下简称“云南国钛”）综合实力，优化云南国钛公司治理，增强市场竞争力，做大做强海绵钛业务，促进其业务发展，云南国钛拟引入战略投资者。战略投资者拟以现金认购云南国钛新增股份不超过3.30亿股（以下简称“本次增资”），受让公司下属子公司龙佰禄丰钛业有限公司（以下简称“禄丰钛业”）所持有的云南国钛股份不超过3.80亿股（以下简称“本次股份转让”），本次增资及本次股份转让的价格均为3.20元/股。 　　云南国钛本次拟引入的战略投资者不超过50名，其中包括国家级大基金支持与出资的产业投资基金、国有投资公司、资产管理公司及其他投资者。截至本公告披露日，战略投资者尚无确定的对象，但本次拟引入战略投资者与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　为优化子公司的股权结构，提升专业化经营水平，公司拟受让河南佰利新能源材料有限公司（以下简称“佰利新能源”）持有的河南中炭新材料科技有限公司（以下简称“中炭新材料”）23.53%股权。上述股权转让完成后，佰利联（香港）有限公司持有中炭新材料76.47%的股权，公司持有中炭新材料23.53%的股权。

　　公司全资子公司龙佰四川矿冶有限公司（以下简称“龙佰矿冶”）拟以不超过2.4亿元的价格受让四川产业振兴发展投资基金有限公司（以下简称“振兴基金”）持有的攀枝花振兴钒钛资源股权投资中心(有限合伙)（下称“钒钛资源股权投资中心”“基金”或“合伙企业”）对应认缴出资额8亿元（实缴出资额2亿元）的合伙份额，拟以不超过1,800万元的价格受让河南德原能源化工有限公司（以下简称“德原能源”）对应认缴出资额1亿元（实缴出资额1,500万元）的合伙份额。

　　为进一步聚焦公司核心主业发展，优化资源配置，公司和全资子公司佰利联（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）拟将其持有的佰利联融资租赁（广州）有限公司（以下简称“融资租赁公司”）全部股权转让给焦作鼎捷机电安装有限公司（以下简称“焦作鼎捷”）。其中公司拟向焦作鼎捷转让65.1667%股权（对应19,550万元人民币出资额，其中已实缴出资17,000万元，尚未实缴出资2,550万元），转让价格为19,720.04万元人民币；香港公司拟向焦作鼎捷转让33.3333%股权（对应10,000万元人民币出资额，已全部实缴到位），转让价格为11,600.02万元人民币。同时深圳富润资产管理有限公司（以下简称“深圳富润”）拟将其持有的融资租赁公司1.5000%股权（对应450万元人民币出资额，已全部实缴到位）转让给焦作鼎捷，转让价格为522.00万元人民币。公司及融资租赁其他股东放弃融资租赁公司本次股权转让的优先购买权。 　　本次交易完成后，焦作鼎捷将持有融资租赁公司100%的股权（对应30,000万元人民币认缴出资额），公司及香港公司将不再持有融资租赁公司股权，公司不再将融资租赁公司纳入合并报表范围。

　　根据公司发展战略规划，为优化子公司的股权结构，公司控股子公司龙佰禄丰钛业有限公司（以下简称“禄丰钛业”）拟现金收购公司持有的云南国钛金属股份有限公司（以下简称“云南国钛”）49,700万股股份，交易价格为63,616.00万元人民币。上述股份转让完成后，公司持有云南国钛100,000万股股份，持股比例为53.58%；禄丰钛业持有50,000万股股份，持股比例为26.79%。

　　为进一步实现业务聚焦，提升钛金属板块专业化经营水平，公司下属子公司武定国钛金属有限公司（以下简称“武定国钛”）拟现金收购龙佰武定钛业有限公司（以下简称“武定钛业”）钛矿精选厂及高钛渣生产线相关资产，交易价格为22,641.49万元人民币。

　　为优化子公司的股权结构，提升专业化经营水平，公司拟现金收购云南国钛金属股份有限公司（以下简称“云南国钛”）持有的朝阳东锆新材料有限公司（以下简称“朝阳东锆”）100%股权，交易价格17,600万元。

　　根据公司经营业务及战略发展的需要，为进一步增强子公司的资金实力，公司下属子公司云南冶金新立钛业有限公司（以下简称“云南新立”）拟对龙佰禄丰钛业有限公司（以下简称“禄丰钛业”）以现金方式增资人民币352,000万元。 　　本次增资完成后，禄丰钛业注册资本将由人民币150,000万元增加到人民币502,000万元。

　　根据公司经营业务及战略发展的需要，为进一步增强子公司的资金实力，公司下属子公司云南冶金新立钛业有限公司（以下简称“云南新立”）拟对龙佰武定钛业有限公司（以下简称“武定钛业”）以现金方式增资人民币114,900万元。本次增资完成后，武定钛业注册资本将由人民币27,000万元增加到人民币141,900万元。

　　为进一步聚焦主业，提升专业化经营水平，公司拟将持有的焦作市示范区亿利小额贷款有限公司（以下简称“亿利小贷”）的54.40%股权（对应10,880万元人民币出资额）转让给焦作鼎捷机电安装有限公司（以下简称“焦作鼎捷”），转让价格为11,750.40万元人民币。同时亿利小贷其他股东拟向焦作鼎捷转让其所持有的亿利小贷全部股权，其中：彭峰先生拟转让所持有的4%的股权（对应800万元人民币出资额），转让价格为864.00万元人民币；雷大钢先生拟转让所持有的3.60%的股权（对应720万元人民币出资额），转让价格为777.60万元人民币；冯军先生拟转让其所持有的3.40%的股权（对应680万元人民币出资额），转让价格为734.40万元人民币；郭良坡先生拟转让其所持有的2.60%的股权（对应520万元人民币出资额），转让价格561.60万元人民币；徐令彦女士拟转让其所持有的2.00%的股权（对应400万元人民币出资额），转让价格为432万元人民币。公司及其他股东放弃亿利小贷股东转让股权的优先购买权。

　　为进一步聚焦主业，提升专业化经营水平，公司将所持有的焦作佰利联合颜料有限公司（以下简称“佰利联合”）77.50%的股权（对应6,200万元人民币出资额），转让给浙江华源颜料股份有限公司（以下简称“华源颜料”），转让价格15,500万元人民币。同时，公司及其他股东放弃佰利联合股东转让股权的优先购买权。本次转让完成后，公司不再持有佰利联合的股权，华源颜料将持有佰利联合100%股权。

　　钛金属被誉为“太空金属”、“海洋金属”、“现代金属”和“战略金属”,钛材工业是国民经济发展和产业升级换代的基础产业,为把握钛材工业发展机遇,进一步增强下属子公司云南国钛金属股份有限公司(以下简称“云南国钛”)的资金实力,优化云南国钛法人治理结构,云南国钛拟增资扩股。河南国钛龙华股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“国钛龙华”)、河南国钛龙乐股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“国钛龙乐”)、河南国钛龙跃股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“国钛龙跃”)、河南国钛龙兴股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“国钛龙兴”)拟以货币资金认购云南国钛新增股份,合计认购不超过36,625万股股份(以下简称“本次增资”),每股1.1元人民币。其中国钛龙华认购不超过16,725万股,国钛龙乐认购不超过7,325万股,国钛龙跃认购不超过7,100万股,国钛龙兴认购不超过5,475万股。本次增资完成后,云南国钛的注册资本将由150,000万元人民币增加到186,625万元人民币。

根据公司经营业务及战略发展的需要,为进一步增强子公司的资金实力,公司下属子公司佰利联(香港)有限公司(以下简称“香港公司”)拟分别对河南佰利新能源材料有限公司(以下简称“佰利新能源”)、河南龙佰新材料科技有限公司(以下简称“龙佰新材料”)及河南中炭新材料科技有限公司(以下简称“中炭新材料”)增资不超过9,500万美元(折算为等额人民币)。本次增资完成后,佰利新能源注册资本将由人民币103,392.70万元增加到人民币167,558.55万元,龙佰新材料注册资本将由人民币33,392.70万元增加到人民币97,558.55万元,中炭新材料注册资本将由人民币23,392.70万元增加到人民币87,558.55万元。

　　为扩展公司副产品硫酸亚铁的下游应用范围，与华源颜料加强在氧化铁颜料领域的合作，公司拟认购华源颜料定向增发的652.17万股新增股份，认购价格6元人民币/股，认购价款3,913.04万元人民币。华源颜料本次增资完成后，公司将持有华源颜料8%的股权。 　　公司认购华源颜料股份的认购款从转让佰利联合的股权转让款中扣减，华源颜料以现金向公司支付剩余佰利联合股权转让款11,586.96万元人民币。

　　根据公司经营业务及战略发展的需要，为进一步增强子公司的资金实力，佰利联(香港)有限公司拟分别对河南佰利新能源材料有限公司（以下简称“佰利新能源”）、河南龙佰新材料科技有限公司（以下简称“龙佰新材料”）及河南中炭新材料科技有限公司（以下简称“中炭新材料”）增资500万美元（折算为等额人民币）。本次增资完成后，佰利新能源注册资本将由人民币100,000万元增加到人民币103,392.70万元，龙佰新材料注册资本将由人民币30,000万元增加到人民币33,392.70万元，中炭新材料注册资本将由人民币20,000万元增加到人民币23,392.70万元（增资金额根据公告前一日人民币汇率中间价换算，具体金额以办理增资时汇率换算金额为准）。

　　公司下属子公司广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“东方锆业”）拟向公司及其他特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”），本次发行募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数），募集资金主要用于项目建设及补充流动资金。东方锆业拟发行不超过232,540,200股A股股票，公司拟认购股份总数不低于本次发行总股数的23.51%（含本数），且本次发行完成后公司持股比例不超过东方锆业总股本的29.99%。东方锆业本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日东方锆业股票均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。