与生产经营相关的资产、债权债务和劳动力

2018年6月26日，四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）经第三届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于公司投资设立子公司的议案》，投资设立生产型全资子公司四川润尔科技有限公司（以下简称“润尔科技”），将与生产经营相关的资产、债权债务和劳动力一并划转至润尔科技。润尔科技已于2018年8月17日设立（公司持有其100%股权）并承接了公司的生产职能。润尔科技设立后，公司分别于2019年1月2日、2020年8月18日以实物、货币等方式出资共计411,668,000元。本次公司决定将此前尚未划转的资产（账面金额为23,268,739.60元）划转给润尔科技。

鹤壁全丰生物科技有限公司安阳分公司现有的业务和职能

四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）二级子公司鹤壁全丰生物科技有限公司（以下简称鹤壁全丰，公司持有其51%的股权）拟向其100%控股的子公司安阳新全丰生物科技有限公司（以下简称“新全丰”）实缴注册资本金并划转资产，并将鹤壁全丰生物科技有限公司安阳分公司（以下简称“安阳分公司”）现有的业务和职能转移至新全丰。

苏州泰昌九鼎投资中心(有限合伙)8.9942%基金份额

鉴于合伙企业于2023年6月已经从投资项目中全部退出并完成了退出款及收益款的分配，公司已收回全部投资本金及相应投资收益，后续不享有任何投资收益，作为名义上的有限合伙人仍需承担投资风险，因此经审慎考虑，公司拟以转让基金份额方式退出该合伙企业，即：将持有的合伙企业8.9942%的出资份额以250,783.06元的价格转让给苏州恒天九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州恒天”），该转让价格以合伙企业2023年1-9月财务报表审计报告合伙人权益为参考，并经交易双方友好协商确定。完成退伙程序后，公司不再持有合伙企业的基金份额。

重庆润尔科技有限公司部分股权

公司子公司四川润尔科技有限公司（以下简称“四川润尔”）以募集资金6,549.43万元人民币、重庆依尔双丰科技有限公司（以下简称“依尔双丰”）以自有资金1,816.57万元人民币对公司二级子公司重庆润尔科技有限公司（以下简称“重庆润尔”）进行增资，本次增资完成后，重庆润尔的注册资本由5,000万元人民币增加至13,366万元，其中依尔双丰占本次增资后重庆润尔注册资本的51%，四川润尔占本次增资后重庆润尔注册资本的49%。

张家口长城农药有限公司51%股权

　　公司二级子公司鹤壁全丰生物科技有限公司（以下简称“鹤壁全丰”）拟投资255万元受让许桂全持有的张家口长城农药有限公司（以下简称“长城农药”）51%股权（即255万元股权），本次交易完成后，鹤壁全丰持有长城农药51%股权。

四川国光农化股份有限公司4.702%股权

　　根据颜亚奇先生与胡利霞女士签订的离婚协议，颜亚奇先生拟将其持有的公司20,449,170股股份，约占公司总股份的4.702%，分割至胡利霞女士名下。

唐山晟红化工有限公司部分股权

公司全资子公司重庆依尔双丰科技有限公司（以下简称“依尔双丰”）参股公司唐山晟红化工有限公司（以下简称“唐山晟红”）的注册资本由2,000万元增加至4,100万元，此次增加的注册资本金2,100万元全部由西藏永泰实业有限公司认缴（认缴总额为人民币5,395万元，其中2,100万元作为实收资本，剩余的3,295万元计入资本公积），依尔双丰放弃优先认缴出资权利。

鹤壁全丰生物科技有限公司51%股权

　　四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的控股子公司鹤壁全丰生物科技有限公司（以下简称“鹤壁全丰”）4,845万元股权（占鹤壁全丰注册资本的51%）全部转让给公司全资子公司四川润尔科技有限公司（以下简称“润尔科技”）。本次股权转让完成后，润尔科技将持有鹤壁全丰51%股权。润尔科技系公司全资子公司，本次转让完成后公司间接持有鹤壁全丰51%的股权，因此未导致公司对鹤壁全丰控制权发生变化，亦未导致合并报表范围发生变化。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。无需提交公司股东大会审议。

唐山晟红化工有限公司41.269%股权

公司全资子公司重庆依尔双丰科技有限公司(以下简称“依尔双丰”)拟将持有的唐山晟红化工有限公司(以下简称“唐山晟红”)825.38万元股权(占唐山晟红注册资本的41.269%)以26,204,825.79元转让给西藏永泰实业有限公司(以下简称“西藏永泰”),本次交易完成后,依尔双丰尚持有唐山晟红9.731%股权。由于此前各方于2023年1月9日签署的《重庆依尔双丰科技有限公司与唐山晟红化工有限公司及西藏永泰实业有限公司关于唐山晟红化工有限公司公司之股权转让协议》中约定的依尔双丰支付给西藏永泰的股权转让款依尔双丰尚未支付给西藏永泰且本次依尔双丰转让给西藏永泰的股权转让总价款与前次股权转让总价款相等,因此,本次转让不涉及转让款支付。

唐山晟红化工有限公司51%股权

　　公司全资子公司重庆依尔双丰科技有限公司（以下简称“依尔双丰”）拟投资26,204,825.79元受让西藏永泰实业有限公司（以下简称“西藏永泰”）持有的唐山晟红化工有限公司（以下简称“唐山晟红”）51%股权（即1,020万元股权）。本次交易以四川华信（集团）会计师事务所（以下简称“审计机构”）出具的《审计报告》的净资产为交易对价。本次交易完成后，依尔双丰持有唐山晟红51%股权。

四川国光园林科技有限公司11.765%股权

　　为进一步实施四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略，推动全资子公司四川国光园林科技有限公司（以下简称“国光园林”）在城市园林绿化、林业有害生物防治、环境有害生物防治、名木古树复壮、家庭园艺及花卉等非农业用药市场的发展，公司拟对国光园林进行股份制改造，并在符合国家法律法规和政策的情况下筹划新三板挂牌；同时，为进一步调动公司及子公司经营管理团队、核心骨干的积极性，促进与公司的共同成长，拟引入成都贝克尔企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、成都芸美泰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、成都功尔企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、成都络尔企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、成都金美尔企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等五个员工持股平台以货币方式对国光园林实施增资，拟合计增资不超过4,000万元（以最终实缴的增资款为准），获得不超过国光园林注册资本的11.765%的股权。公司及四川润尔科技有限公司放弃优先认缴出资权。 　　本次增资完成后，国光园林注册资本增加至不超过6,800万元。

四川嘉智农业技术有限公司100%股权

　　四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司四川国光农资有限公司（以下简称“国光农资”）拟将其全资子公司（即公司二级子公司）四川嘉智农业技术有限公司（以下简称“四川嘉智”）的全部股权转让给公司全资子公司四川国光园林科技有限公司（以下简称“国光园林”），具体以办理市场主体变更登记上一月交易标的账面净资产额计算转让价格。本次股权转让完成后，全资子公司国光园林将持有四川嘉智100%股权。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。无需提交公司股东大会审议。

成都希尔作物科技有限公司部分股权

　　四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金300万元人民币对全资子公司成都希尔作物科技有限公司（以下简称“希尔作物”）进行增资，本次增资完成后，希尔作物的注册资本为500万元人民币。

四川国光园林科技有限公司0.1%股权

　　四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）拟将全资子公司四川国光园林科技有限公司（以下简称“国光园林”）6万元股权（占国光园林注册资本的0.1%）转让给公司全资子公司四川润尔科技有限公司（以下简称“润尔科技”），具体以办理市场主体变更登记上一月交易标的账面净资产额计算转让价格。本次股权转让完成后，公司持有国光园林99.9%的股权，润尔科技将持有国光园林0.1%股权。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。无需提交公司股东大会审议。

鹤壁全丰生物科技有限公司31%股权

　　鹤壁全丰生物科技有限公司（以下简称“鹤壁全丰”）主要生产、销售植物生长调节剂原药。公司本次对外投资，旨在凭借丰富的行业经验、技术积累和客户资源，进一步扩大和完善公司在植物生长调节剂行业的布局，提升公司的产业规模和综合市场竞争实力。公司拟投资合并同安阳全丰科技有限公司、河南标普农业科技有限公司的关联业务后的鹤壁全丰生物科技有限公司的51%股权，具体方案为：公司以自有资金人民币10,600万元增资于鹤壁全丰，获得其1,900万元股权（占本次增资后鹤壁全丰注册资本的20%）。同时按照鹤壁全丰增资后的注册资本计算，以人民币16,400万元受让王志国、安阳全丰生物科技有限公司（以下简称“安阳全丰”）、安阳富麟企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安阳富麟”）、安阳源丰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安阳源丰”）合计持有的鹤壁全丰的31%股权（对应注册资本为人民币2,945万元）。本次交易完成后，公司持有鹤壁全丰51%股权（对应注册资本为人民币4,845万元）。

鹤壁全丰生物科技有限公司20%股权

　　鹤壁全丰生物科技有限公司（以下简称“鹤壁全丰”）主要生产、销售植物生长调节剂原药。公司本次对外投资，旨在凭借丰富的行业经验、技术积累和客户资源，进一步扩大和完善公司在植物生长调节剂行业的布局，提升公司的产业规模和综合市场竞争实力。公司拟投资合并同安阳全丰科技有限公司、河南标普农业科技有限公司的关联业务后的鹤壁全丰生物科技有限公司的51%股权，具体方案为：公司以自有资金人民币10,600万元增资于鹤壁全丰，获得其1,900万元股权（占本次增资后鹤壁全丰注册资本的20%）。同时按照鹤壁全丰增资后的注册资本计算，以人民币16,400万元受让王志国、安阳全丰生物科技有限公司（以下简称“安阳全丰”）、安阳富麟企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安阳富麟”）、安阳源丰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安阳源丰”）合计持有的鹤壁全丰的31%股权（对应注册资本为人民币2,945万元）。本次交易完成后，公司持有鹤壁全丰51%股权（对应注册资本为人民币4,845万元）。

江苏景宏生物科技有限公司99.99%股权

上述外部客观政策因素导致景宏生物自2018年4月停产至今,致使协议各方于2017年12月28日签署的《股权转让及增资协议》所约定的业绩对赌因景宏生物停产失去履约条件,预期目的无法实现。经公司、刘景清、管晓云、上海阿尔宾科技有限公司、景宏生物等各方协商一致,同意由刘景清、管晓云、上海阿尔宾科技有限公司回购公司持有的景宏生物99.99%股权。由此公司拟与景宏生物、刘景清、管晓云、上海阿尔宾科技有限公司共同签订《股权回购协议》。

山西浩之大生物科技有限公司55%股权

公司以自有资金2,200万元受让山西浩之大生物科技有限公司(以下简称“浩之大”)股东田飞、郭联琴持有的浩之大55%股权。本次交易对价以中联资产评估集团有限公司(以下简称“评估机构”)出具的《评估报告》的评估结果为参考,综合考虑公司未来发展战略及标的公司核心资产情况等各方面因素,经各方协商一致确定。本次交易完成后,公司持有浩之大55%股权。

万盛经开区煤电化园区约210亩土地使用权

公司拟与重庆市万盛经济技术开发区管理委员会就“年产3.5万吨原药及中间体合成生产项目”签订《投资协议》(以下简称“协议”或“投资协议”),协议约定,项目选址万盛经开区煤电化园区,投资规模1.9亿元,总占地约210亩。

重庆依尔双丰科技有限公司100%股权

2019年10月29日公司召开第四届董事会第十次(临时)会议,审议通过了《关于收购重庆依尔双丰科技有限公司100%股权的议案》,同意公司以自有资金收购重庆双丰化工有限公司(以下简称“重庆双丰”)持有的依尔双丰100%股权。本次交易对价以中联资产评估集团有限公司(以下简称“评估机构”)出具的《资产评估报告》(中联评报字[2019]第1792号)的评估结果为参考依据,综合考虑公司未来发展战略及标的公司核心资产情况等各方面因素,经各方协商一致,确定交易对价为不超过人民币8,200.00万元。本次交易完成后,公司持有依尔双丰100%股权。

江苏景宏生物科技有限公司75%股权

　　公司于2019年4月15日召开了第四届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于与江苏景宏生物科技有限公司、江苏景宏化工有限公司、刘景清和管晓云签订关于江苏景宏生物科技有限公司之股权转让及增资协议之补充协议的议案》。 　　根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信（2019）023-01号《江苏景宏生物科技有限公司2018年年度审计报告》，由于景宏生物2018年度实现的净利润为-6,234,262.19元，未达到承诺考核净利润目标，触发了原协议约定的业绩补偿条款，经各方协商一致，景宏化工及刘景清和管晓云同意以零价格向公司转让其所持景宏生物股权的方式进行业绩补偿。

江苏景宏生物科技有限公司25%股权

公司拟以景宏生物的整体估值15,000万元为基础,以1,500万元(其中自有资金1140.72万元,已终止IPO募投项目剩余资金359.28万元)受让江苏景宏化工有限公司(以下简称“景宏化工”)持有的景宏生物本次增资前10.00%的股权(即530万元实缴出资),同时以已终止IPO募投项目剩余资金3,000万元向景宏生物增资并取得景宏生物1,060万元的新增实缴出资(占景宏生物增资后实缴出资的16.67%)。前述交易完成后,公司合计持有景宏生物1,590万元的实缴出资,占景宏生物本次股权转让及增资后实缴注册资本总额的25.00%。

根据经营需要,四川国光农化股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司四川国光园林科技股份有限公司(以下简称“国光园林”)接受关联人四川依贝智能装备有限公司(以下简称“依贝装备”)的委托代为销售其产品,预计2023年度采购金额不超过3,000万元。 20240425：2023年实际发生金额为451.32万元。

四川国光农化股份有限公司(以下简称“公司”)子公司四川国光农资有限公司(以下简称“国光农资”)、四川国光园林科技股份有限公司(以下简称“国光园林”)因业务需要,拟继续租用成都松尔科技有限公司(以下简称“松尔科技”)办公场所、厂房、员工宿舍用于日常生产经营活动,租赁期限三年(即:2024-2026年),租赁的房产面积共计19,086.24㎡,租赁费用382.83万元/年(租赁面积和租赁费用均与2023年相同)。

2024年度,公司预计与关联方四川依贝智能装备有限公司发生接受关联人委托代为销售其产品、商品的日常关联交易，预计关联交易金额3000.0000万元。

公司子公司国光农资、四川国光园林科技股份有限公司(以下简称“国光园林”)等根据实际经营情况,2023年度新增租赁面积5279.03㎡,新增租金95.02万元。本次新增租赁面积后,公司子公司合计租赁松尔科技的房产面积共计19,086.24㎡,租赁费用合计382.83万元 20230510：股东大会通过

2022年度,公司预计与关联方四川依贝智能装备有限公司发生代为销售其产品、商品的日常关联交易，预计关联交易金额5000.0000万元。 20230418:2022年实际发生关联交易金额1,855.74万元。

　　为进一步实施四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略，推动全资子公司四川国光园林科技有限公司（以下简称“国光园林”）在城市园林绿化、林业有害生物防治、环境有害生物防治、名木古树复壮、家庭园艺及花卉等非农业用药市场的发展，公司拟对国光园林进行股份制改造，并在符合国家法律法规和政策的情况下筹划新三板挂牌；同时，为进一步调动公司及子公司经营管理团队、核心骨干的积极性，促进与公司的共同成长，拟引入成都贝克尔企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、成都芸美泰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、成都功尔企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、成都络尔企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、成都金美尔企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等五个员工持股平台以货币方式对国光园林实施增资，拟合计增资不超过4,000万元（以最终实缴的增资款为准），获得不超过国光园林注册资本的11.765%的股权。公司及四川润尔科技有限公司放弃优先认缴出资权。 　　本次增资完成后，国光园林注册资本增加至不超过6,800万元。

公司子公司四川国光农资有限公司(以下简称“国光农资”)因业务需要,租用关联方成都松尔科技有限公司(以下简称“松尔科技”)办公场所、厂房、员工宿舍用于日常生产经营。自2013年起至今,公司与松尔科技之间的关联交易金额一直为758,352.00元(其中租赁办公场地3,449.07㎡、年租赁费620,832.00元,租赁厂房573㎡、年租赁费137,520.00元)。现公司根据实际经营需要,拟由下属子公司租赁颜昌绪先生、松尔科技的房产面积14,228.63㎡,较此前增加约10,206.56㎡。租赁费用316.61万元,增加240.78万元。 20220510：股东大会通过

2020年度,公司预计与关联方江苏景宏生物科技有限公司发生采购原材料的日常关联交易，预计关联交易金额10000.0000万元。 20200520：股东大会通过 20211022：根据生产经营需要,四川国光农化股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司四川国光园林科技有限公司(以下简称“国光园林”)拟向关联人四川依贝智能装备有限公司(以下简称“依贝装备”)采购产品,预计自2021年10月22日至2021年12月31日采购金额不超过3,000万元。

四川国光农化股份有限公司(以下简称“公司”)基于战略规划和经营发展需要,拟与四川冠顶农业科技有限公司(以下简称“冠顶农业”)共同投资设立“四川芸领农业技术服务有限公司”(以下简称“芸领农业”),注册资本500万元人民币,其中,公司出资255万元,占注册资本的51%;冠顶农业出资245万元,占注册资本的49%。芸领农业成立后,成为公司的控股子公司。 20210413：日前,四川芸领农业技术服务有限公司在四川省成都市简阳市行政审批局完成了设立登记及相关事项的备案工作,并取得了该局颁发的《营业执照》。

因业务发展及生产经营的需要,2019年度四川国光农化股份有限公司(以下简称“公司”)及全资子公司四川国光农资有限公司、四川润尔科技有限公司(以下简称“全资子公司”)拟与江苏景宏生物科技有限公司(以下简称“景宏生物”)之间进行采购原材料等日常关联交易,预计交易总金额不超过人民币7500万元。 20190518：股东大会通过 20190826：根据公司业务发展的实际情况,公司全资子公司与景宏生物的必要、合理的关联交易经过合理预计,将原预计的2019年度日常关联交易金额由7,500万元调整为预计不超过10,000万元。 20190912：股东大会通过 20200427：2019年度,公司与关联方实际发生日常关联交易金额为7148.97万元。

因业务发展及生产经营的需要，预计2018年四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司四川国光农资有限公司（以下简称“全资子公司”）与江苏景宏生物科技有限公司（以下简称“景宏生物”）之间存在部分必要、合理的关联交易，预计交易总金额不超过7500万元。 20180419：股东大会通过 20190426：2018年度,公司与关联方实际发生日常关联交易金额为4598.44 万元。