1、1999年6月,公司前身香山衡器有限成立。
公司前身中山市香山衡器有限公司系在中山市石岐衡器厂基础上改制设立。
(1)石岐衡器厂的基本情况。
石岐衡器厂成立于1986年4月18日,1999年改制时属原中山市中区经济发展总公司下设的全资镇区属集体企业,主管单位为原中山市中区工业发展公司。改制前石岐衡器厂持有广东省工商行政管理局颁发的注册号为19038488-4的《企业法人营业执照》,经济性质为集体所有制。
改制前,石岐衡器厂控股的子公司包括:金叶衡器、健威衡器、佳维广告、上海香山衡器等,其具体情况如下:
①金叶衡器的基本情况。
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　　1、1999年6月,公司前身香山衡器有限成立。
公司前身中山市香山衡器有限公司系在中山市石岐衡器厂基础上改制设立。
(1)石岐衡器厂的基本情况。
石岐衡器厂成立于1986年4月18日,1999年改制时属原中山市中区经济发展总公司下设的全资镇区属集体企业,主管单位为原中山市中区工业发展公司。改制前石岐衡器厂持有广东省工商行政管理局颁发的注册号为19038488-4的《企业法人营业执照》,经济性质为集体所有制。
改制前,石岐衡器厂控股的子公司包括:金叶衡器、健威衡器、佳维广告、上海香山衡器等,其具体情况如下:
①金叶衡器的基本情况。
1993年9月20日,经中山市对外经济贸易委员会以《关于合作经营中山市金叶衡器有限公司合同、章程及可行性研究报告的批复》(中经贸引字【1993】第431号)批准,石岐衡器厂与菲律宾NUTEX器材公司共同出资设立金叶衡器。
金叶衡器设立时的注册资本为200万美元,其中:石岐衡器厂以厂房、设备等实物作价出资150万美元,占注册资本的75%;菲律宾NUTEX器材公司以现金出资50万美元,占注册资本的25%。
截至石岐衡器厂改制前,金叶衡器的上述股权结构没有发生变化。
②健威衡器的基本情况。
1994年12月31日,经广东省中山市对外经济贸易委员会以《关于合资经营中山健威衡器有限公司合同、章程及可行性研究报告的批复》(中经贸引字(1994)第534号)批准,石岐衡器厂与中国香港博康实业有限公司共同出资设立健威衡器。健威衡器设立时的注册资本为40万美元,其中石岐衡器厂出资19.2万美元(实缴出资19.2万美元),占注册资本的48%;中国香港博康实业有限公司出资20.8万美元(实缴出资10.1万美元),占注册资本的52%。
1998年2月24日,经中山市对外经济贸易委员会以《关于合资经营中山健威衡器有限公司补充合同的批复》(中经贸引字【1998】第049号)批准,石岐衡器厂和中国香港博康实业有限公司分别对健威衡器新增出资45.8万美元和14.2万美元。本次增资后,健威衡器的注册资本增至100万美元,其中石岐衡器厂出资65万美元(实缴出资65万美元),占注册资本的65%;中国香港博康实业有限公司出资35万美元(实缴出资10.1万美元),占注册资本的35%。
截至石岐衡器厂改制前,健威衡器的上述股权结构没有发生变化。
③佳维广告的基本情况。
1997年6月11日,石岐衡器厂与黄少云共同出资设立佳维广告。佳维广告设立时的注册资本为23.5万元,其中石岐衡器厂出资20万元,占注册资本的85%;黄少云出资3.5万元,占注册资本的15%。
1998年5月28日,经佳维广告股东会决议通过,黄少云与萧建波签署《股权转让协议》,约定黄少云将其持有佳维广告股权以3.5万元的价格全部转让给萧建波。本次股权转让后,佳维广告注册资本为23.5万元,其中石岐衡器厂出资20万元,占注册资本的85%;萧建波出资3.5万元,占注册资本的15%。
截至石岐衡器厂改制前,佳维广告的上述股权结构没有发生变化。
④上海香山衡器的基本情况。
1998年10月20日,石岐衡器厂与潘培明共同出资设立上海香山衡器。上海香山衡器设立时的注册资本为50万元,其中石岐衡器厂出资30万元,占注册资本的60%;潘培明出资20万元,占注册资本的40%。
截至石岐衡器厂改制前,上海香山衡器的上述股权结构没有发生变化。
(2)改制背景。
1998年6月10日,中山市人民政府印发《中山市关于深化公有企业改革的暂行规定等五个文件的通知》(中府【1998】48号),要求对中山市公有企业实施战略性改组,推进企业产权制度改革,提高公有资产运营效率,建立与社会主义市场经济相适应的现代企业制度。
在此背景下,中共中山市中区委员会、中山市人民政府中区办事处联合印发《中区企业机制改革工作意见》(中区委【1998】1号),并制定《中区企业机制改革初步实施方案》,要求对当时中山市中区下属的包括石岐衡器厂在内的多家集体所有制企业进行机制改革。
(3)改制方案的制定。
1999年6月2日,中山市中区工业发展公司向中山市中区企业机制改革领导组和中山市中区经济发展总公司提交《关于石岐衡器厂机制改革的请示》和拟由中山市中区工业发展公司与当时石岐衡器厂经营者赵玉昆、程铁生、陈博、邓杰和四人签署的《中山市石岐衡器厂产权转让及组建有限公司合同》。
根据上述文件,石岐衡器厂的改制方案要点如下:
①根据中山市中区经济发展总公司、中山市中区工业发展公司联合组成的审计小组对石岐衡器厂及其关联企业(金叶衡器和健威衡器)的审计结果,截至1998年12月31日,核实调整后的石岐衡器厂及其关联企业的资产总额为5,782.81万元,负债总额为2,669.01万元,净资产为3,113.80万元。
②在资产明晰的基础上,中山市中区工业发展公司将截至1998年12月31日的石岐衡器厂的上述净资产中不动产(土地、厂房、宿舍共1,520.14万元)及其他不赎买的资产(其他应收款200万元)等合计1,720.14万元资产留存石岐衡器厂,其余的资产、负债纳入此次改制范围,即纳入改制范围内的石岐衡器厂及其关联企业的资产总额合计为4,062.67万元,负债总额合计为2,669.01万元,净资产总额合计为1,393.66万元。
③石岐衡器厂将经确认的上述纳入改制范围内共计1,393.66万元的净资产中的51%转让给赵玉昆、程铁生、陈博、邓杰和四位经营者,转让价款为710.77万元。经营者采用三年分期付款方式支付转让金。在《中山市石岐衡器厂产权转让及组建有限公司合同》生效后第一个月内支付40%即284.31万元作为履约金,余额分三年付清,每年的2月28日前支付142.15万元。
未偿还部分按月利率0.8%计算利息。
④净资产转让后,由石岐衡器厂与经营者共同以上述净资产1,393.66万元作为出资,设立新的有限责任公司。新公司的注册资本为1,393.66万元,其中石岐衡器厂以净资产出资682.89万元,占注册资本49%;赵玉昆、程铁生、陈博、邓杰和四位经营者以净资产合计出资710.77万元,占注册资本51%。
⑤新公司承担原石岐衡器厂相应的债权、债务,继承石岐衡器厂生产经营项目、变更(继承)进出口经营权,不作价继承使用“香山”商标等无形资产。金叶衡器、健威衡器两家中外合资企业的中方股东由石岐衡器厂变更为新公司;佳维广告、上海香山衡器两家公司中,原属于石岐衡器厂的股权变更为新公司所有。
石岐衡器厂在职员工全部由新公司接收安排。
⑥新公司继续使用石岐衡器厂留存的土地、厂房和宿舍,并每年向石岐衡器厂支付厂房资金占用费。
(4)改制方案的批准。
1999年6月11日,石岐衡器厂召开第十三届职工代表大会,通报企业即将进行的改制方案。同日,中山市中区企业机制改革领导组和中山市中区经济发展总公司做出关于石岐衡器厂改制的《企业机制改革方案的批复》,确认了上述审计结果,同意了上述改制方案。
(5)改制方案的调整与实施。
因原改制方案以净资产出资手续繁琐,经咨询工商行政管理部门,出于简化程序和节约成本的考虑,石岐衡器厂与赵玉昆等四人经与中山市中区企业机制改革领导组和中山市中区经济发展总公司等有关主管部门协商一致后,对原改制方案进行了如下调整:
①先由石岐衡器厂与赵玉昆等四人共同以货币出资,设立香山衡器有限,其注册资本为1,393.66万元,其中石岐衡器厂出资682.89万元,占注册资本49%;经营者出资710.77万元,占注册资本51%。
②再由香山衡器有限购买石岐衡器厂列入改制范围内的共计1,393.66万元的净资产,承接石岐衡器厂相关债权、债务,继承石岐衡器厂的生产经营。
根据调整后的改制方案,1999年6月22日,香山衡器有限在中山市工商行政管理局登记设立,设立时的注册资本为1,393.66万元。
中山会计师事务所对本次出资情况进行了审验,并于1999年6月22日出具《验资报告》(【99】中会所验字第068号),验证“截至1999年6月21日止,贵公司已收到其股东投入的资本人民币壹仟叁佰玖拾叁万陆仟陆佰肆拾元壹角玖分(￥13,936,640.19),其中实收资本13,936,640.19元。与上述投入资本相关的资产总额为13,936,640.19元,其中货币资金人民币13,936,640.19元。”
(6)香山衡器有限设立后购买石岐衡器厂净资产的情况。
香山衡器有限设立后,于1999年8月至2000年6月期间,购买了石岐衡器厂纳入改制范围内的净资产13,936,640.19元。截至2000年6月,香山衡器有限已妥善履行改制批复及石岐衡器厂产权转让合同确定的有关资产购买、债权债务承接、员工安置等手续,且转让价款共计13,936,640.19元已全部支付完毕。
(7)改制并转让相关净资产后石岐衡器厂的存续及业务经营情况。
此次改制并转让相关净资产后,石岐衡器厂继续存续,但仅保留对香山衡器有限的股权投资和未纳入此次改制范围内的不动产进行对外出租。
(8)本次改制后原属于石岐衡器厂的控股子公司的相关情况。
1999年8月,香山衡器有限购买石岐衡器厂纳入改制范围内的净资产时,按石岐衡器厂的长期股权投资账面价值受让了其持有的金叶衡器、健威衡器、佳维广告、上海香山衡器的全部股权。
2007年11月22日,健威衡器在中山市工商行政管理局办理了注销登记。
2006年6月19日,佳维广告在中山市工商行政管理局办理了注销登记。
2002年2月,经上海香山衡器股东会决议通过,香山衡器有限将其持有的上海香山衡器40%的股权以20万元的价格转让给纪晓东、20%的股权以10万元转让给潘培明。
(9)赵玉昆等四人的出资情况。
香山衡器有限设立时,根据《中山市石岐衡器厂产权转让及组建有限公司合同》,赵玉昆等四人的出资中2,843,074.60元系个人自有资金出资,剩余4,264,611.90元系向石岐衡器厂借款。
2000年1月和2月,赵玉昆等四人分别归还了借款2,863,120.00元和1,401,491.90元。
(10)相关单位及部门对石岐衡器厂集体企业改制相关情况的确认。
针对石岐衡器厂集体企业改制等事项,中山市有关部门及广东省人民政府办公厅等出具了相关的证明和确认文件。
2012年2月3日,中山市人民政府向广东省人民政府上报了《关于请求确认广东香山衡器股份有限公司历史沿革中所涉的集体企业改制、集体企业资产赎买及股权转让相关问题的请示》(中府【2012】13号),确认:“经核查,1999年中山市香山衡器有限公司设立所涉及的中山市石岐衡器厂改制及集体资产赎买事项已履行了必要的法律程序,交易价格合理,不存在侵占集体资产或致使集体资产流失的情形或损害第三方利益的情形,不存在争议及潜在纠纷,符合当时集体企业改制法律法规及有关政策规定”。
2013年6月19日,广东省人民政府办公厅出具《广东省人民政府办公厅关于确认广东香山衡器集团股份有限公司产权相关情况的复函》(粤办函【2013】325号),确认:“中府【2012】13号请示收悉。省人民政府同意你市意见,确认广东香山衡器集团股份有限公司产权清晰。
”(11)关于集体改制过程中相关程序存在瑕疵及采取的补救措施。
在石岐衡器厂的集体改制过程中,由于整个改制过程都是在政府主导下完成的,最初的改制方案是石岐衡器厂将其经审计确认的净资产扣除不动产等不纳入改制范围内的资产后,共计1,393.66万元的净资产中的51%转让给赵玉昆等四名自然人。
再由石岐衡器厂与赵玉昆等四人以1,393.66万元的净资产出资设立有限公司。但由于以净资产出资手续相对较为繁琐,经咨询工商行政管理部门,并与主管机构协商一致后,出于简化程序和节约成本的考虑,具体实施方案时改为先用现金出资设立有限公司,再用该出资购买石岐衡器厂纳入改制范围内的净资产,承接石岐衡器厂的相关债权、债务。前后改制方案的最终目的和结果是一致的,但调整后的方案未经相关部门书面批复,程序上存在一定瑕疵。
针对上述改制过程中的瑕疵情况,中山市有关部门及广东省人民政府办公厅分别出具了相关的证明和确认文件,分别确认:“经核查,1999年中山市香山衡器有限公司设立所涉及的中山市石岐衡器厂改制及集体资产赎买事项已履行了必要的法律程序”、“省人民政府同意你市意见,确认广东香山衡器集团股份有限公司产权清晰。
”2、2004年2月,第一次股权转让。
2004年1月15日,中山市人民政府石岐区办事处出具《关于石岐衡器厂股份转让的决定》,批准:“同意以1,200万元(壹仟贰佰万元)人民币的价格将中山市石岐衡器厂持有中山市香山衡器有限公司49%的股权全部转让给赵玉昆、程铁生、陈博、邓杰和等乙方代表”。
2004年1月16日,经香山衡器有限股东会决议通过,中山市石岐衡器厂与赵玉昆、陈博、程铁生和邓杰和共同签署《股份转让合同》,约定:
(1)中山市石岐衡器厂将其持有的香山衡器29.41%、6.53%、6.53%、6.53%的股权分别转让给赵玉昆、陈博、程铁生和邓杰和;
(2)本次股权转让总价款为1,200万元,其中:赵玉昆、陈博、程铁生和邓杰和分别支付720万元、160万元、160万元和160万元;
(3)上述1,200万元股权转让款包含“香山”商标等无形资产。
2004年1月18日。
2004年2月和2004年5月,石岐衡器厂分别收到480万元和720万元的股权转让价款。
本次转让的作价依据主要以香山衡器有限截至2003年12月31日经审计的净资产值为参考,由转让双方协商确定后报主管部门批准同意。根据中山市永信会计师事务所有限公司2004年2月15日出具的《审计报告》(永信报审字【2004】G-023号),截至2003年12月31日香山衡器有限经审计的净资产值为22,478,779.01元。
2004年2月5日,香山衡器有限在中山市工商行政管理局办理了上述股权变更登记。
针对石岐衡器厂上述集体股权转让相关事项,中山市有关部门及广东省人民政府办公厅等出具了相关的证明和确认文件。
2012年2月3日,中山市人民政府向广东省人民政府上报了《关于请求确认广东香山衡器股份有限公司历史沿革中所涉的集体企业改制、集体企业资产赎买及股权转让相关问题的请示》(中府【2012】13号),确认:“2004年赵玉昆等四人受让中山市石岐衡器厂所持中山市香山衡器有限公司49%股权的转让价格未偏离公允价值,定价合理,未发生导致集体企业对外投资权益受到侵害或集体资产流失的情形,不存在争议及潜在纠纷,符合当时法律法规及有关政策规定”。
2013年6月19日,广东省人民政府办公厅出具《广东省人民政府办公厅关于确认广东香山衡器集团股份有限公司产权相关情况的复函》(粤办函【2013】325号),确认:“中府【2012】13号请示收悉。省人民政府同意你市意见,确认广东香山衡器集团股份有限公司产权清晰。
”关于集体股权改制转让中相关程序存在瑕疵及采取的补救措施:根据《关于加强镇(区)属集体资产管理的若干规定》【中府(2000)60号】的相关规定,镇(区)属集体资产的拍卖、转让、兼并、投资参股、合资合作和股份制改组等行为,都应当进行资产评估。
针对上述情形,中山市人民政府向广东省人民政府上报了《中山市人民政府关于广东香山衡器集团股份有限公司历史沿革中所涉及中山市石岐衡器厂改制有关问题补充说明的函》(中府函【2013】374号),确认:“当年市、区两级政府均没有明确要求镇区属集体所有制企业因改制进行资产转让、股权转让必须聘请中介机构进行财务审计或资产评估。因为在当时历史情况下,具有资质的中介机构不多,所以一般都是由改制企业的主管部门派遣审计组直接进行财务、资产的审计确认。基于当时的历史背景和政府相关文件规定,石岐衡器厂进行资产转让和股份转让的定价是合法、有效的”。
根据《关于国有集体资产进入产权交易市场规范交易行为的通知》【粤府(2003)75号】的相关规定,集体企业产权(资产)的有偿转让,除在同一授权经营机构或企业集团内发生产权变动,或经依法批准免予进场交易的产权转让外,都必须通过产权交易市场进行交易。
2004年石岐衡器厂将其持有的香山衡器有限股权进行转让时,未按上述规定履行资产评估及进场交易等程序,程序上存在不规范的情形。
针对上述情形,中山市人民政府向广东省人民政府上报了《关于广东香山衡器集团股份有限公司历史沿革中所涉中山市石岐衡器厂改制问题的复函》(中府函【2012】312号),确认:“我市金融、经济和信息化、国资等部门进行了研究分析,认为当时省内产权交易市场未覆盖至中山,我市产权交易机构尚在筹建中,产权交易设施不完备,有关产权交易实施办法未正式出台,导致中山市石岐衡器厂49%股权转让进入产权交易市场交易条件不成熟。
2004年1月股权转让之时,我市国资部门未正式成立,对省政府2003年下半年出台的关于国有集体资产进入产权交易市场规范交易行为的规定没有及时贯彻到位。为更好地解决上述问题,我市已通过中山产权交易中心有限公司联系珠海产权交易所等具备资质机构对当年股权转让补办进场手续,但珠海产权交易所等机构认为补办行为不符合现行规定且实际意义不大。尽管如此,我市相关部门及产权交易机构仍对当年中山市石岐衡器厂49%股权转让事宜再次进行了认真审核,一致认为该次股权转让行为是1999年企业改制的延续,也是按当时市、区两级政府文件规定进行,且于2004年1月13日经石岐区党委集体讨论通过,由石岐办事处(原中区等四个区合并为石岐区)作出了《关于石岐衡器厂股份转让的决定》,中山市石岐衡器厂与赵玉昆等四个自然人也签订了《股东会决议》、《股份转让合同》,并经过中山市石岐区法律事务所出具《见证书》。中山市石岐衡器厂权益受到有效保护,集体资产实现保值增值(为原始出资额1.76倍)。
”2013年6月19日,广东省人民政府办公厅出具《广东省人民政府办公厅关于确认广东香山衡器集团股份有限公司产权相关情况的复函》(粤办函【2013】325号),确认:“广东香山衡器集团股份有限公司产权清晰。
”3、2004年4月,第二次股权转让。
2004年4月1日,经香山衡器有限股东会决议通过,赵玉昆与刘焕光、王咸车和苏小舒共同签署《股份转让协议》,约定赵玉昆将其持有的香山衡器6.67%、6.67%、6.67%的股权分别转让给刘焕光、王咸车和苏小舒。本次转让价格参照赵玉昆的原始出资额,转让总价款为2,787,326.12元,其中:刘焕光、王咸车和苏小舒各支付929,108.71元。同时,香山衡器有限股东会决议同意将公司名称由“中山市香山衡器有限公司”变更为“中山市香山衡器集团有限公司”。
2004年4月19日,香山衡器有限在中山市工商行政管理局办理了上述股权变更登记。
4、2008年1月,整体变更为股份公司。
2007年12月1日,香山衡器有限召开股东会,通过了关于香山衡器有限整体变更设立为中山市香山衡器集团股份有限公司的决议,公司原股东作为发起人共同签署了《中山市香山衡器集团股份有限公司发起人协议》。香山衡器有限以截至2007年9月30日经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计(利安达审字【2007】第B-1285号《审计报告》)的账面净资产83,309,299.30元为基础,取整后按照1:1的比例折为股份公司股份(其中,83,000,000元作为股份公司注册资本,其余309,299.30元计入资本公积,由全体股东共享)83,000,000股,每股面值为人民币1元。
利安达信隆会计师事务所有限责任公司对本次整体变更进行了审验,并于2007年12月24日出具《验资报告》(利安达验字【2007】第B-1058号)。
2008年1月7日,股份公司在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记。
自2008年1月7日整体变更设立股份有限公司以来,公司股本未发生变化。
5、2008年1月,公司更名为“广东香山衡器集团股份有限公司”。
2008年1月22日,香山衡器股份召开股东大会,通过了关于将公司名称由“中山市香山衡器集团股份有限公司”变更为“广东香山衡器集团股份有限公司”的决议。
2008年1月25日,广东省工商行政管理局下发了《名称预先核准通知书》(粤名称预核内冠字[2008]第0800002529号),同意核准“广东香山衡器集团股份有限公司”的名称。
2008年1月29日,股份公司在中山市工商行政管理局办理了本次公司名称变更的工商登记。
2017年5月15日,公司首次公开发行人民币普通股2,767万股,发行后公司股本为11,067万元。
截至2022年4月15日止,本公司向11名发行对象非公开发行股票21,405,636股,发行价格为人民币28.03元/股,募集资金共计人民币599,999,977.08元。募集资金总额扣除非公开发行累计发生的发行费用人民币10,944,852.77元后,募集资金净额为人民币589,055,124.31元,其中增加股本人民币21,405,636.00元,增加资本公积人民币567,649,488.31元。截至2022年4月15日止,本公司总股本由110,670,000股变更为132,075,636股,注册资本由人民币110,670,000元变更为人民币132,075,636元。收起▲