烟台中宠食品股份有限公司部分股权

　　公司于2022年6月1日收到公司控股股东烟台中幸的《关于增加一致行动人及持股在一致行动人之间内部转让的告知函》,因资产规划需要,烟台中幸拟以大宗交易方式向上海通怡投资管理有限公司作为管理人管理的通怡春晓19号私募证券投资基金(以下简称“通怡春晓19号”)转让股份不超过588.21万股(含本数),即不超过公司总股本比例2%,同时烟台中幸与通怡春晓19号签订一致行动人协议,该私募基金产品由烟台中幸的唯一股东郝忠礼先生持有100%份额。

共青城金瑞股权投资合伙企业(有限合伙)62.50%出资总额

　　基于对宠物食品行业发展前景的认可，为了充分借助专业投资机构的专业资源及其投资管理优势，持续完善公司宠物行业的投资布局，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟与北京方圆金鼎投资管理有限公司（普通合伙人，以下简称“金鼎投资”）及杜开文（有限合伙人）、戴高峰（有限合伙人）、郑晓娜（有限合伙人）、颜伟阳（有限合伙人）、聊城市东昌府区尚东置业有限公司（有限合伙人）、赵定勇（有限合伙人）、何富昌（有限合伙人）签署《共青城金瑞股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），公司作为有限合伙人以自有资金人民币1.25亿元认缴投资产业基金共青城金瑞股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城金瑞”），公司本次认缴投资金额占《合伙协议》约定的全部合伙人认缴完成后该有限合伙企业出资总额的62.50%。

杭州领先宠物食品有限公司50%股权

　　杭州领先为烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）的参股子公司，公司持有其40%的股权，杭州青梅网络科技有限公司（以下简称“杭州青梅”）持有其60%的股权。 　　2021年9月1日，公司召开了第三届董事会第十次会议，以9票赞成，0票反对，无弃权票的表决情况，审议通过了《关于收购杭州领先宠物食品有限公司部分股权的议案》。公司拟签订《关于杭州领先宠物食品有限公司之股权转让协议》，以自有资金收购标的公司50%股权，交易对价为不超过2,100万元（具体价格将根据交易估值基准日审计报告确定，具体内容详见本公告四、交易协议的主要内容）。 　　本次交易完成后，公司持有杭州领先90%股权，杭州领先成为公司的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。

瑞鹏宠物医疗集团有限公司100%股权

为配合瑞鹏宠物医疗集团有限公司(以下简称“瑞鹏集团”)重组,烟台中宠食品股份有限公司(以下简称“公司”或“中宠股份”)与HHRPHoldingsLimited签署了《股权转让协议》,公司拟转让所持有的全部瑞鹏集团股权(以下简称“股权转让”),转让价格为人民币644.13万元。本次股权转让完成后,公司不再是瑞鹏集团的股东。

PetfoodNZ International Limited70%股权

烟台中宠食品股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年1月29日召开第三届董事会第五次会议,审议通过了《关于公司对外投资暨收购境外股权的议案》,拟以自筹资金合计33,437,546.00新西兰元收购由VLRGlobalHoldingsPTE.LTD.和StuartStirlingTAYLOR持有的PetfoodNZInternationalLimited(以下简称“PFNZ”)70%的股权,本次收购完成后,PFNZ将成为公司的控股子公司。

杭州华元德贝宠物用品有限公司55%股权

2020年9月21日,烟台中宠食品股份有限公司(以下简称“公司”)召开第二届董事会第三十八次会议,审议通过了《关于增资杭州华元德贝宠物用品有限公司暨对外投资的议案》,董事会同意公司与杭州华元宠物用品有限公司(以下简称“华元宠物”)以及杭州华元德贝宠物用品有限公司(以下简称“华元德贝”)签署《杭州华元德贝宠物用品有限公司增资协议》(以下简称《增资协议》),向华元德贝增资人民币275万元。

爱淘宠物生活用品(柬埔寨)有限公司49%股权

　　烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”或“中宠股份”）与温州源飞宠物玩具制品股份有限公司（以下简称“源飞宠物”）签订《关于柬埔寨公司的合作框架协议》（以下简称“合作协议”），拟以490万美元受让爱淘宠物生活用品（柬埔寨）有限公司（以下简称“爱淘宠物”）49%的股权。

Ruipeng Pet Group Inc.52,630,000股权

公司境外全资子公司Hao'sHoldings,Inc.(以下简称“美国好氏”)与RuipengPetGroupInc.(以下简称“瑞鹏开曼”)签署了《ShareSubscriptionAgreement》(以下简称“《股份认购协议》”),公司拟通过美国好氏将本次股权转让所收回的资金在扣除相关税费以及其他费用之后用于投资瑞鹏开曼,认购其普通股股份52,630,000股(以下简称“股份认购”)。如果本次交易完成,美国好氏成为瑞鹏开曼的股东。

南京云吸猫智能科技有限公司49%股权

2019年6月21日,烟台中宠食品股份有限公司(以下简称“公司”或“甲方”)第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》,公司决定收购控股子公司南京云吸猫智能科技有限公司(以下简称“云吸猫”)少数股东自然人孙斌(以下简称“乙方”)、滁州逗宠营销策划合伙企业(有限合伙)(以下简称“滁州逗宠”或“丙方”)合计所持有的云吸猫49%股权,具体方案如下:本次收购云吸猫49%股权作价100万元人民币(其中孙斌所持有的云吸猫29%的股权的转让价格确定为人民币59.1837万元,滁州逗宠所持有的云吸猫20%的股权的转让价格确定为人民币40.8163万元)。上述方案实施完成后,公司将持有云吸猫100%股权,云吸猫将成为公司的全资子公司。

瑞鹏宠物医疗集团股份有限公司1.2532%股权

近日,公司与瑞鹏宠物医疗集团有限公司以及北京美联众合资产管理有限公司签署了《股份认购及增资协议》(以下简称“协议”)。根据协议内容以及《企业会计准则第7号—非货币资产交换》等相关规定,公司拟利用瑞鹏宠物医疗集团股份有限公司(以下简称“瑞鹏股份”)增资的机会,用上述股份通过非货币性资产交换的方式换取瑞鹏股份453.9202万股(占总股本1.2532%)。

The Natural Pet Treat Company Limited100%股权,Zeal Pet Foods New Zealand Limited100%股权

2018年7月3日,公司与Harjit Singh SIDHU(以下简称“Harjit”)、Reiko KONDO(以下简称“Reiko”)、Neil MCGARVA(以下简称“Neil”)和Javin James Singh SIDHU(以下简称“Javin”)经友好协商,签订《谅解备忘录》,公司意向收购上述自然人持有的The Natural Pet Treat Company Limited(以下简称“NPTC”)及Zeal Pet Foods New Zealand Limited(以下简称“ZPF”)所发行的100%的股份。

滁州云宠智能科技有限公司31.498%股权

　　烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”或“中宠股份”）经公司二届董事会第八次会议审议通过了《关于增资滁州云宠智能科技有限公司暨对外投资的议案》，公司拟向滁州云宠智能科技有限公司（以下简称“云宠智能”）增资人民币3,100万元。公司于2018年7月25日与自然人孙斌、滁州宠屋营销策划合伙企业（有限合伙）（以下简称“滁州宠屋”）、滁州云宠智能科技有限公司签署了《滁州云宠智能科技有限公司增资扩股协议》（以下简称“增资协议”）。

合肥俊慕电子商务有限公司51%股权

公司与安徽颂智、俊慕电子签订增资协议,约定由公司向俊慕电子增资400万元,增资完成后俊慕电子注册资本总额为204.0816万元,中宠股份持有其51%股权。

南京云吸猫智能科技有限公司51%股权

　　公司与孙斌、云吸猫智能、滁州逗宠签订增资协议，约定由公司向云吸猫智能增资400万元，增资完成后云吸猫智能注册资本总额为204.0816万元，中宠股份持有其51%股权。

北京美联众合资产管理有限公司4.8474%股权

烟台中宠食品股份有限公司(以下简称“公司”、“中宠股份”)与北京美联众合资产管理有限公司(以下简称“美联众合”)于2017年11月30日签订关于《北京美联众合资产管理有限公司增资扩股协议》(以下简称“《增资协议》”)。公司以人民币2,700万元投资参股美联众合,本次投资完成后,公司在美联众合中的股份占比为4.8474%。本次对外投资的资金来源为公司自有资金。

威海粉橙电子科技有限公司51%股权

烟台中宠食品股份有限公司(以下简称“公司”或“中宠股份”)于2018年5月25日与自然人戚惠娜、北京万峰贸易有限公司(以下简称“北京万峰”)就收购威海粉橙电子科技有限公司(以下简称“威海粉橙”)100%股权,并向威海粉橙增资事项分别签署了《股权转让协议》和《增资扩股协议》。

根据日常生产经营需要,烟台中宠食品股份有限公司(以下简称“公司”)及子公司预计2022年度将与关联方日本伊藤株式会社(以下简称“日本伊藤”)、爱淘宠物生活用品(柬埔寨)有限公司(以下简称“爱淘宠物”)、重庆乐檬科技有限责任公司(以下简称“重庆乐檬”)发生日常关联交易总额不超过49,300.00万元,2021年度同类交易实际发生总额为33,755.41万元。 20220422：股东大会通过 20221123：新增交易金额900万元

　　为满足公司发展需要和日常经营资金需求，根据公司经营目标及总体发展规划，公司及子公司为公司及子公司提供担保，其中对资产负债率在70%以上的子公司，包括顽皮销售、顽皮国际、杭州领先，拟申请的担保总额度不超过人民币1亿元；对资产负债率低于70%的子公司，包括烟台好氏宠物食品科技有限公司（以下简称“好氏宠物”）、烟台爱丽思中宠食品有限公司（以下简称“爱丽思中宠”）、HAO's Holdings,Inc（以下简称“美国好氏”）、American Jerky Company,LLC（以下简称“美国工厂”）、The Natural Pet Treat Co.Ltd（以下简称“NPTC”）、Canadian Jerky Company Ltd（以下简称“加拿大工厂”）拟申请的总额度不超过人民币21亿元，此额度内由公司及子公司根据实际资金需求对公司及子公司进行担保。 　　公司实际控制人郝忠礼先生、肖爱玲女士及公司控股股东烟台中幸生物科技有限公司将根据公司及子公司综合授信及贷款的实际情况提供连带责任担保。该担保不收取担保费用。 20220422：股东大会通过

根据日常生产经营的需要,公司及子公司预计2021年度将与关联方日本伊藤株式会社(以下简称“日本伊藤”)、滁州云宠智能科技有限公司(以下简称“云宠智能”)、杭州领先宠物食品有限公司(以下简称“杭州领先”)和爱淘宠物生活用品(柬埔寨)有限公司(以下简称“爱淘宠物”)发生日常关联交易总额不超过43,500.00万元。 20210218：股东大会通过 20220211：2022年2月10日,公司召开了第三届董事会第十四次会议,会议以8票赞成,1票回避(关联董事江移山先生回避表决),0票反对,无弃权票的表决结果,审议通过《关于追认公司及子公司2021年度经常性关联交易的议案》。因爱淘宠物业务发展情况良好,公司及子公司与其实际发生的经常性关联交易超出年度预计金额,公司拟增加与关联方爱淘宠物的经常性关联交易,预计2021年度与爱淘宠物发生采购产品等经常性关联交易额不超过21,000.00万元(含已发生的实际交易金额),因此,追认与爱淘宠物发生采购产品的经常性关联交易额为不超过3,000.00万元。 20220331：实际发生金额67510.82万元

为满足公司发展需要和日常经营资金需求,根据公司经营目标及总体发展规划,公司及子公司2021年度拟向银行及其他金融机构申请综合授信及贷款额度,对资产负债率在70%以上的全资子公司,包括烟台顽皮宠物用品销售有限公司(以下简称“顽皮销售”)、烟台顽皮国际贸易有限公司(以下简称“顽皮国际”),拟申请的总额度不超过人民币1亿元;对资产负债率低于70%的公司及子公司,包括公司、烟台好氏宠物食品科技有限公司(以下简称“好氏宠物”)、烟台爱丽思中宠食品有限公司(以下简称“爱丽思中宠”)、烟台中卫宠物食品有限公司(以下简称“中卫食品”),拟申请的总额度不超过人民币17亿元,此额度内由公司及子公司根据实际资金需求进行综合授信及贷款申请。 20210421：股东大会通过

2020年度,公司预计与关联方日本伊藤株式会社,滁州云宠智能科技有限公司,杭州领先宠物食品有限公司等发生购销商品的日常关联交易，预计关联交易金额20115.9700万元。 20200429：股东大会通过 20210114：因爱淘宠物业务发展情况良好,公司及子公司与其实际发生的经常性关联交易超出年度预计金额,公司拟增加与关联方爱淘宠物的经常性关联交易,预计2020年度与爱淘宠物发生购销产品等经常性关联交易额不超过2,200万美元(含已发生的实际交易金额)。 20210130：股东大会通过 20210201：2020年实际发生关联交易20,857.81万元。

2020年1月10日,公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于拟对爱淘宠物生活用品(柬埔寨)有限公司增资暨关联交易的议案》,公司与温州源飞宠物玩具制品股份有限公司(以下简称“源飞宠物”)按目前持股比例,共同对参股公司爱淘宠物货币增资580.00万美元,其中源飞宠物增资295.80万美元,公司增资284.20万美元,此次增资完成后,公司与源飞宠物持股比例不变。基于爱淘宠物业务发展需要,公司拟与源飞宠物按目前持股比例,共同对参股公司爱淘宠物货币增资600.00万美元,其中源飞宠物增资306.00万美元,公司增资294.00万美元,本次增资完成后,各投资方持股比例不变。本次增资可以有效增加爱淘宠物规模,亦符合公司全球化协同发展战略。

公司拟与杭州青梅网络科技有限公司(以下简称“杭州青梅”)按目前持股比例,共同对参股公司杭州领先宠物食品有限公司(以下简称“杭州领先”)货币增资人民币500万元,其中杭州青梅增资人民币300万元,公司增资人民币200万元,本次增资完成后,各投资方持股比例不变。公司董事会授权公司总经理就该事项签署相关协议及法律文件,授权期限至相关事宜全部办理完毕之日止。 20201119：杭州领先已完成相关工商变更登记手续,注册资本变更为1,000万元,并取得杭州市余杭区市场监督管理局核发的《营业执照》。

烟台中宠食品股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年9月14日召开了第二届董事会第三十七次会议,会议审议通过《关于提供财务资助暨关联交易事项进行追认的议案》。2020年2月公司以自有资金向关联方杭州领先宠物食品有限公司(以下简称“杭州领先”)提供财务资助280万元,公司董事会同意对上述关联交易事项进行追认。 20201009：股东大会通过

2019年04月17日,公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于预计公司及子公司2019年度经常性关联交易的议案》,根据日常生产经营的需要,烟台中宠食品股份有限公司(以下简称“公司”)及其子公司预计2019年度将与公司关联企业日本伊藤株式会社(以下简称“日本伊藤”)发生购销产品等经常性关联交易,交易总金额预计将不超过400万美元。 20190511：股东大会通过 20200408：2019年公司及子公司与日本伊藤实际发生关联交易金额为人民币2,875.51万元,按照公司2019年人民币兑美元平均汇率折算,2019年与日本伊藤实际发生关联交易为417.30万美元,超过2019年预计关联交易额度17.30万美元,该超出额度事项未达到董事会审议标准,已经公司总经理办公会讨论通过。

为满足公司发展需要和日常经营资金需求,根据公司经营目标及总体发展规划,公司及全资子公司2020年度拟向银行及其他金融机构申请综合授信及贷款额度,对资产负债率在70%以上的全资子公司,包括烟台好氏宠物食品科技有限公司、烟台顽皮宠物用品销售有限公司、烟台顽皮国际贸易有限公司、烟台中宠宠物卫生用品有限公司、南京云吸猫智能科技有限公司,拟申请的总额度不超过人民币1亿元,对资产负债率低于70%的公司及全资子公司,包括公司、烟台爱丽思中宠食品有限公司、HAO'sHOLDINGS,INC、CANADIANJERKYCOMPANYLTD,拟申请的总额度不超过人民币14亿元,此额度内由公司及全资子公司根据实际资金需求进行综合授信及贷款申请。公司实际控制人郝忠礼先生、肖爱玲女士、公司及全资子公司拟为上述综合授信及贷款提供连带责任担保,并由公司及全资子公司提供抵押担保。本综合授信及贷款额度授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日止,上述额度在有效期内可以循环使用。 20200402：股东大会通过

2019年5月27日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于对外投资暨受让爱淘宠物生活用品（柬埔寨）有限公司股权的议案》，同意公司以现金490万美元受让爱淘宠物49%的股权。 2020年1月10日，公司召开了第二届董事会第二十八次会议，第二届监事会第十八次会议分别审议并通过了《关于拟对爱淘宠物生活用品（柬埔寨）有限公司增资暨关联交易的议案》，公司拟与温州源飞宠物玩具制品股份有限公司（以下简称“源飞宠物”）按目前持股比例，共同对参股公司爱淘宠物货币增资580.00万美元，其中源飞宠物增资295.80万美元，公司增资284.20万美元，本次增资完成后，各投资方持股比例不变。公司董事会授权公司总经理就该事项签署相关协议及法律文件，授权期限至相关事宜全部办理完毕之日止。

2018年12月27日,烟台中宠食品股份有限公司(以下简称“公司”或“中宠股份”)下属子公司南京云吸猫智能科技有限公司(债务人,以下简称“云吸猫智能”)与滁州云宠智能科技有限公司(债权人,以下简称“云宠智能”)签订《借款合同》,约定由云宠智能向云吸猫智能出借款项人民币8,000,000.00元用于云吸猫智能的日常运营。公司董事长郝忠礼先生任云宠智能副董事长职务,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,云宠智能为公司的关联法人,本次交易构成了公司的关联交易。2019年12月13日,公司召开了第二届董事会第二十七次会议,审议并通过了《关于全资子公司获得债务豁免暨关联交易的议案》,并由云吸猫智能与云宠智能签订了《放弃债权声明》,约定云宠智能放弃对云吸猫智能的前述债权权利,本息合计人民币8,286,060.00元。

烟台中宠食品股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月5日召开第二届董事会第十八次会议,审议并通过了《关于公司及子公司2019年度拟申请综合授信及贷款并接受关联方担保的议案》,同意公司及子公司向银行及其他金融机构申请总额度不超过人民币10亿元的综合授信及贷款,具体情况如下:为满足公司发展需要和日常经营资金需求,根据公司经营目标及总体发展规划,公司及子公司2019年度拟向银行及其他金融机构申请总额度不超过人民币10亿元的综合授信及贷款额度,在此额度内由公司及子公司根据实际资金需求进行授信及贷款申请。公司实际控制人郝忠礼先生、肖爱玲女士、公司及子公司拟为上述综合授信及贷款提供连带责任担保,并由公司及子公司提供抵押担保。本综合授信及贷款额度授权有效期自股东大会审议通过之日起一年,上述额度在有效期内可以循环使用。为提高工作效率,及时办理融资业务,董事会授权公司总经理或其授权代表为公司签署上述综合授信及贷款额度内的各项法律文件(包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等有关的申请书、合同、协议等文件),由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。 20190322：股东大会通过

2018年03月15日,公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于预计公司及子公司2018年度经常性关联交易的议案》,根据日常生产经营的需要,烟台中宠食品股份有限公司(以下简称“公司”)及其子公司预计2018年度将与公司关联企业日本伊藤株式会社(以下简称“日本伊藤”)发生购销产品等经常性关联交易,交易总金额预计将不超过260万美元。 20180410：股东大会通过

为满足公司发展需要和日常经营资金需求,根据公司经营目标及总体发展规划,公司及子公司2018年度拟向银行及其他金融机构申请总额度不超过人民币4亿元的综合授信,在此额度内由公司及子公司根据实际资金需求进行授信申请。公司实际控制人郝忠礼先生、肖爱玲女士及公司的全资子公司拟为上述综合授信提供连带责任担保,并由公司提供抵押。本综合授信额度授权有效期自股东大会审议通过之日起一年,上述额度在有效期内可以循环使用。

为了满足日常经营所需,烟台中宠食品股份有限公司(以下简称“公司)拟向中国银行烟台莱山支行申请综合授信额度4,000万元,授信期限和贷款期限均为壹年(具体时间以签订合同为准),公司实际控制人郝忠礼先生、公司全资子公司烟台好氏宠物食品科技有限公司(以下简称“烟台好氏”)拟为本次申请综合授信提供连带责任担保,并由公司提供房地产抵押,土地证号:烟国用(2016)第2001号、烟国用(2016)第2004号,土地面积共计24,123平方米;房产证号:烟房权证莱字第L029628号、烟房权证莱字第L029569号、烟房权证莱字第L029627号、烟房权证莱字第L029570号,房产面积共计15,621.59平方米,。公司全资子公司烟台好氏宠物食品科技有限公司拟向中国银行烟台莱山支行申请综合授信额度2,000万元,授信期限和贷款期限均为壹年(具体时间以签订合同为准),公司实际控制人郝忠礼先生、烟台中宠食品股份有限公司拟为本次申请综合授信提供连带责任担保。公司全资子公司烟台爱丽思中宠食品有限公司(以下简称“爱丽思中宠”)拟向中国银行烟台莱山支行申请综合授信额度4,000万元,授信期限和贷款期限均为壹年(具体时间以签订合同为准),烟台中宠食品股份有限公司拟为本次申请综合授信提供连带责任担保,另外由公司提供房地产抵押,土地证号:烟国用(2016)第2048号,土地面积11,783平米,房产证号:烟房权证莱字第L030730号。房产面积共计6,445.59平方米。

为了满足日常经营所需,烟台中宠食品股份有限公司(以下简称“公司”)拟向中国农业银行股份有限公司烟台莱山支行(以下简称“农业银行”)申请不超过人民币2,880万元的综合授信额度,期限一年。全资子公司烟台爱丽思中宠食品有限公司(以下简称“爱丽思中宠”)为该项综合授信业务承担连带责任保证担保;公司实际控制人郝忠礼先生为该项综合授信业务承担连带责任保证担保,担保期限为一年,公司免于支付担保费用。