（一）发行人的股本形成和变化。
　　1、三联有限的历史沿革。
　　1）三联有限设立。
　　（1）设立过程。
　　1995年11月，哈药五厂制定了《哈尔滨三联药业有限公司可行性研究报告》及《哈尔滨三联药业有限公司项目建议书》，决定与美国大生合资设立三联有限，投资总额为450万元，注册资本为450万元，其中，哈药五厂以厂房设备出资110万元，占注册资本24.40%；美国大生以品种技术、工艺技术、部分设备及部分现汇投入，合计40.96万美元，占注册资本75.60%。
　　1995年11月20日，哈药五厂和美国大生签署了《哈尔滨三联药业有限公司合资合同》，制...查看全部▼

　　（一）发行人的股本形成和变化。
　　1、三联有限的历史沿革。
　　1）三联有限设立。
　　（1）设立过程。
　　1995年11月，哈药五厂制定了《哈尔滨三联药业有限公司可行性研究报告》及《哈尔滨三联药业有限公司项目建议书》，决定与美国大生合资设立三联有限，投资总额为450万元，注册资本为450万元，其中，哈药五厂以厂房设备出资110万元，占注册资本24.40%；美国大生以品种技术、工艺技术、部分设备及部分现汇投入，合计40.96万美元，占注册资本75.60%。
　　1995年11月20日，哈药五厂和美国大生签署了《哈尔滨三联药业有限公司合资合同》，制定了《哈尔滨三联药业有限公司合资章程》，双方同意设立三联有限。
　　1995年11月22日，哈尔滨医药集团公司出具了《关于哈尔滨三联药业有限公司项目建议书及可行性研究报告的批复》（哈药集外字[1995]58号），核准上述研究报告及项目建议书。
　　1995年11月23日，哈尔滨市外资管理局出具了《关于哈尔滨三联药业有限公司合同、章程的批复》（哈外资转字[1995]第713号），同意哈药五厂与美国大生合资成立三联有限的合同及章程，同意设立三联有限。
　　1995年11月30日，黑龙江省医药管理局出具了《关于同意成立“中外合资哈尔滨三联药业有限公司”的批复》（药五字[1995]37号），同意上述合资事项。
　　1996年2月13日，哈尔滨市资产评估中心出具了哈资评字（96）第（015）号《哈尔滨制药五厂资产评估报告》，确认以1996年1月31日为基准，哈药五厂拥有的拟以出资的房屋评估值为96.39万元，拟以出资的机器设备评估值为19.76万元。1996年2月29日，哈尔滨市国有资产管理局出具了哈国资评字（1996）第29号《资产确认通知》，确认哈药五厂以出资房屋及出资设备的现值共116.15万元作为出资底价。
　　1996年6月4日，哈尔滨市人民政府核发了外经贸哈外资证字[1995]226号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
　　1996年6月21日，三联有限设立，并领取了《企业法人营业执照》（工商企合黑哈字第01180号）。
　　1996年11月12日，黑龙江中协审计事务所出具黑中协审验字[1996]第78号《验资报告》。
　　（2）出资核查情况。
　　经核查，三联有限设立时，美国大生拟用以出资的资产并未实际投入三联有限。三联有限设立后，美国大生分别于1997年12月22日和1998年2月25日支付出资款共计港币380万元。其中，港币324.64万元折合注册资本41.82万美元，余款记为其他应付款。哈尔滨华通会计师事务所于2000年7月4日出具了哈华通验字[2000]第27号《验资报告》验证上述出资。
　　经核查，三联有限设立时，哈药五厂用以出资的资产因在合资前已投入其他公司，并已抵押给银行，因此实际上没有向三联有限进行投资。哈药五厂于2000年7月3日出具了书面文件，对未出资事项进行了确认。随后，三联有限召开董事会，会议一致认为，由于哈药五厂认缴的资产不能到位，经友好协商，哈药五厂退出合营公司，由美国大生和海口佑联组成合营公司。
　　2000年9月26日，美国大生、海口佑联对《合资合同》和《公司章程》进行了修改，将注册资本增加至1,040万元，海口佑联认缴出资为700万元，美国大生认缴41.82万美元。2000年10月18日，哈尔滨市外资管理局出具了哈外资审发[2000]82号批复，批准三联有限变更中方股东为海口佑联，增加注册资本至1,040万元。哈尔滨嘉润会计师事务所出具了哈嘉会师验字（2000）第1019号《验资报告》，确认截至2000年8月31日，三联有限累计收到其股东投入资本折合人民币1,040万元。2000年10月23日，三联有限完成了工商变更登记手续。
　　2014年12月2日，哈尔滨市市场监督管理局出具《关于哈尔滨三联药业股份有限公司相关事项的说明》，确认哈药五厂已将其出资义务转由海口佑联实业有限公司实际承担，哈药五厂及美国大生延迟出资的情形已经得到纠正，前述情形没有影响公司的生产经营、资本充实及合法存续；公司经依法设立登记和多次变更登记后，目前股权清晰，不存在股权纠纷或争议，公司不存在违反工商管理相关法律法规的行为和被行政处罚的情况。
　　2015年7月24日，黑龙江省人民政府出具《黑龙江省人民政府关于哈尔滨三联药业股份有限公司历史沿革有关问题的批复》（黑政函[2015]88号），确认哈尔滨三联药业股份有限公司及前身哈尔滨三联药业有限公司设立和历次变更程序及结果均合法有效。公司在2011年7月28日以前为外商投资企业，无国有产权，不存在国有资产流失问题。股东延迟出资的不规范问题也已得到纠正，未对公司的资本充实及合法存续造成影响。公司股权清晰，不存在股权纠纷或争议。
　　2015年5月10日，控股股东及实际控制人承诺，如果公司因为历史沿革的瑕疵（包括但不限于出资瑕疵）遭受任何经济损失、被主管部门处罚或引发争议，承诺人将无偿向发行人弥补全额经济损失、承担任何费用支出，保证公司不会因此遭受任何经济损失。
　　保荐机构和发行人律师核查后认为，三联有限设立时，哈药五厂未能出资，其后放弃出资，退出程序存在不规范之处；而美国大生未能依《中外合资企业哈尔滨三联药业有限公司合同》约定及时缴纳出资，存在不规范之处。但是，①根据《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》（﹝93﹞国资法规发第68号），哈药五厂未曾对三联药业进行投资，因此哈药五厂不曾拥有三联有限相应比例的产权，三联有限不存在国有产权，亦不存在国有资产流失的情形；②美国大生后续补足了出资，而哈药五厂退出合营公司，根据当时生效适用的《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》，美国大生另找合营者海口佑联，由美国大生和海口佑联在中国境内组成合营公司，原公司债权债务由新合营中外双方享有和承担，该补救措施取得了哈尔滨市外资管理局哈外资审发﹝2000﹞82号文批准并办理了工商变更登记；③对当时的历史沿革，哈尔滨市市场监督管理局于2014年12月2日出具《关于哈尔滨三联药业股份有限公司相关事项的说明》，黑龙江省人民政府于2015年7月24日以《关于哈尔滨三联药业股份有限公司历史沿革有关问题的批复》（黑政函﹝2015﹞88号）确认，发行人及三联有限设立和历次变更程序及结果均合法有效；公司无国有产权，不存在国有资产流失问题；股东延迟出资的不规范问题也得到纠正，未对发行人资本充实及合法存续造成影响；公司股权清晰，不存在股权纠纷或争议。因此，发行人设立时的不规范之处已经得到纠正，不会导致发行人设立时股权设置、股本结构的无效。
　　（3）海口佑联情况。
　　海口佑联于1999年7月21日成立，住所为海口市海秀路108号大通苑A座201室，注册资本为100万元，其中秦剑波（秦剑飞弟弟）出资90万元，占比90%；黄秀丽（秦剑波配偶）出资10万元，占比10%；经营范围包括：种植业、淡水养殖业、农副产品的提取、加工销售、南药种植、食用菌生产加工销售、水果、副食品、针织品、五金交电、化工产品（专营除外）、百货、水产品、建材、食品销售。已于2011年12月21日注销。
　　2）2002年2月股权转让。
　　（1）转让过程2001年12月8日，三联有限召开董事会，会议同意美国大生将其持有的三联有限股权转让给迅诚国际。同日，美国大生与迅诚国际签署了《股权转让协议书》，约定美国大生将持有的出资额以原价转让给迅诚国际。随后，海口佑联与迅诚国际修改了《合资合同》和《合资章程》。
　　2002年2月26日，哈尔滨市外资管理局出具了哈外资审发[2002]13号文件批复，同意本次股权转让。同日，哈尔滨市人民政府核发了外经贸哈外资证字[1995]H226号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
　　2002年2月28日，哈尔滨滨港会计师事务所有限责任公司出具了哈滨会验[2002]004号《验资报告》，对股权变更进行了确认。
　　2002年4月8日，三联有限完成工商变更登记手续，取得《企业法人营业执照》。
　　（2）迅诚国际情况迅诚国际于2001年9月19日于中国香港成立，注册名称为SPEEDYHONOURINTERNATIONALLIMITED迅诚国际有限公司，注册资本为100万港币，秦剑飞、周莉分别持有50%股份。于2005年3月4日宣告解散。
　　3）2011年7月股权变更。
　　迅诚国际注销后，三联有限工作人员因疏忽未及时办理工商变更登记手续。
　　为还原股东结构的真实情况，三联有限于2011年7月25日召开临时股东会并形成决议，同意将原迅诚国际所持三联有限32.70%的股权变更至迅诚国际的出资人秦剑飞、周莉，由二人分别持有16.35%。随后，公司修改了《公司章程》。
　　2011年7月28日，哈尔滨市投资促进局出具了哈投资审发[2011]88号文件，批准本次股权变更。2011年8月4日，三联有限完成工商变更登记手续，公司类型由中外合资企业变更为内资公司。
　　（1）迅诚国际于2001年成为三联有限股东，于2005年3月4日宣告解散，但未及时依据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》（﹝1997﹞外经贸法发第267号）办理三联有限的股东变更，延至2011年办理，导致2005年3月4日至2011年7月28日期间三联有限外方股东的主体资格的瑕疵；（2）根据上述﹝1997﹞外经贸法发第267号文，变更应依据该文第二条第（五）款“企业投资者破产、解散、被撤销、被吊销或死亡，其继承人、债权人或其他受益人依法取得该投资者股权”办理，而申办过程中，依据上述﹝1997﹞外经贸法发第267号文第二条第（一）款“企业投资者之间协议转让股权”进行申报，出现了适用条款的差错；（3）秦剑飞、周莉夫妇于2011年7月向哈尔滨市投资促进局及哈尔滨市工商行政管理局呼兰分局呈报了《关于哈尔滨三联药业有限公司及迅诚国际有限公司情况说明》，披露了迅诚国际的注销情况，本次变更申请获得哈尔滨市投资促进局哈投资审发﹝2011﹞88号文批准，并办理了工商变更登记；其后，哈尔滨市投资促进局再行出具哈投资函﹝2014﹞84号函件，认定“哈尔滨三联药业有限公司自1995年11月23日经我局批准设立至2011年7月28日批准股权转让变更为内资企业期间，一直为外商投资企业”；黑龙江省人民政府于2015年7月24日出具《关于哈尔滨三联药业股份有限公司历史沿革有关问题的批复》，亦确认“发行人及前身三联有限设立和历次变更程序及结果均合法有效，公司在2011年7月28日以前为外商投资企业”。
　　因此，依据主管机关的批复及确认函件及《关于哈尔滨三联药业有限公司及迅诚国际有限公司情况说明》，2005年3月4日至2011年7月28日期间三联有限外方股东的主体资格的瑕疵及2011年股东变更申请适用﹝1997﹞外经贸法发第267号文条款的差错未影响该次变更结果。
　　4）2011年11月股权转让。
　　2011年9月22日，经三联有限召开的股东会决议通过，海口佑联将其持有的三联有限67.30%的股权转让给秦剑飞。2011年9月23日，海口佑联与秦剑飞签署了《股权转让协议》，海口佑联将其持有的三联有限67.30%的股权以1,050万元的价格转让给秦剑飞。海口佑联于2011年11月14日缴纳了本次股权转让的所得税。2011年11月15日，三联有限完成工商变更登记手续。
　　5）2013年9月未分配利润转增实收资本。
　　经三联有限于2013年9月26日召开的股东会决议同意，以公司截至2012年12月31日经审计的未分配利润（人民币30,871.10万元）为基数，将其中13,960万元转增为注册资本。本次增资后，公司的注册资本与实收资本由1,040万元增加至15,000万元，股东出资比例不变，其中秦剑飞为12,547.50万元，周莉为2,452.50万元。秦剑飞、周莉于2013年11月6日缴纳了相关的个人所得税。
　　大华事务所于2013年9月26日出具了大华验字[2013]000284号《验资报告》验证上述未分配利润转增实收资本。
　　2013年9月29日，三联有限完成工商变更登记手续。
　　6）2013年11月股权转让。
　　2013年11月6日，经三联有限股东会决议，同意秦剑飞将其持有的共计4,300.50万元出资分别以5,400万元、1,930万元、750万元、1,350万元、400.14万元、210.60万元、200.07万元、154.44万元和147.42万元的价格转让给诸葛国民、盛德发展、秦臻、中瑞国信、王明新、赵庆福、姚发祥、范庆吉和梁延飞。
　　其中，盛德发展为公司员工设立的持股公司，盛德发展的具体情况参见本节“六、（二）法人股东”。
　　本次股权转让中，对诸葛国民和中瑞国信的转让价格确定为3.00元/股，该转让价格高于公司股改时每股净资产的评估价格2.93元/股，价格公允；对盛德发展、王明新、赵庆福、姚发祥、范庆吉和梁延飞的转让价格以2013年10月31日公司净资产2.33元/股为基础确定为2.34元/股，该价格低于转让时股权的公允价格3.00元/股，公允价格与转让价格的差额同转让股权数量的乘积金额合计858.83万元适用股份支付，请参见本招股书第十节“八、（一）资本公积”；秦臻系秦剑飞之子，转让价格确定为1元/股。秦剑飞已于2014年2月26日、2014年3月26日缴纳了本次股权转让相关的个人所得税。
　　2013年11月29日，三联有限完成工商登记变更手续。
　　2、股份公司的设立及股本变化情况。
　　1）股份公司的设立经三联有限于2013年11月30日召开的股东会审议同意，以2013年11月30日为基准日进行股改。
　　2013年12月20日，大华事务所出具了编号为大华审字[2013]004639号《审计报告》，确认截止2013年11月30日，三联有限经审计的净资产为355,574,796.22元。其中，实收资本为150,000,000.00元，资本公积为8,583,300.00元，盈余公积为15,200,168.71元，未分配利润为181,791,327.51元。
　　上海东洲资产评估有限公司于2013年12月20日出具了沪东洲资评报字[2013]第0935231号的《哈尔滨三联药业有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报告》，确认于评估基准日三联有限净资产的评估值为43,885.07万元。
　　2013年12月23日，经三联有限召开的股东会决议通过，以经审计净资产中的150,000,000.00元按股东出资比例折合为股份公司股本，每股面值1元，剩余净资产205,574,796.22元列入股份公司的资本公积。
　　2013年12月24日，大华事务所出具大华验字[2013]000359号《验资报告》。
　　同日，三联有限各股东签署了发起人协议，并召开了创立大会。
　　2013年12月27日，公司取得股份公司的企业法人营业执照，公司名称变更为“哈尔滨三联药业股份有限公司”，注册资本为15,000万元。
　　2）2014年4月增资经公司2014年4月18日召开的第一次临时股东大会决议同意，中融泰山、中合供销、中瑞国信和慧远投资分别以5,400万元、1,800万元、1,560万元和1,200万元现金对公司增资450万股、150万股、130万股和100万股，增资价格为12元/股。同日，公司分别与中融泰山、中合供销、中瑞国信和慧远投资签署了《增资扩股协议》。增资完成后，公司注册资本变更为15,830万元。
　　2014年4月28日，大华事务所出具了大华验字[2014]000149号《验资报告》，对增资事项进行了验证。2014年4月29日，公司完成工商变更登记。
　　3、外商投资企业期间税收优惠的合规性针对公司自成立至转为内资企业期间的外商投资企业身份及依法享受的税收优惠，2014年7月25日，哈尔滨市投资促进局出具了哈投资函[2014]84号文件，确认公司自1995年11月23日至2011年7月28日期间，一直为外商投资企业。2015年7月24日，黑龙江省人民政府出具《黑龙江省人民政府关于哈尔滨三联药业股份有限公司历史沿革有关问题的批复》（黑政函[2015]88号），确认公司在2011年7月28日以前为外商投资企业。2014年10月20日，哈尔滨市呼兰区国家税务局出具了《说明》，自1996年设立至2014年9月30日，公司享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。2015年7月15日，哈尔滨市呼兰区国家税务局出具了《证明》，自2012年1月1日至《证明》出具之日，公司享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
　　截至2023年06月30日，本公司累计发行股本总数31,656.01万股，注册资本为31,656.01万元，注册地址：哈尔滨市利民开发区北京路，总部地址：哈尔滨市利民开发区北京路，实际控制人为秦剑飞先生及其配偶周莉女士。
　　截至2023年12月31日，本公司累计发行股本总数31,639.01万股，注册资本为31,639.01万元，注册地址：哈尔滨市利民开发区北京路，总部地址：哈尔滨市利民开发区北京路，实际控制人为秦剑飞先生及其配偶周莉女士。收起▲