1、广东德生科技有限公司设立。
　　1999年7月20日，广东省科学技术委员会出具“粤科函民字[1999]362号”《关于同意成立民营科技企业“广东德生科技有限公司”的批复》，同意成立“广东德生科技有限公司”，按民营科技企业管理。
　　1999年8月，自然人刘峻峰、虢晓彬、龚传佳、朱伟豪、李开泰、程立平和梅节垓共同出资1,400万元设立广东德生科技有限公司。
　　1999年8月12日，广州市大公会计师事务所出具“穗大师内验字[99]013号”《验资报告》，确认德生有限已收到全体股东投入的资本1,400万元，均以货币出资。1999年8月13日，广东省工商行政管理局颁发...查看全部▼

　　1、广东德生科技有限公司设立。
　　1999年7月20日，广东省科学技术委员会出具“粤科函民字[1999]362号”《关于同意成立民营科技企业“广东德生科技有限公司”的批复》，同意成立“广东德生科技有限公司”，按民营科技企业管理。
　　1999年8月，自然人刘峻峰、虢晓彬、龚传佳、朱伟豪、李开泰、程立平和梅节垓共同出资1,400万元设立广东德生科技有限公司。
　　1999年8月12日，广州市大公会计师事务所出具“穗大师内验字[99]013号”《验资报告》，确认德生有限已收到全体股东投入的资本1,400万元，均以货币出资。1999年8月13日，广东省工商行政管理局颁发了注册号为4400002004606的《企业法人营业执照》。
　　2、第一次增资。
　　2000年4月8日，德生有限股东会通过决议，同意增加新股东北京灵远富荣投资管理有限公司，同时注册资本增加至1,900万元。其中，灵远富荣以货币出资404.70万元；刘峻峰以货币增资36.21万元；虢晓彬以货币增资25.99万元；龚传佳以货币增资21.92万元；朱伟豪以货币增资4.37万元；李开泰以货币增资4.19万元；程立平以货币增资1.31万元；梅节垓以货币增资1.31万元。
　　2000年4月18日，广东启明星会计师事务所有限公司出具“粤启验字[2000]第357号”《验资报告》对本次增资予以审验。德生有限于2000年8月31日办理完毕本。
　　3、第二次增资。
　　2002年3月5日，广东省粤科风险投资集团有限公司（已更名为“广东省粤科金融集团有限公司”，以下简称“粤科风投”）出具“粤风投集投批字（2002）01号”《关于投资“广东德生科技有限公司”项目的批复》，同意粤科风投全资子公司广东省科技创业投资公司投资德生有限项目事项，投资金额为1,350万元，占德生有限总股本的29.07%。
　　2002年3月11日，德生有限股东会通过决议，同意公司注册资本由1,900万元增加至2,678.70万元；同意广东科投作为公司新股东出资1,350万元，占公司股本比例为29.07%，其中778.70万元计入实收资本，其余计入资本公积。
　　2002年4月23日，刘峻峰、虢晓彬、龚传佳、李开泰、朱伟豪、程立平、梅节垓、灵远富荣、广东科投与德生有限签订《广东德生科技有限公司增资协议书》，约定广东科投向德生有限投资1,350万元，其中投入注册资本778.70万元，投入资本公积571.30万元，德生有限注册资本由1,900万元增加至2,678.70万元。
　　2002年4月28日，广东粤信会计师事务所有限公司出具“粤信（2002）验字第02079号”《验资报告》对本次增资予以审验。德生有限于2002年5月17日办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
　　4、第一次股权转让。
　　自公司成立以来，虢晓彬即担任公司总经理，负责公司的经营管理。为奖励虢晓彬对公司发展所作出的贡献，同时预留部分股权奖励给公司管理层及员工（在实际分配前由姜建代为持有），刘峻峰、龚传佳、李开泰、朱伟豪、程立平、梅节垓、灵远富荣同意无偿转让部分股权给虢晓彬、姜建。
　　2002年6月，刘峻峰、龚传佳、李开泰、朱伟豪、程立平、梅节垓、灵远富荣、广东科投与虢晓彬、姜建签署《广东德生科技有限公司股权转让协议》，约定灵远富荣、朱伟豪、梅节垓分别将其持有的德生有限82.18万元、10.23万元和1万元出资额无偿转让给虢晓彬，刘峻峰、龚传佳、李开泰、梅节垓、程立平分别将其持有的德生有限85.24万元、51.67万元、9.81万元、2.08万元和3.08万元出资额无偿转让给姜建。
　　2002年6月5日，德生有限股东会通过决议，同意上述股权转让事项。德生有限于2002年8月15日办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
　　5、第三次增资2007年1月22日，德生有限股东会通过决议，同意公司注册资本由2,678.70万元增加至3,250万元，新增571.30万元注册资本由公司资本公积转增。
　　2007年3月5日，广州市志诚会计师事务所出具“穗志诚验字（2007）第10001号”《验资报告》对本次增资予以审验。德生有限于2007年3月22日办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
　　6、第二次股权转让。
　　（1）本次股权转让的基本情况。
　　2007年11月30日，广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司出具“财兴资评字[2007]第159号”《广东德生科技有限公司企业整体价值评估报告书》，截至评估基准日2007年9月30日，德生有限净资产评估值为4,667.02万元。
　　2007年12月7日，德生有限股东会通过决议，同意股东广东科投将其持有德生有限的29.07%出资额即944.775万元转让给虢晓彬，转让价格1,356.70万元。
　　2007年12月11日，广东省粤科风险投资集团有限公司出具“粤风投集字[2007]85号”《关于广东德生科技有限公司国有产权转让方案的批复》，同意广东科投以不低于1,356.70万元的价格转让德生有限29.07%的股权。
　　2007年12月20日，广州产权交易所向广东科投出具《进场交易核准通知书》。2008年4月18日，虢晓彬向广州产权交易所提交《广东德生科技有限公司29.07%股权报价表》。2008年4月30日，广州产权交易所向虢晓彬出具《报价结果通知书》，要求虢晓彬与广东科投签订《产权（股权）交易合同》，并办理相关后续交易手续。
　　2008年5月7日，广东科投与虢晓彬签订了《股权交易合同》，约定广东科投将其持有德生有限的29.07%出资额即944.775万元转让给虢晓彬，转让价格1,356.70万元，虢晓彬在协议签署后支付首期转让价款100万元，剩余款项在2009年5月7日之前支付给广东科投。2009年6月30日，广东科投与虢晓彬签订《关于<股权交易合同>的补充协议》，约定自该补充协议生效之日起五日内，虢晓彬向广东科投支付股权转让价款100万元，剩余股权转让价款1,156.70万元于2010年5月7日前由虢晓彬一次性或分期支付给广东科投。
　　截至2010年9月2日，虢晓彬已完成全部1,356.70万元转让价款的缴付。德生有限于2010年9月17日办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
　　（2）关于本次股权转让是否符合国有产权转让管理规定的说明。
　　依据《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会、财政部令（第3号）)第二十条之规定，企业国有产权转让的全部价款，受让方应当按照产权转让合同的约定支付转让价款原则上应当一次付清。
　　如金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过1年。虢晓彬前述股权转让价款支付方式及期限不符合前述规定。
　　2016年1月28日，广东科投出具《关于对广东德生科技股份有限公司涉及国有股权变动情况予以协助确认的说明》，确认广东科投转让德生有限股权定价合理，严格按照国有股权管理的相关规定，在2007年12月通过广州产权交易所公开挂牌转让，不存在纠纷或潜在纠纷。
　　依据虢晓彬于2016年2月28日出具的说明，虢晓彬延迟支付前述股权转让价款系因此次股权转让资金较大、一次付清确有困难并经与转让方广东科投友好协商而确定，本次股权转让系双方真实意思表示，股权转让作价公允，且股权转让价款已支付完毕，本次股权转让不存在任何纠纷和潜在纠纷。
　　2016年5月，广州市人民政府对上述国有股权处置事项予以确认，认为德生科技历史沿革中发生的国有股权转让合法合规，不存在实质性问题，不存在侵占国有资产的行为。
　　综上，广东科投系通过在广州产权交易所挂牌交易方式退出德生有限，退出方式符合国有资产管理的相关规定。虢晓彬虽存在延迟支付股权转让价款情形，但该等支付行为系其与转让方广东科投友好协商后确定，系双方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
　　7、第四次增资2011年6月20日，深圳市射频智能科技有限公司、德生有限及广州德鸿电子科技有限公司签订《广东德生科技有限公司增资协议》，约定射频智能将其持有的德鸿电子51%股权按4,500万元作价对德生有限增资，取得德生有限20%的股权。
　　同日，深圳市长海资产评估有限公司对德鸿电子全部股东权益进行评估，并出具了“深长所评估字[2011]005号”《广州德鸿电子科技有限公司股权投资项目资产评估报告》：评估方法为资产基础法和收益法，以采用收益法评估的结果作为评估报告结论，截至评估基准日2010年12月31日，德鸿电子评估基准日净资产账面价值4,320.41万元，全部股东权益评估值为10,006.12万元，增值率为131.60%。据此，射频智能持有德鸿电子51%股东权益的评估值为5,103.12万元。
　　2011年6月28日，德生有限股东会通过决议，同意上述增资事项，公司注册资本由3,250万元增加至4,062.5万元。
　　2011年6月29日，广州成鹏会计师事务所出具“成鹏验字[2011]第C093号”《验资报告》，确认射频智能以股权出资金额为4,500.00万元，其中812.50万元计入注册资本，3,687.50万元计入资本公积。德生有限于2011年8月5日办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
　　8、股权继承。
　　2007年1月16日，广州市天河区公证处出具“（2007）穗天证民字第108号”《死亡公证书》，证明公司股东梅节垓于2006年12月16日去世。
　　2010年9月15日，广东省广州市海珠公证处出具“（2010）粤穗海证民字第7231号”《公证书》，证明登记在梅节垓名下的德生有限股权为夫妻共同财产，梅节垓及其配偶龚敏玲各占二分之一，属于梅节垓的部分股权由龚敏玲及其女儿梅莉莉平均继承，据此，龚敏玲分配、继承梅节垓名下德生有限股权的四分之三，梅莉莉继承梅节垓名下德生有限股权的四分之一。
　　2011年12月8日，德生有限股东会通过决议，同意梅节垓持有公司的股权由龚敏玲、梅莉莉继承。上述股权的继承已经广州市海珠公证处公证。德生有限于2011年12月22日办理完毕工商变更登记手续。
　　9、第五次增资。
　　2012年3月15日，德生有限股东会通过决议，同意公司注册资本由4,062.50万元增加至5,000.00万元。其中，以公司资本公积转增注册资本600万元，原股东按原持股比例以货币增资337.50万元。
　　2012年4月26日，大华会计师事务所有限公司出具“大华验字[2012]140号”《验资报告》对本次增资予以审验。德生有限于2012年5月3日办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
　　10、第六次增资。
　　2013年7月，广州西域至尚投资管理中心（有限合伙）与公司及公司原股东签署《广东德生科技有限公司增资协议》，约定由西域至尚以货币形式出资新增公司注册资本217.86万元，公司注册资本由5,000万元增加至5,217.86万元。
　　2013年7月7日，德生有限股东会通过决议，同意上述增资事项。
　　本次增资由西域至尚出资2,000万元，其中217.86万元计入注册资本，剩余1,782.14万元计入资本公积。
　　本次增资价格系根据公司2013年盈利预测的基础上双方协商确定。2014年1月21日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具“XYZH/2013GZA1007号”《验资报告》对本次增资予以审验。2016年4月30日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具“XYZH/2016GZA10441”号《广东德生科技股份有限公司2014年1月13日增资验资复核报告》对本次增资验资事项予以复核。
　　德生有限于2014年1月22日办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
　　11、第三次股权转让。2014年2月，股东刘峻峰因个人投资资金需要，分别与自然人王葆春、镇晓丹签署《广东德生科技有限公司股权转让合同》，刘峻峰将原出资中的17万元以122.40万元的价格转让给王葆春，原出资中的140万元以1,008万元的价格转让给镇晓丹。
　　本次股权转让的定价系在公司最近一次增资价格的基础上协商确定。2014年2月18日，德生有限股东会通过决议，同意上述股权转让事项。
　　德生有限于2014年3月10日办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
　　12、第四次股权转让。2014年3月，由于德生有限主营业务范围与射频智能存在较大差异，经射频智能与虢晓彬协商一致，双方签署了《广东德生科技有限公司股权转让合同》，射频智能将其持有德生有限的19.16%出资额即1,000.00万元转让给虢晓彬，转让价款6,622.68万元。本次股权转让的定价系双方协商确定。本次股权转让完成后，射频智能不再持有公司股权。2014年3月18日，德生有限股东会通过决议，同意上述股权转让事项。
　　德生有限于2014年4月30日办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
　　（1）本次股权转让的基本情况。
　　2014年9月，虢晓彬与李竹、龚传佳与孙狂飙、朱伟豪与杨毅、灵远富荣与孙狂飙、李竹、杨毅及刘怀宇等四人分别签署《广东德生科技有限公司股权转让合同》，约定虢晓彬将其持有德生有限的1.725%股权（即出资额90万元）转让给李竹；龚传佳将其持有德生有限的8.36%股权（即出资额436.40万元）转让给孙狂飙；朱伟豪将其持有德生有限的1.67%股权（即出资额87.20万元）转让给杨毅；灵远富荣分别将其持有德生有限的4.037%股权（即出资额210.65万元）、1.403%股权（即出资额73.22万元）、1.331%股权（即出资额69.42万元）及2.459%股权（即出资额128.31万元）转让给孙狂飙、李竹、杨毅及刘怀宇。
　　上述股权转让价格均为9.18元/注册资本，系依据德生有限最近一次增资价格确定。
　　2014年9月16日，德生有限股东会通过决议，同意上述股权转让事项。德生有限于2014年9月30日办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
　　（2）本次股权转让的背景。
　　①李竹受让虢晓彬股权。
　　李竹自2000年起一直担任公司董事职务，长期以来看好公司的发展，并为公司的经营发展献计献策，故控股股东虢晓彬向其转让部分股权。
　　②孙狂飙受让龚传佳股权。
　　龚传佳由于其个人投资资金的需要，经与孙狂飙协商后向其转让该部分股权。
　　③杨毅受让朱伟豪股权。
　　朱伟豪由于家庭内部财产安排，拟将其直接持有及通过灵远富荣间接持有公司的股权全部转让给其配偶郭宏，但由于郭宏当时不在国内，故由郭宏母亲杨毅持有（该部分股权于2015年6月转让给郭宏）。
　　④孙狂飙、李竹、杨毅及刘怀宇受让灵远富荣股权灵远富荣的股东为龚传佳（持股43.74%）、付迎（李竹之配偶，持股6.54%）、郭宏（持股14.42%）和刘仁宇（持股35.31%）。龚传佳、刘仁宇因个人投资资金的需要，故灵远富荣通过股权转让的形式将其持有的德生有限股权分别转让给孙狂飙、李竹、杨毅及刘怀宇。
　　14、第六次股权转让。
　　2014年12月，虢晓彬与广州致仁企业管理合伙企业（有限合伙）及广州伟汇企业管理合伙企业（有限合伙）、姜建与致仁合伙及伟汇合伙分别签署《广东德生科技有限公司股权转让合同》，约定虢晓彬分别将其持有德生有限的2.85%股权（即出资额148.847万元）及0.80%股权（即出资额41.603万元）转让给致仁合伙及伟汇合伙，转让价格为8.76元/注册资本，系在德生有限最近一次增资价格基础上适当折让确定；姜建分别将其持有德生有限的3.40%股权（即出资额177.203万元）、0.95%股权（即出资额49.597万元）转让给致仁合伙及伟汇合伙。
　　由于姜建持有的公司股权系2002年以来以其名义持有的公司预留待分配给管理层及员工的股权，故本次股权转让中，姜建未向致仁合伙及伟汇合伙收取股权转让款项。
　　2014年12月19日，德生有限股东会通过决议，同意上述股权转让事项。
　　德生有限于2014年12月26日办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
　　15、第七次股权转让。
　　2015年2月，虢晓彬与苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、广东洪昌投资企业（有限合伙）、深圳前海西域投资管理有限公司、德生有限签署《股权转让协议书》，约定虢晓彬分别将其持有德生有限的7.60%股权（即出资额396.28万元）、1.62%股权（即出资额84.61万元）及0.78%股权（即出资额40.90万元）转让给苏州松禾、洪昌投资及前海西域。
　　上述股权转让价格为17.73元/注册资本，系根据公司2015年度盈利预测的基础上双方协商确定。
　　2015年2月2日，德生有限股东会通过决议，同意上述股权转让事项。德生有限于2015年2月9日办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
　　16、第八次股权转让。
　　2015年3月，由于家庭内部财产分配，股东杨毅与其女儿郭宏签署《广东德生科技有限公司股权转让合同》，约定将其持有德生有限的3%股权（即出资额156.62万元）全部无偿转让给郭宏。
　　2015年3月19日，德生有限股东会通过决议，同意上述股权转让事项。德生有限于2015年6月25日办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
　　2015年6月25日，经德生有限股东会决议通过，同意公司整体变更为股份公司，即以德生有限截至2015年3月31日经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）“XYZH/2015GZA10044号”《审计报告》审计的账面净资产值人民币253,400,883.52元为基础，按照1：0.3946316比例折为股份公司股份10,000万股，超过部分计入股份公司资本公积，每股面值人民币1元。本次整体变更已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2015GZA10057号”《验资报告》审验。2015年7月17日，公司在广东省工商行政管理局办理了工商变。
　　更登记手续，公司名称为广东德生科技股份有限公司。
　　18、关于射频智能以德鸿电子51%股权向德生有限增资事项是否导致发行人存在注册资本不足情况的说明2011年6月20日，深圳市长海资产评估有限公司对德鸿电子全部股东权益进行评估，并出具“深长所评估字[2011]005号”《广州德鸿电子科技有限公司股权投资项目资产评估报告》：评估方法为资产基础法和收益法，截至评估基准日2010年12月31日，德鸿电子净资产账面价值4,320.41万元，以资产基础法评估的净资产价值为4,369.00万元，增值率1.12%；以收益法评估的全部股东权益评估值为10,006.12万元，增值率为131.60%；以采用收益法评估的结果作为评估报告结论。据此，射频智能持有德鸿电子51%股东权益的评估值为5,103.12万元。
　　2011年6月20日，射频智能、德生有限及德鸿电子签订《广东德生科技有限公司增资协议》，确认射频智能以股权出资金额为4,500.00万元。
　　射频智能以德鸿电子51%股权向德生有限增资的定价系依据收益法评估的结果协商确定，而未采用资产基础法评估的结果，主要系射频智能自设立以来经营情况良好，且其作为生产型企业，整体价值无法通过有形资产来体现，而是通过已形成的市场份额、品牌、管理团队、技术力量和人才等诸多无形资产来体现。
　　自2013年起，由于德鸿电子主要从事的学生证电子标签业务市场竞争日趋激烈，其经营情况面临较大困境，故射频智能以德鸿电子51%股权向德生有限增资时依据收益法评估的结果协商定价缺乏谨慎性，但不会导致发行人存在注册资本不足的情况，分析如下：
　　（1）2011年8月，射频智能以德鸿电子51%股权作价4,500万元向德生有限增资，其中812.50万元计入注册资本，3,687.50万元计入资本公积，注册资本增加至4,062.50万元。由于截至评估基准日2010年12月31日，德鸿电子以资产基础法评估的净资产价值4,369.00万元，射频智能按持股比例享有的净资产为2,228.19万元，高于计入注册资本的金额812.50万元，故不存在注册资本不足的情况。
　　（2）2012年5月，德生有限以公司资本公积转增注册资本600万元，同时原股东按原持股比例以货币增资337.50万元，注册资本增加至5,000万元。本次转增前德生有限账面资本公积余额3,687.50万元，若不考虑2011年射频智能增资时多计入的资本公积2,271.81万元，德生有限资本公积余额为1,415.69万元，高于本次资本公积转增注册资本的600万元，故不存在注册资本不足的情况。
　　（3）2014年7月，德鸿电子办理完毕注销手续，德生有限因持有对德鸿电子的长期股权投资产生损失872.01万元（税前），故上述事项累计影响德生有限净资产1,530.60万元。2015年7月，德生有限整体变更为股份公司，即以德生有限截至2015年3月31日经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）“XYZH/2015GZA10044号”《审计报告》审计的账面净资产值人民币253,400,883.52元为基础，按照1：0.3946316比例折为股份公司股份10,000万股，超过部分计入股份公司资本公积，每股面值人民币1元。若扣除上述事项对净资产的影响额1,530.60万元，德生有限截至2015年3月31日的净资产为23,809.49万元，高于股份公司股本总额10,000万元，故德生有限整体变更设立德生科技时不存在股本不足的情况。
　　（4）2015年12月11日，经发行人2015年第二次临时股东大会审议通过，发行人全体股东同意以未分配利润1,913.25万元（含税）补足上述对净资产的影响额1,530.60万元。
　　综上所述，射频智能以德鸿电子51%股权向德生有限增资事项未导致发行人存在注册资本（股本）不足的情况，且发行人全体股东已使用公司未分配利润补足上述多计入净资产的金额，故上述事项对本次发行不构成实质性障碍。
　　2017年9月22日，取得中国证券监督管理委员会《关于核准广东德生科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1728号）批复，本公司向社会公开发行人民币普通股A股3,334万股，并于2017年10月20日在深圳证券交易所中小板上市交易（股票简称为“德生科技”，股票代码为“002908”），发行后注册资本变更为人民币13,334万元。根据本公司于2017年12月22日召开的2017年第四次临时股东大会决议，本公司完成了变更注册资本的工商变更登记手续，注册资本由人民币10,000万元变更为人民币13,334万元。统一社会信用代码：914400007076853577。所属行业为软件和信息技术服务业。
　　根据2019年第二届董事会第五次会议审议通过的《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、第二届董事会第七次会议审议通过的《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》以及2019年第一次临时股东大会决议审议通过的《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司向61名激励对象授予56.81万股的限制性股票，每股价格1.00元，每股授予价格为10.90元/股。截至2019年5月20日止，变更后的累计股本为人民币133,908,100股。
　　根据公司第二届董事会第六次会议及2018年年度股东大会审议通过的《关于公司2018年度利润分配方案及资本公积金转增股本的议案》，公司拟以总股本133,908,100股为基数，每10股转增5股，共计转增66,954,050股。截至2019年12月31日止，公司累计总股本为200,862,150股。
　　截至2021年12月31日，本公司股本总数为200,934,847.00股，其中：有限售条件股份为45,736,072.00股，占股份总数的22.76%，无限售条件股份为155,198,775.00股，占股份总数的77.24%。
　　截至2022年12月31日，本公司股本总数为308,647,340.00股，其中：有限售条件股份为94,759,622.00股，占股份总数的30.70%，无限售条件股份为213,887,718.00股，占股份总数的69.30%。
　　截至2023年06月30日，本公司股本总数为431,432,088.00股，其中：有限售条件股份为122,787,370.00股，占股份总数的28.46%，无限售条件股份为308,644,718.00股，占股份总数的71.54%。收起▲