（一）发行人设立方式
　　2006年3月15日，经双林股份创立大会暨第一次股东大会全体发起人一致同意，本公司由双林汽车科技以截至2005年12月31日经审计净资产60,246,167.92元折合股份为6,000万股，整体变更为股份有限公司，并于2006年3月16日在宁波市工商行政管理局办理完成股份公司设立登记手续，取得《企业法人营业执照》，注册号为3302002009154，注册资本为6,000万元。
　　（二）发行人设立以来的资产重组情况
　　2006年至2007年，公司收购了重庆旺林、苏州双林、鑫城汽配三家公司；2008年，为解决关联方共同投资问题及加强对子公司...查看全部▼

　　（一）发行人设立方式
　　2006年3月15日，经双林股份创立大会暨第一次股东大会全体发起人一致同意，本公司由双林汽车科技以截至2005年12月31日经审计净资产60,246,167.92元折合股份为6,000万股，整体变更为股份有限公司，并于2006年3月16日在宁波市工商行政管理局办理完成股份公司设立登记手续，取得《企业法人营业执照》，注册号为3302002009154，注册资本为6,000万元。
　　（二）发行人设立以来的资产重组情况
　　2006年至2007年，公司收购了重庆旺林、苏州双林、鑫城汽配三家公司；2008年，为解决关联方共同投资问题及加强对子公司的控制，公司收购了苏州双林、鑫城汽配、双林模具、天津双林四家公司的少数股权。
　　1、2006年收购重庆旺林汽车部件有限公司100%的股权
　　（1）基本情况：
　　重庆旺林成立于2003年1月20日，收购前注册资本为2,000万元，其中宁波双林集团和邬晓静分别持股90%和10%。
　　（2）履行程序：
　　2006年4月20日，出让方宁波双林集团召开董事会，同意该次股权转让；2006年5月21日，宁波双林集团召开2006年临时股东大会，同意该次股权转让。
　　2006年5月12日，本公司召开第一届董事会第二次会议，审议并通过《关于收购重庆旺林汽车配件有限公司100%股权的议案》。2006年6月12日，本公司召开2006年第一次临时股东大会，审议并通过该议案。上述收购股权属关联交易，因关联股东回避则无法形成决议，故股东大会审议该交易事项时关联股东未进行回避。
　　2006年5月16日，经重庆旺林股东会审议通过，宁波双林集团、邬晓静分别向本公司转让90%和10%股权。
　　2006年5月15日及5月20日，本公司分别与宁波双林集团、邬晓静签署《股权转让协议》和《补充协议》，约定股权转让价格按照重庆旺林2006年3月31日经审计的净资产额1：1确定。
　　该次股权转让完成后，重庆旺林重新修订了章程，并于2008年5月在工商局完成该次股权转让的备案登记手续，股权受让款已支付完毕。
　　（3）定价依据：
　　根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的重庆旺林《审计报告》（信长会师杭审[2006]第34号），重庆旺林截止2006年3月31日经审计的净资产为2,096.52万元。本公司以1,886.87万元收购宁波双林集团持有的重庆旺林90%的股权，以209.65万元收购邬晓静持有的重庆旺林10%的股权。收购价格与重庆旺林经审计的净资产一致。
　　2、2007年收购苏州双林汽车配件有限公司51%的股权
　　（1）基本情况：
　　苏州双林成立于2006年3月29日，为台港澳与境内合资企业，注册资本为500万美元，其中苏州双林电脑和中国香港永吉分别持有51%和49%。
　　（2）履行程序：
　　2006年11月28日，出让方苏州双林电脑召开董事会，审议通过了《关于转让苏州双林汽车配件有限公司股权的议案》。
　　2006年8月19日，本公司召开第一届董事会第三次会议，审议并通过《关于收购苏州双林汽车配件有限公司股权的议案》。2006年9月12日，本公司召开2006年第二次临时股东大会，审议并通过该议案。上述收购股权属关联交易，因关联股东回避则无法形成决议，故股东大会审议该交易事项时关联股东未进行回避。
　　2006年12月1日，本公司与苏州双林电脑签署了《股权转让协议》，协议约定苏州双林电脑将其持有苏州双林的51%的股权（应出资255万美元，已出资51万美元，未出资204万美元）转让给本公司，转让价格按照苏州双林电脑实际出资部分作价为408万元，未出资部分由本公司承担出资义务。
　　2006年12月28日，苏州双林召开董事会，审议并批准了本次股权转让。
　　2006年12月28日，中国香港永吉出具《关于放弃优先受让苏州双林汽车配件有限公司股权的声明》，放弃优先受让苏州双林的股权。
　　2007年1月24日，苏州市对外贸易合作局吴中区分局出具《关于同意苏州双林汽车配件有限公司股权转让的批复》（吴外资[2007]字第035号），同意苏州双林电脑将其持有的苏州双林51%的股权转让给本公司。同日，苏州双林取得了变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2006]64412号）。
　　上述股权转让完成后，苏州双林重新修订了章程，相关股权过户手续、工商变更已于2007年2月办理完毕，股权受让款已支付完毕。
　　（3）定价依据：
　　因在股权转让时苏州双林尚处筹建期，未正式开展生产经营，因此，双林股份收购苏州双林51%股权时未进行审计，此价格按照原始出资确定。转让金额为苏州双林电脑已出资部分作价408万元人民币（按人民币兑美元1：8汇率），未出资部分由本公司按章程继续出资。
　　截止2008年6月5日止，苏州双林已完成全部500万美元出资。
　　3、2007年收购宁海县鑫城无线电元件有限公司90%的股权
　　（1）基本情况：
　　鑫城无线电成立于1995年5月8日，注册资本为1,000万元，本公司收购90%的股权时，双林投资持股90%，双林电子持股10%。2007年11月，宁海县鑫城无线电元件有限公司更名为宁海鑫城汽车配件有限公司。
　　（2）履行程序：
　　2006年12月20日，出让方双林投资召开股东大会，同意将持有鑫城无线电80%的股权转让给本公司；2006年12月20日，出让方双林电子召开股东会，同意将持有鑫城无线电10%的股权转让给本公司。
　　2006年11月29日，本公司召开第一届董事会第四次会议，审议并通过《关于收购宁海县鑫城无线电元件有限公司股权的议案》。2006年12月25日，经本公司2006年第三次临时股东大会审议通过，本公司以鑫城无线电截止2006年11月30日经审计的净资产为转让价格分别收购双林电子持有的鑫城无线电10%股权和双林投资持有的鑫城无线电80%的股权。上述股权收购属关联交易，因关联股东回避则无法形成决议，故股东大会审议该交易事项时关联股东未进行回避。
　　2006年12月20日，经鑫城无线电股东会决议通过，双林投资、双林电子分别将80%、10%的股权转让给双林股份。
　　2006年12月20日，本公司分别与双林电子、宁波双林投资股份有限公司签署了《股权转让协议》，根据该协议，双林电子将其持有鑫城无线电10%的股权转让给本公司，双林投资将其持有鑫城无线电80%的股权转让给本公司，股权转让价格按照鑫城无线电2006年11月30日经审计的净资产额确定。
　　上述股权转让完成后，鑫城无线电修订了章程，相关股权过户手续、工商变更已于2007年3月办理完毕，股权受让款已支付完毕。
　　（3）定价依据：
　　本公司收购鑫城无线电90%的股权按照经审计净资产1：1定价。2006年12月30日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具信长会师杭审[2006]第55号审计报告，根据该审计报告，截止2006年11月30日，鑫城无线电经审计的净资产为2,945.43万元。双林电子将其持有的鑫城无线电10%股权以294.54万元全部转让给本公司；双林投资将其持有的鑫城无线电80%股权以2,356.34万元的价格转让给本公司。
　　4、2008年收购宁波双林模具有限公司10%的股权
　　（1）基本情况：
　　双林模具成立于2005年12月27日，注册资本为2,000万元，双林汽车科技、双林集团分别持有其90%、10%的股份。
　　（2）履行程序：
　　2008年1月29日，出让方双林集团召开董事会，审议并通过了《关于公司出让持有宁波双林模具有限公司10%股权的议案》。2008年3月3日，双林集团召开2008年第一次临时股东大会，审议并通过该议案。
　　2008年1月30日，本公司召开2008年第一届董事会第十三次会议，审议并通过《关于收购双林集团持有的双林模具公司10%股权的议案》。2008年2月16日，本公司召开2008年第二次临时股东大会，审议并通过该议案。上述股权收购属关联交易，关联股东对该交易事项进行回避表决。
　　2008年1月30日，双林模具召开股东会，同意该次股权转让。
　　2008年1月30日，本公司与双林集团签署了《股权转让协议》，协议约定双林集团将其持有双林模具的10%的股权转让给了本公司，转让价格按照双林模具2007年12月31日为基准日经审计的净资产值确定。
　　上述股权转让完成后，双林模具重新修订了章程，相关股权过户手续已于2008年3月在宁波市工商行政管理局宁海分局办理完毕，股权受让款已支付完毕。
　　（3）定价依据：
　　本公司收购双林模具10%的股权按照经审计净资产1：1定价。
　　根据立信事务所有限公司出具的双林模具2007年度《审计报告》（信会师杭审[2008]第64号），截至2007年12月31日，双林模具经审计的净资产值为4,775.93万元，双林集团将其所持双林模具10%的股权以477.59万元的价格转让给本公司。
　　5、2008年收购宁海鑫城汽车配件有限公司10%的股权
　　（1）履行程序：
　　出让方双林集团于2008年1月29日召开董事会，审议并通过了《关于公司出让持有宁海鑫城汽车配件有限公司10%股权的议案》；2008年3月3日，双林集团召开2008年第一次临时股东大会，审议并通过该议案。
　　2008年1月30日，本公司召开第一届董事会第十三次会议，审议并通过《关于收购双林集团持有的宁海鑫城汽配10%股权的议案》。2008年2月16日，本公司召开2008年第二次临时股东大会，审议并通过该议案。
　　2008年1月30日，本公司与双林集团签署了《股权转让协议》，协议约定双林集团将其持有的鑫城汽配的10%的股权转让给本公司，转让价格按照鑫城汽配以2007年12月31日为基准日经审计的净资产值确定。
　　2008年3月2日，鑫城汽配召开股东会，审议并通过该次股权转让。
　　上述股权转让完成后，鑫城汽配重新修订了章程，上述股权收购属关联交易，关联股东对该交易事项进行了回避表决，相关股权过户手续、工商变更已于2008年3月办理完毕，股权受让款已支付完毕。
　　（2）定价依据：
　　本公司收购鑫城汽配10%的股权按照经审计净资产1：1定价。根据立信事务所有限公司出具的鑫城汽配2007年度《审计报告》（信会师杭审[2008]第63号），截至2007年12月31日，鑫城汽配经审计的净资产值为5,246.59万元，双林集团将其持有的鑫城汽配10%的股权以524.66万元转让给本公司。转让价格和上述股权对应的净资产值相当。
　　6、2008年收购天津双林汽车部件有限公司24%的股权
　　（1）基本情况：
　　天津双林成立于2007年1月31日，为台港澳与境内合资企业，注册资本为3,000万元，首期出资为452.68万元，其中双林股份持股51%，双林投资持股24%，中国香港永吉持股25%。
　　（2）履行程序：
　　2008年1月29日，出让方双林集团召开董事会，审议并通过了《关于公司出让持有天津双林汽车部件有限公司24%股权的议案》；2008年3月3日，双林集团召开2008年第一次临时股东大会，审议并通过该议案。
　　2008年1月30日，本公司召开2008年第一届董事会第十三次会议，审议通过《关于收购双林集团持有的天津双林汽车部件有限公司24%股权的议案》。
　　2008年2月16日，本公司召开2008年第二次临时股东大会，审议并通过该议案。上述股权收购属关联交易，关联股东对该交易事项进行回避表决。
　　2008年3月20日，天津双林召开董事会，同意本次股权转让。
　　2008年3月20日，中国香港永吉出具《公司股东关于放弃优先购买权的声明》，放弃所享有的优先购买权。
　　2008年3月20日，本公司与双林集团签署了《股权转让协议》，协议约定双林集团将其持有的天津双林的24%的股权转让给了本公司，转让价格按照天津双林以2007年12月31日为基准日经审计的净资产值确定，确定转让价格为615,459.65元，未出资部分由本公司承担出资义务。
　　2008年5月16日，天津经济技术开发区管理委员会出具《关于同意天津双林汽车部件有限公司股权转让等事项的批复》（津开[2008]219号），同意本次股权转让。2008年5月21日，天津双林取得了变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资津台港澳侨字[2007]02004号）。
　　上述股权转让完成后，天津双林重新修订了章程，相关股权过户手续已于2008年5月22日在天津市工商行政管理局天津经济技术开发区分局办理完毕，股权受让款已支付完毕。
　　（3）定价依据：
　　本公司收购天津双林24%的股权按照经审计净资产1：1定价。根据天津诚泰有限公司会计师事务所出具的天津双林2007年度《审计报告》（津诚会审字[2008]WJ111号），截至2007年12月31日，天津双林经审计的净资产值为256.44万元，双林集团将其所持天津双林24%的股权以61.55万元的价格转让给本公司。
　　7、2008年收购苏州双林汽车配件有限公司24%的股权
　　（1）履行程序：
　　2008年3月26日，经苏州双林董事会审议通过，中国香港永吉将持有的24%的股权转让给双林股份。
　　2008年5月16日，本公司与中国香港永吉签署《股权转让协议》，中国香港永吉将拥有的苏州双林24%股权转让给双林股份。
　　2008年5月20日，经本公司2007年年度股东大会审议通过，同意受让中国香港永吉持有的苏州双林24%的股权。
　　2008年6月3日，苏州市吴中区发展和改革局出具吴发改外资[2008]139号《关于核准苏州双林汽车配件有限公司股权转让的通知》，同意此次股权转让。
　　2008年6月4日，苏州市对外贸易经济合作局吴中区分局出具吴外资[2008]字第231号《关于同意“苏州双林汽车配件有限公司”股权转让、变更出资方式及经营范围的批复》，同意本次股权转让。
　　（2）定价依据：
　　鉴于苏州双林注册资本分期到位，收购时中国香港永吉持有的24%股权对应的出资尚未到位，双林股份在受让中国香港永吉持有的苏州双林24%股权后履行了缴纳相应注册资本的义务，故无须向中国香港永吉支付股权转让金。
　　2008年6月6日，江苏天衡会计师事务所有限公司苏州分所出具了天衡苏会验外字[2008]第021号，截止2008年6月5日止，已收到投资双方第三期缴纳的注册资本372.9026万美元，其中，公司认缴324万美元，中国香港永吉认缴48.9026万美元；连同第一、二期出资，苏州双林已收到股东缴纳的注册资本500万美元，其中双林股份认缴注册资本总额375万美元，占75%，中国香港永吉认缴125万美元，占25%。2008年6月12日，江苏省人民政府核发了商外资苏府资字[2006]64412号批准证书。2008年6月13日，江苏省苏州工商行政管理局办理完毕工商变更手续。
　　保荐机构认为：发行人收购重庆旺林、苏州双林、鑫城汽配、双林模具、天津双林的股权均履行了必要的法律程序，经过了双方董事会、股东会/股东大会的批准，进行了工商变更，收购程序合法。
　　收购股权按照经审计净资产1：1定价或按照出资额定价，定价公允合理。
　　锦天城律师认为：发行人收购重庆旺林、鑫城汽配、双林模具、天津双林、苏州双林股权的程序符合国家法律、法规的规定，合法、有效；转让价格公允，未损害发行人及股东利益。
　　双林股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是在宁波双林汽车科技有限公司的基础上整体变更设立的股份有限公司，由宁波双林投资有限公司（现更名为双林集团股份有限公司）和邬建斌作为发起人，注册资本6,000.00万元（每股面值人民币1元）。公司的企业法人营业执照为：3302002009154。2010年8月，在深圳证券交易所上市。所属行业为制造业-汽车制造业类。
　　经过历年的派送红股、配售新股、转增股本及增发新股，截止2025年6月30日，本公司累计发行股本总数567,068,743股，注册资本为567,068,743元，注册地址：浙江省宁波市宁海县西店镇璜溪口，总部地址：浙江省宁波市宁海县西店镇璜溪口，母公司为宁波双林集团股份有限公司，最终实际控制人邬建斌。收起▲