（一）设立及变更情况.
　　1、2006年12月，药石有限设立.
　　2006年11月20日，中国香港药本召开董事会，通过决议设立药石有限。药石有限设立时注册资本500万美元，全部由中国香港药本认缴。南京市人民政府于2006年12月18日出具了宁府外经贸资审[2006]第15043号《关于同意设立南京药石药物研发有限公司的批复》，批准药石有限设立。2006年12月21日，南京市人民政府颁发了商外资宁府独资字[2006]4290号《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》。
　　2006年12月26日，药石有限完成设立并取得南京市工商行政管理局颁发的注册号为企独苏宁总字...查看全部▼

　　（一）设立及变更情况.
　　1、2006年12月，药石有限设立.
　　2006年11月20日，中国香港药本召开董事会，通过决议设立药石有限。药石有限设立时注册资本500万美元，全部由中国香港药本认缴。南京市人民政府于2006年12月18日出具了宁府外经贸资审[2006]第15043号《关于同意设立南京药石药物研发有限公司的批复》，批准药石有限设立。2006年12月21日，南京市人民政府颁发了商外资宁府独资字[2006]4290号《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》。
　　2006年12月26日，药石有限完成设立并取得南京市工商行政管理局颁发的注册号为企独苏宁总字第008431号的《企业法人营业执照》。
　　2、2007年3月，第一次实收资本变更.
　　2007年2月16日，江苏天业会计师事务所出具“苏天业验[2007]0104号”《验资报告》，验证截至2007年2月15日止，药石有限已收到中国香港药本缴纳的注册资本（实收资本）合计200万美元，全部以货币出资。
　　2007年3月7日，南京市工商局核准药石有限实收资本变更为200万美元并核发新的《企业法人营业执照》。
　　3、2007年11月，第二次实收资本变更.
　　2007年8月22日，江苏昌宏会计师事务所有限公司出具“苏昌宏会验[2007]第040号”《验资报告》，验证截至2007年8月21日止，药石有限股东中国香港药本累计实缴的注册资本为250万美元，已占登记注册资本总额的50%，全部以货币出资。
　　2007年9月26日，江苏昌宏会计师事务所有限公司出具“苏昌宏会验[2007]第045号”《验资报告》，验证截至2007年9月17日止，药石有限股东中国香港药本累计实缴的注册资本为300万美元，已占登记注册资本总额的60%，全部以货币出资。
　　2007年10月29日，江苏天业会计师事务所出具“苏天业验[2007]0832号”《验资报告》，验证截至2007年10月24日止，药石有限股东中国香港药本累计实缴的注册资本合计375万美元，已占登记注册资本总额的75%，全部以货币出资。
　　2007年11月13日，南京市工商局核准药石有限实收资本变更为375万美元并核发新的《企业法人营业执照》。
　　4、2007年12月，第三次实收资本变更.
　　2007年11月19日，江苏昌宏会计师事务所有限公司出具“苏昌宏会验[2007]第051号”《验资报告》，验证截至2007年11月15日止，药石有限股东中国香港药本累计实缴的注册资本为500万美元，已占登记注册资本总额的100%，全部以货币出资。
　　2007年12月21日，南京市工商局核准药石有限注册资本变更为500万美元并核发新的《企业法人营业执照》。
　　5、2012年2月，第一次增资暨第四次实收资本变更.
　　2008年12月25日，江苏昌宏会计师事务所有限公司出具“苏昌宏会验[2008]第042号”《验资报告》，验证截至2008年12月2日止，药石有限已收到股东中国香港药本增资部分第一期出资20万美元，全部以货币出资。
　　2010年4月16日，江苏昌宏会计师事务所有限公司出具“苏昌宏会验[2010]第017号”《验资报告》，验证截至2010年3月30日止，药石有限已收到股东中国香港药本增资部分第二期出资45万美元，连同本次出资，累计实缴的注册资本为美元565万美元，全部以货币出资。
　　2012年1月31日，南京市人民政府下发“宁府外经贸资审[2012]第15005号”《关于同意南京药石药物研发有限公司变更注册资本的批复》，同意药石有限注册资本由500万美元变更为565万美元，以美元现汇增资。
　　2012年2月2日，南京市人民政府核发“外商资宁府外资字[2006]4290号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
　　2012年2月27日，南京市工商局核发注册号为“320100400037244”的《企业法人营业执照》，注册资本565万美元，实收资本565万美元。
　　6、2014年12月，股权转让.
　　2014年10月15日，药石有限唯一股东中国香港药本出具股东决定：同意将其所持药石有限100%股权分别转让予杨民民（38.90%）、吴耀军（32.35%）、张骥（12.75%）、吴希罕（9.00%）、南京安鈀（4.50%）及诺维科思（2.50%）；同意药石有限由外商投资企业变更为内资企业。
　　2014年9月28日，中联天目兴华资产评估江苏有限公司出具《资产评估报告》（中联天目评报字（2014）第0287号），根据该评估报告，药石有限股东全部权益价值评估结论采用资产基础法评估值为7,709.93万元人民币。
　　2014年10月15日，中国香港药本分别与杨民民、吴耀军、张骥、吴希罕、南京安鈀及诺维科思签订《股权转让协议》，约定以2014年6月30日药石有限整体资产评估值（7,709.93万元）为计算标准，中国香港药本将其所持药石有限38.90%的股权转让予杨民民；中国香港药本将其所持药石有限32.35%的股权转让予吴耀军；中国香港药本将其所持药石有限12.75%的股权转让予张骥；中国香港药本将其所持药石有限9.00%的股权转让予吴希罕；中国香港药本将其所持药石有限4.50%的股权转让予南京安鈀；中国香港药本将其所持药石有限2.50%的股权转让予诺维科思。
　　本次股权转让的定价系股权转让各方约定以2014年6月30日药石有限整体资产评估值（7,709.93万元）为计算标准确定的股权转让价格，对应的企业估值为7,709.93万元。
　　本次股权转让所涉之各交易双方均签署了股权转让协议，约定双方权利义务；股权受让方均按照约定支付了股权转让价款，股东资金来源为其自有资金。
　　7、2014年12月，第二次股权转让.
　　2014年12月15日，药石有限作出股东会决议，同意张骥将其所持药石有限12.75%股权分别转让予国弘开元（12.00%）、南京高新药谷开发建设有限公司（以下称“高新药谷”）（0.75%）；同意吴耀军将其所持药石有限17.35%股权分别转让予南京金茂中医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）（9.10%）、赵建光（8.00%）、高新药谷（0.25%）；同意诺维科思将其所持药石有限1%股权转让予高新药谷；同意杨民民、吴希罕、南京安鈀分别将其所持药石有限1%、0.5%、0.5%的股权转让予中留联创。
　　同日，张骥与国弘开元、高新药谷分别签订了《股权转让协议》，约定张骥将其所持药石有限12.00%的股权转让予国弘开元，价格为3,000万元；张骥将其所持药石有限0.75%的股权转让予高新药谷，价格为187.50万元。吴耀军与南京金茂、赵建光、高新药谷分别签订了《股权转让协议》，约定吴耀军将其所持药石有限9.10%的股权转让予南京金茂，价格为2,275万元；吴耀军将其所持药石有限8.00%的股权转让予赵建光，价格为2,000万元；吴耀军将其所持药石有限0.25%的股权转让予高新药谷，价格为62.50万元。诺维科思与高新药谷签订了《股权转让协议》，约定诺维科思将其所持药石有限1.00%的股权转让予高新药谷，价格为250万元。杨民民、吴希罕、南京安鈀分别与中留联创签订了《股权转让协议》，约定分别将其所持药石有限1.00%、0.50%、0.50%的股权转让予中留联创，价格分别为250万元、125万元、125万元。
　　本次股权转让的定价系股权转让各方在参考药石有限2014年9月30日净资产和公司发展前景的基础上，经各方协商确定的统一转让价格，对应的企业估值为25,000万元。
　　上述股权转让所涉之各交易双方均签署了股权转让协议，约定双方权利义务；股权受让方均按照约定支付了股权转让价款，股东资金来源为其自有资金。
　　其他股东均放弃优先受让权。
　　8、2015年5月，第二次增资.
　　2015年5月4日，药石有限召开股东会，决议同意诺维科思以现金方式向公司投资1,000万元，其中471.9657万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积，药石有限注册资本由4,247.6915万元增至4,719.6572万元。
　　本次增资定价系参考药石有限2015年3月31日未经审计净资产值8,886.3908万元，经全体股东一致同意，每一元出资额作价2.12元，对应的企业估值为9,000万元。
　　本次增资的背景和原因系公司拟以诺维科思作为员工持股平台，对员工进行股权激励。
　　诺维科思与药石有限其他股东签署了增资协议并按照约定向公司缴纳了增资款，天衡会计师对本次增资的注册资本缴纳情况进行了核验；诺维科思增资款的资金来源为其自有资金。
　　9、2015年10月，调整前期注册资本差错暨第三次股权转让.
　　根据国家工商行政管理总局、商务部、海关总署、国家外汇管理局关于印发《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》的通知（工商外企字[2006]81号）的规定，“作为公司注册资本的外币与人民币或者外币与外币之间的折算，应按发生（缴款）当日中国人民银行公布的汇率的中间价计算”。
　　2014年12月，发行人由外商投资企业变更为内资企业。其时，发行人注册资本由565万美元折算为4,719.6572万元人民币，系按结汇当日中国人民银行公布的汇率中间价进行折算；根据上述规定，药石有限注册资本由美元折算为人民币，应按发生（缴款）当日中国人民银行公布的汇率的中间价计算，折算为4,719.9072万元。
　　2015年9月30日，药石有限作出股东会决议，审议通过更正前期会计差错将公司注册资本调增2,500元，审议通过对公司注册资本进行勘误更正，更正后的注册资本为4,719.9072万元；并相应修改了公司章程。
　　2015年9月28日，高新药谷与恒川资管签订股权转让协议，约定将其所持药石有限1.80%的股权转让予恒川资管，价格为810万元。同日，南京金茂与恒川资管签订股权转让协议，约定将其所持药石有限8.19%的股权转让予恒川资管，价格为3,685.50万元。2015年9月30日，吴耀军与恒通博远签订股权转让协议，约定将其所持药石有限9.0%的股权转让予恒通博远，价格为4,050万元。
　　2015年9月30日，药石有限作出股东会决议，同意高新药谷将其所持药石有限1.80%的股权转让予恒川资管，价格为810万元；同意南京金茂将其所持药石有限8.19%的股权转让给恒川资管，价格为3,685.50万元；同意吴耀军将其所持药石有限9.0%的股权转让予恒通博远，价格为4,050万元。
　　本次股权转让的定价系股权转让各方在参考药石有限2015年6月30日净资产和公司发展前景的基础上，经各方协商一致确定的统一转让价格，对应的企业估值为45,000万元，本次股权转让对应的估值较前次转让有较大幅度的提高。
　　上述股权转让所涉之各交易双方均签署了股权转让协议，约定双方权利义务；股权受让方均按照约定支付了股权转让价款，股东资金来源为其自有资金。
　　2015年10月15日，南京市工商局同意对药石有限注册资本变更事宜进行备案登记。
　　10、2015年10月，第三次增资.
　　2015年10月19日，药石有限召开股东会，决议同意王瑞琦以现金方式向药石有限增资2,100万元，其中220.2623万元计入注册资本，剩余1,879.7377万元计入资本公积，药石有限注册资本由4,719.6572万元增至4,940.1695万元。
　　本次增资的背景和原因系因战略发展需要，发行人拟收购王瑞琦控制下的山东谛爱，同时，王瑞琦看好公司的发展前景，经与发行人全体股东协商一致，对发行人进行投资。
　　本次增资价格系在参考药石有限2015年6月30日净资产和公司发展前景的基础上经各方协商一致确定，对应的企业估值为45,000万元。
　　王瑞琦与药石有限其他股东签署了增资协议并按照约定向公司缴纳了增资款，天衡会计师对本次增资的注册资本缴纳情况进行了核验；王瑞琦增资款的资金来源为其自有资金。
　　11、2015年12月，药石有限整体变更为股份公司.
　　根据由药石有限原股东作为发起人于2015年12月1日通过的创立大会决议，以经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2015年10月31日的净资产人民币143,004,384.40元为基数，按照2.86008769：1的比例折合成股本5,000万元，药石有限整体变更为股份公司。
　　2015年12月1日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡验字（2015）02145号《验资报告》，验证截至2015年10月31日全体发起人出资额已足额缴纳。
　　2015年12月16日，公司在南京市工商行政管理局高新技术产业开发区分局办理工商变更，并取得统一社会信用代码为913201917937313394的《营业执照》。
　　（二）全国中小企业股份转让系统挂牌交易情况.
　　1、挂牌情况.
　　2015年12月4日及2015年12月20日，发行人召开第一届董事会第二次会议及2015年第一次临时股东大会，审议通过了公司股票在全国股转系统挂牌转让的相关议案。
　　2016年4月21日，发行人取得了全国股转系统《关于同意南京药石科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]3260号）。
　　2016年6月7日，发行人股票在全国股转系统正式挂牌转让。发行人股票简称：药石科技，股票代码：837311，转让方式：协议转让。
　　2、定向增发情况.
　　发行人主要从事生物医药中小分子药物研发产业链上从药物分子砌块设计、研发、工艺优化到商业化生产的业务及其相关技术服务。近年来，发行人处于业务快速发展阶段，目前主营业务发展的资金需求增长较快。根据业务发展需求，本次定向增发募集资金主要用于购置实验设备、增加研发和生产人员以扩大药物分子砌块的研发生产能力，部分用于补充公司营运资金。
　　2016年6月13日及2016年6月29日，发行人召开第一届董事会第六次会议及2016年第三次临时股东大会，审议通过以每股10元的价格定向增发500万股的相关议案。根据公司董事会通过的本次发行方案，发行对象为吴希罕、王瑞琦2名自然人，均以现金方式认购。
　　吴希罕及王瑞琦根据《股票发行认购公告》的要求于2016年7月8日（含）至2016年7月11日（含）期间进行股份认购，缴纳认购资金。2016年7月15日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡验字（2016）00140号《验资报告》。
　　2016年8月3日，发行人取得了全国股转系统《关于南京药石科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]6349号）。
　　2016年8月23日，发行人定向增发股份中无限售条件的357.5万股股票全国股转系统挂牌并公开转让。
　　3、股权转让情况.
　　2016年6月发行人启动在全国中小企业股份转让系统的定向增发。定向增发完成后，认购对象王瑞琦由于个人家庭原因无法保证全职工作，拟辞去其在发行人控股子公司山东谛爱的管理职务。基于前述情况，发行人经与王瑞琦协商，同时由于前期股权激励在发行人内部取得了较好的效果，发行人员工内部也表达了积极的认购意向，故王瑞琦将此次非公开发行所认购的310.00万股股票中的192.00万股按照增资价格转让给公司有增资意向的员工认购。
　　2016年8月25日，王瑞琦将其持有发行人192万股股票以10元/股的价格通过协议方式转让给南京安鈀。
　　4、暂停转让.
　　发行人于2017年3月14日领取了《中国证监会行政许可申请受理通知书》（编号：170295号），其首次公开发行股票并上市申请材料已被中国证监会受理。
　　为了维护投资者利益，保证信息披露的公平，避免股价出现异常波动，依据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定，经向全国中小企业股份转让系统申请并获得同意，发行人股票自2017年3月15日起至公开发行股票审核结果确定之日在全国中小企业股份转让系统暂停转让。
　　5、解除限售情况.
　　2017年4月13日，发行人股东根据挂牌相关法律法规及挂牌时的锁定承诺，向中国登记结算有限公司北京分公司办理了解限售业务。该批次股票解除限售数量总额为31,423,644股，占公司总股本的比例是57.13%，可转让时间为2017年4月13日。
　　6、终止挂牌.
　　2017年5月17日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，同意公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，并将上述议案提交公司2017年第四次临时股东大会审议；2017年6月2日，发行人召开了2017年第四次临时股东大会，审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。
　　2017年6月14日，发行人取得了股转系统函[2017]3123号《关于同意南京药石科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，并于2017年6月15日正式终止挂牌。
　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1918号《关于核准南京药石科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2017年11月1日向社会公开发行人民币普通股股票，并于2017年11月10日在深圳证券交易所挂牌上市。本公司在境内首次公开发行人民币普通股A股股票的募集资金总额计人民币207,533,340.88元，扣除承销费等发行费用（不含本次公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）人民币24,809,355.36元，贵公司募集资金净额为人民币182,723,985.52元（大写人民币壹亿捌仟贰佰柒拾贰万叁仟玖佰捌拾伍元伍角贰分），其中计入股本人民币18,333,334.00元、计入资本公积人民币164,390,651.52元。公司注册资本变更为人民币73,333,334.00元，公司本次变更的注册资本已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2017]验字第90092号验资报告验证。
　　2018年5月，根据公司2017年年度股东大会决议，审议通过《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，拟以公司2017年12月31日总股本73,333,334股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），合计派发现金14,666,666.80元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增36,666,667股，转增后公司股本将增加至110,000,001股。2018年6月21日，公司完成本次增资的工商变更登记手续。本次变更的注册资本已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2019]验字第90062号验资报告验证。
　　2019年4月，根据公司2018年年度股东大会决议，审议通过《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，拟以公司2018年12月31日总股本110,000,001股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），合计派发现金22,000,000.20元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增33,000,000股，转增后公司股本将增加至143,000,001股。2019年5月7日，公司完成本次增资的工商变更登记手续。本次变更的注册资本已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2019]验字第90063号验资报告验证。
　　2019年9月，根据南京药石科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议审议通过的《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，2019年第二届董事会第七次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2019年9月23日为授予日，以30.30元/股的价格向73名符合授予条件的激励对象授予限制性人民币普通股（A股）1,790,500.00股。因股权激励对象常波离职，实际贵公司共向72名激励对象授予限制性人民币普通股（A股）股票1,789,500.00股，每股面值人民币1.00元，授予价格为每股人民币30.30元。本次变更后公司注册资本为人民币144,789,501.00元。2019年11月18日，公司完成本次增资的工商变更登记手续。本次变更的注册资本已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2019]验字第90064号验资报告验证。
　　2020年7月，根据南京药石科技股份有限公司2020年第二届董事会第十六次会议，确定以2020年7月2日为授予日，以59.53元/股的价格向23名符合授予条件的激励对象授予限制性人民币普通股（A股）392,000.00股。变更后累计注册资本为人民币145,181,501.00元。2020年12月1日，公司完成本次增资的工商变更登记手续。本次变更的注册资本已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2020]验字第90042号验资报告验证。
　　2020年8月，根据南京药石科技股份有限公司2020年第二届董事会第二十次会议，确定以2020年8月31日为授予日，以68.59元/股的价格向18名符合授予条件的激励对象授予限制性人民币普通股（A股）48,000.00股。变更后累计注册资本为人民币145,229,501.00元。2020年12月1日，公司完成本次增资的工商变更登记手续。本次变更的注册资本已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2020]验字第90061号验资报告验证。
　　2020年12月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3060号文《关于同意南京药石科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司本次向特定对象发行人民币普通股A股8,385,650.00股，变更后累计注册资本为人民币153,615,151.00元。本次变更的注册资本已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2020]验字第90086号验资报告验证。
　　2021年4月，根据公司2020年年度股东大会决议，审议通过《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，拟以公司总股本153,615,151股为基数，向全体股东每10股派1.000000元人民币现金（含税；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3.0股，转增后公司股本将增加至199,699,696股。2021年5月10日，公司完成本次增资的工商变更登记手续。本次变更的注册资本已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2021]验字第90046号验资报告验证。
　　2022年4月28日召开的第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议及2022年5月19日召开的2021年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授权但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》及《关于变更注册资本、变更公司章程暨授权办理工商变更登记的议案》，鉴于1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，对其持有的已获授但尚未解锁的共计41,600.00股限制性股票进行回购注销，回购价格为23.12元/股，变更后的注册资本为人民币199,658,096.00元。
　　2022年5月19日，公司召开2021年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，同意董事会对1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票4.16万股限制性股票进行回购注销。本次减少的注册资本已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2022]验字第90025号验资报告验证。本次注销完成后，公司注册资本为人民币199,658,096.00元。
　　经中国证券监督管理委员会《关于同意南京药石科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]622号）同意，公司于2022年4月20日向不特定对象发行可转换公司债券1150万张，发行价格为每张面值100元人民币，按面值发行。本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日（2022年10月26日）起至可转债到期日（2028年4月19日）止。2022年度公司发行的可转换公司债券共转换为普通股6,121.00股。2022年度公司发行的可转换公司债券共转换为普通股6,121.00股，2023年1季度转换为普通股127股，可转换公司债券转股后，公司注册资本为人民币199,664,344.00元。2023年2季度可转换公司债券转换为普通股156股，转股后公司注册资本为人民币199,664,500.00元，本次可转换公司债券转股尚未进行工商变更。
　　经历次股权变更后，截至2023年12月31日，公司实收资本为人民币199,664,634.00元。收起▲