（一）有限公司的设立情况.
　　公司前身为成立于2006年8月23日的本川有限。2006年5月18日，南京南自电子电路有限公司（以下简称“南自电子”）、UK ELECOP LIMITED、南京衍胜电子有限公司（以下简称“衍胜电子”）共同签署《南京本川电子有限公司企业章程》，约定各方共同投资设立本川有限，投资总额为820.00万元，注册资本为580.00万元。
　　2006年8月10日，南京市溧水县商务局下发《关于南京本川电子有限公司合同、章程的批复》（宁（溧水）商务资字[2006]014号），同意南自电子、UK
ELECOP LIMITED、衍胜电子签署的本川有限合...查看全部▼

　　（一）有限公司的设立情况.
　　公司前身为成立于2006年8月23日的本川有限。2006年5月18日，南京南自电子电路有限公司（以下简称“南自电子”）、UK ELECOP LIMITED、南京衍胜电子有限公司（以下简称“衍胜电子”）共同签署《南京本川电子有限公司企业章程》，约定各方共同投资设立本川有限，投资总额为820.00万元，注册资本为580.00万元。
　　2006年8月10日，南京市溧水县商务局下发《关于南京本川电子有限公司合同、章程的批复》（宁（溧水）商务资字[2006]014号），同意南自电子、UK
ELECOP LIMITED、衍胜电子签署的本川有限合同、章程。
　　2006年8月14日，南京市人民政府向本川有限核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资宁府合资字[2006]4987号）。
　　2006年8月23日，南京市工商行政管理局向本川有限核发了《营业执照》（企合苏宁总字第008209号）。
　　本川有限成立时，公司股权结构如下：2006年10月26日，江苏天宁会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏天宁验（2006）3D-028号），审验确认截至2006年10月17日，本川有限已收到全体股东缴纳的注册资本580.00万元，其中南自电子以实物（设备）出资290万元、UK ELECOP LIMITED以货币出资145.00万元、衍胜电子以货币出资145.00万元。上述南自电子投入的实物资产已经南京中元联合会计师事务所出具的评估报告（中元会评报字（2006）第014号）确认，截至2006年5月20日，其评估价值为290万元。
　　2020年3月10日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资复核报告》（致同专字（2020）第441ZA2204号），经复核，江苏天宁会计师事务所有限公司出具的苏天宁验字（2006）3D-028号验资报告所载事项同本川有限各股东出资情况相符。
　　（二）股份公司的设立情况.
　　2016年3月5日，本川有限召开股东会，决定以本川有限全体股东作为发起人，将本川有限整体变更为股份有限公司。
　　2016年4月10日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（致同审字[2016]第441ZB3317号），审验确认截至2016年1月31日，本川有限的净资产值为111,341,233.25元。
　　2016年4月11日，北京京都中新资产评估有限公司（现已更名为“中水致远资产评估有限公司”）出具《评估报告》（京都中新评报字（2016）第0050号），确认截至2016年1月31日，本川有限的净资产评估值为148,472,278.47元。
　　2016年4月12日，董晓俊、瑞瀚投资、周国雄、江培来、黄庆娥、江东城作为发起人，共同签署了《关于南京本川电子有限公司整体变更为股份有限公司之发起人协议书》，全体发起人同意以本川有限截至2016年1月31日经审计的净资产值111,341,233.25元，按照1：0.449070比例折合为50,000,000股，每股面值1元，净资产值超过股本部分的61,341,233.25元转为资本公积。
　　2016年4月15日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（致同验字（2016）第441ZB0197号），对此次整体变更全体股东的出资情况进行了审验。
　　2016年5月3日，南京市工商行政管理局向公司核发了《营业执照》（注册号：913201177904499284）。（三）艾威尔电路与本川有限的股权调整情况艾威尔电路与本川有限的股权调整具体情况及商业背景如下：
　　1、2011年1月艾威尔电路收购本川有限100%股权.
　　（1）本次股权转让的基本情况.
　　2010年12月，本川有限原股东南京南自电子电路有限责任公司作出股东会决议并与艾威尔电路签署《股权转让协议》，将持有的本川有限100%股权以260.00万元的价格转让给艾威尔电路。本次股权转让于2011年1月在南京市溧水区工商局完成变更登记手续。
　　（2）本次股权转让的背景及原因.
　　本次股权转让时，董晓俊、周国雄、黄庆娥、江培来、江东城5名自然人持有艾飞彦电路（中国香港）有限公司（以下简称“中国香港艾飞彦”）100%股权，通过中国香港艾飞彦间接持有艾威尔电路100%股权。上述5名自然人原计划以自然人为主体直接收购本川有限，由于本川有限自设立起持续亏损，届时公司生产经营和资金周转压力较大，原股东对本次股权转让的时间要求较为紧迫，考虑到以5名自然人为主体进行收购的文件准备及相关股权转让程序相对复杂，故5名自然人选择以艾威尔电路作为交易主体对本川有限进行收购。
　　2、2013年12月艾威尔电路将本川有限100%股权转让给五名自然人.
　　（1）本次股权转让的基本情况.
　　2013年12月，艾威尔电路作出股东决定并分别与董晓俊、江培来、周国雄、黄庆娥及江东城签署《股权转让协议》，将本川有限50.90%的股权（对应注册资本763.50万元）以600.62万元的价格转让给董晓俊；将本川有限22.00%的股权（对应注册资本330.00万元）以259.60万元的价格转让给周国雄；将本川有限11.25%的股权（对应注册资本168.75万元）以132.75万元的价格转让给黄庆娥；将本川有限10.00%的股权（对应注册资本150.00万元）以118.00万元的价格转让给江培来；将本川有限5.85%股权（对应注册资本150.00万元）以69.03万元的价格转让给江东城。本次股权转让于2013年12月在南京市溧水区工商局完成变更登记手续。
　　（2）本次股权转让的背景及原因.
　　艾威尔电路收购本川有限后，经过2次增资及经营团队的运营管理，本川有限的生产经营逐渐步入正轨并实现扭亏为盈。本川有限位于南京，主要面向华东市场的工业控制、汽车电子和医疗等领域客户；艾威尔电路位于深圳，主要面向华南市场的通信设备、工业控制等领域客户。综合两家公司的实际经营情况和所处区域的市场差异，以及为各自未来股权安排更为灵活考虑，5位自然人决定调整本川有限和艾威尔电路的股权结构。本次转让能够使两家公司各自专注于所属区域的市场经营发展，有助于未来两家公司在各自生产运营和股权结构上进行更为独立、灵活的安排。
　　（3）本次股权转让的定价依据.
　　2013年12月，艾威尔电路以总价款1,180.00万元将本川有限100%股权转让给5位自然人。本次转让价格系以艾威尔电路取得本川有限股权的成本价确定。2011年1月，艾威尔电路以260.00万元价格向南自电子收购本川有限100%股权（对应注册资本为580.00万元）；2011年3月，艾威尔电路向本川有限增资420.00万元；2011年5月，艾威尔电路向本川有限增资500.00万元。综前所述，艾威尔电路取得本川有限股权的成本价合计为1,180.00万元。
　　（4）本次股权转让的价格公允，不存在代持情形、不存在纠纷或者潜在纠纷。
　　本次股权转让前后，5名自然人股东实际持有公司的股权比例未发生变化。
　　本次转让系股东持股方式调整，即上述5名自然人由间接持有本川有限股权变更为直接持有本川有限股权，因此其转让价格系按照艾威尔电路取得本川有限股权的成本价格确定，具有公允性。
　　本次股权转让系各方真实意思表示且相关款项均已支付完毕，资金来源为5位自然人自有资金，不存在纠纷或者潜在纠纷；5位自然人所持发行人的股份均为真实持有，不存在为他人代持股权的情况。
　　3、2015年8月本川有限收购艾威尔电路100%股权.
　　（1）本次股权收购的基本情况.
　　2015年8月，中国香港艾飞彦作出股东决议，将其持有的艾威尔电路100%的股权以25.00万美元的价格转让给本川有限。同日，双方共同签署《股权转让协议书》。本次股权转让于2015年8月在深圳市工商局完成工商变更登记。
　　（2）本次股权收购的背景及原因.
　　本川有限当时计划启动股份改制并申请在全国中小企业股份转让系统挂牌，为消除本川有限与艾威尔电路之间的同业竞争及关联交易，本川有限收购艾威尔电路。
　　综上，上述股权调整和安排是公司股东根据企业各阶段实际经营情况及发展目标进行的调整，具有必要性和商业合理性。
　　三、公司报告期内的股本和股东变化情况.
　　（一）2017年9月，增资.
　　2016年11月7日、2016年11月24日，本川智能分别召开第一届董事会第三次会议、2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于<江苏本川智能电路科技股份有限公司股票发行方案>的议案》等相关议案，拟向25名特定对象发行股票不超过300.50股，发行价格为每股2.24元，募集不超过673.12万元的资金。
　　发行过程中，认购对象谢续迁放弃认购其可认购的股份18.5万股。本次实际发行的股份为282.00万股，实际认购的对象为24名自然人。
　　2017年1月4日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（致同验字（2017）第320ZB0002号），审验确认截至2016年12月21日，本川智能已收到24名自然人缴纳的出资额合计631.68万元，其中新增注册资本282.00万元，计入资本公积349.68万元，均以货币出资。
　　2017年7月4日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）出具《关江苏本川智能电路科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函2017[4005]号），确认本次股票发行的备案申请。
　　2017年7月21日，根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《股份登记确认书》，本川智能已完成新增股份登记，新增股份登记总量为282.00万股，其中有限售条件流通股数量为282.00万股，无限售条件流通股数量为0股。2017年9月27日，南京市工商行政管理局向本川智能换发了《营业执照》。
　　（二）2017年12月，增资.
　　2017年8月4日、2017年8月23日，本川智能分别召开第一届董事会第八次会议、2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于<江苏本川智能电路科技股份有限公司第二次股票发行方案>的议案》等相关议案，拟向17名特定对象发行股票不超过225.50万股，发行价格为每股2.24元，募集不超过505.12万元的资金。
　　2017年9月13日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大华验字[2017]第000678号），审验确认截至2017年9月4日，本川智能已收到17名自然人缴纳的出资额合计505.12万元，其中新增注册资本225.50万元，计入资本公积279.62万元，均以货币出资。
　　2017年11月8日，股转公司出具的《关江苏本川智能电路科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]6458号），确认本次股票发行的备案申请。
　　2017年11月29日，根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《股份登记确认书》，本川智能已完成新增股份登记，新增股份登记总量为225.50万股，其中有限售条件流通股数量为225.50万股，无限售条件流通股数量为0股。
　　2017年12月6日，南京市工商行政管理局向本川智能换发了《营业执照》。
　　（三）2018年8月，股权转让.
　　2018年7月，本川智能原股东邹国信、祝刚、罗丹、陈东旭分别与瑞瀚投资签署《股权转让协议》，将祝刚、陈东旭、罗丹分别持有的公司7.50万股股份（原认购价格均为16.80万元）及邹国信持有的公司17.50万股股份（原认购价格39.20万元）转让给瑞瀚投资，转让价格为原认购价格加上截至转让款支付日的利息（按照每年4.00%利率计算的利息）。（四）2018年9月，增资2018年6月4日，2018年6月27日，本川智能第一届董事会第十二次会议、2017年年度股东大会，审议通过《关于<江苏本川智能电路科技股份有限公司股票发行方案>的议案》等相关议案，拟向深圳市达晨创通股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“达晨创通”）发行股票不超过289.8684万股，预计募集资金不超过人民币3,000.00万元。
　　2018年7月19日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大华验字[2018]第000429号），审验确认截至2018年7月13日，本川智能已收到达晨创通缴纳的出资额合计3,000.00万元，其中计入股本289.8684万元，计入资本公积2,710.1316万元，均以货币出资。
　　2018年9月5日，南京市工商行政管理局向本川智能换发了《营业执照》本川智能、达晨创通以及本川智能届时其他全体股东曾存在签署对赌协议的情形。上述各方已于2018年12月15日签署补充协议，约定解除相关对赌协议。
　　具体情况如下：
　　2018年7月，达晨创通与本川智能以及本川智能当时的全体股东签署《江苏本川智能电路科技股份有限公司增资协议》，达晨创通以3,000万元认购本川智能新增的289.86万股股权份，协议同时就增资方案、投资前提条件、增资的认购、工商变更登记与备案、增资价款的监管和运用等事项作出约定；同日，达晨创通与本川智能以及本川智能当时的全体股东签署《江苏本川智能电路科技股份有限公司增资协议之补充协议》，就业绩承诺、回购权与共同出售权、规范运作承诺、上市前股权转让限制、上市前增资限制等事项作出约定。2018年12月15日，本川智能、达晨创通以及本川智能的全体股东签署《江苏本川智能电路科技股份有限公司增资协议之补充协议二》约定：“各方同意自中国证监会受理标的公司IPO申请之日起，《江苏本川智能电路科技股份有限公司增资协议》及《江苏本川智能电路科技股份有限公司增资协议之补充协议》中与中国证监会发行审核政策相冲突的条款（包括公司治理条款、解散、清算、接管条款、业绩承诺条款、回购权与共同出售权条款、上市前的股权转让限制条款、上市前标的公司增资条款）终止，但是其他条款的法律效力应不受任何影响”。
　　相关股东与公司及其控股股东、实际控制人之间不存在纠纷或潜在纠纷，不会对公司控制权产生不利影响。
　　江苏本川智能电路科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系南京本川电子有限公司整体变更设立。2021年6月经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕2261号文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,932.46万股。本次公开发行后，公司股本及注册资本变更为7,729.83万元。
　　本公司企业法人统一社会信用代码：913201177904499284；注册地址：南京市溧水经济开发区孔家路7号；法定代表人：董晓俊。收起▲