（一）设立方式
　　2019年11月20日，致远有限召开股东会并形成股东会决议，一致同意将致远有限整体变更为股份有限公司，整体变更后股份公司名称为长春致远新能源装备股份有限公司。全体发起人以其所持股权对应的净资产同比例认购，超过注册资本金额的净资产计入资本公积。
　　根据大华会计师事务所于2019年10月20日出具的《审计报告》（大华审字[2019]0010684号），公司截至2019年9月30日账面净资产为人民币18,232.75万元，按1:0.5485的比例折为10,000.00万股。
　　2019年11月28日，大华会计师事务所出具《验资报告》（大华验字[20...查看全部▼

　　（一）设立方式
　　2019年11月20日，致远有限召开股东会并形成股东会决议，一致同意将致远有限整体变更为股份有限公司，整体变更后股份公司名称为长春致远新能源装备股份有限公司。全体发起人以其所持股权对应的净资产同比例认购，超过注册资本金额的净资产计入资本公积。
　　根据大华会计师事务所于2019年10月20日出具的《审计报告》（大华审字[2019]0010684号），公司截至2019年9月30日账面净资产为人民币18,232.75万元，按1:0.5485的比例折为10,000.00万股。
　　2019年11月28日，大华会计师事务所出具《验资报告》（大华验字[2019]000460号），经审验，以致远有限2019年9月30日的净资产折合股本人民币10,000.00万元，其余8,232.75万元计入资本公积。
　　2019年12月18日，长春市市场监督管理局朝阳分局向致远装备核发了统一社会信用代码为91220104092310144W的《营业执照》。
　　（二）致远有限设立情况
　　1、致远有限成立的背景及设立的基本情况
　　张远先生1991年毕业于长春市科技大学（现吉林大学）社会学系；1991年7月至1995年4月，任长春市人事局科员；1996年，张远先生创立长春市汇锋汽车底盘厂，开始从事汽车零部件制造业务；2003年，张远先生创立长春汇锋，从事汽车齿轮的生产制造业务。张远先生与一汽解放长期保持稳定的业务合作关系。一汽解放的合作过程中，张远先生发现以一汽解放为代表的整车厂开始发展LNG重卡汽车业务，而一汽解放的车载LNG供气系统供应商距离均较远，一汽解放的属地化生产需求较强。张远先生认为该项业务有较好的发展前景，故决定寻找合作伙伴投资车载LNG供气系统业务。
　　陆燕荣先生系张远先生通过天津智海业务认识的多年好友，在天然气领域有一定行业经验。陆燕荣在了解到张远先生有意愿投资车载LNG供气系统业务后有意加入，并向张远先生介绍了中正化工。中正化工曾从事LNG槽罐生产业务，在该行业有一定的原始技术积累，三方遂进行合作，共同设立发行人前身致远有限。
　　致远有限成立于2014年3月，由长春汇锋、中正化工、陆燕荣3名股东以货币资金方式共同出资设立，设立时注册资本2,000.00万元。根据致远有限成立时的公司章程，注册资本2,000.00万元由长春汇锋、中正化工、陆燕荣分别认缴1,400.00万元、520.00万元和80.00万元。
　　2014年3月14日，致远有限在长春市工商行政管理局朝阳分局登记注册，并领取了《营业执照》，注册登记号220104000104048。
　　2014年5月23日，吉林省宏远会计师事务有限公司出具“吉宏验字[2014]第088号”《验资报告》，经审验，截至2014年5月23日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币400.00万元，均为货币出资。
　　2、发行人不存在承接长春汇锋或关联方原有供应商、客户资源、生产设备
　　和技术人员、主要客户的配套产能或生产设备、技术等情形
　　（1）供应商
　　公司采购的钢板、铝型材等原材料均为大宗商品。该等商品市场供应较为充足、价格透明、市场化程度较高，该等原材料采购属于正常的市场选择行为。
　　公司采购的框架、封头为公司车载LNG供气系统特有的原材料，系经公司与相关供应商洽谈后进行的独立采购。发行人不存在承接长春汇锋及其他关联方原有供应商的情形。
　　（2）客户资源
　　公司成立早期主要客户为一汽解放。经独立的产品技术推介、试装实验、可靠性实验等多项程序后，发行人进入一汽解放的供应商储备库，主要供应车载LNG供气系统、贮气筒和防护横梁产品。报告期内，发行人新增包括上汽红岩、济宁重汽、成都大运、北汽福田、江铃重汽和济南重卡在内的其他主要客户。该等客户主要通过发行人的市场开发及商业谈判达成合作意向。公司独立开发客户并独立履行进入客户供应商体系的相关程序，不存在承接长春汇锋及其他关联方原有客户资源的情形。
　　（3）生产设备
　　除成都佳成曾为发行人提供贮气筒加工业务及致友新能源于2017年起承接致远装备贮气筒加工业务外，长春汇锋及其他关联方不存在从事车载LNG供气系统和贮气筒产品的生产加工业务，未拥有相关生产设备。报告期内，发行人主要生产设备为自行取得，不存在承接长春汇锋及其他关联方原有生产设备的情形。
　　（4）技术人员
　　截至2014年末，发行人共有技术人员7名，来自外部招聘的技术人员2名，来自中正化工的技术人员5名。
　　除陈水生外，前述其他来自中正化工的技术人员均为一般技术人员，在发行人成立后，基于市场化的双向选择陆续与发行人签订了劳动合同，不属于技术人员的承接情形。
　　陈水生系中正化工原负责技术副总经理，在发行人成立后任发行人技术质量副总经理、总工程师，并于2015年与发行人签署劳动合同，在发行人处任职至今，系发行人核心技术人员。发行人与中正化工从事的业务不同，中正化工主要从事LNG储罐的研发与生产，发行人主要从事车载LNG供气系统的研发、生产与销售。陈水生作为核心技术人员，其在发行人处从事的工作系为适应发行人主要客户需求，基于其前期相关工作经验，领导技术部门开展车载LNG供气系统产品的研发工作，其与发行人的劳动关系基于双方市场化的双向选择，不属于发行人承接股东方技术人员的情形。
　　（5）主要客户的配套产能或生产设备、技术
　　发行人主要客户为一汽解放等国内整车厂商，客户自身并不从事车载LNG供气系统的研发和生产，系向发行人等供应商采购该类产品及服务。发行人不存在向主要客户承接其配套产能或生产设备、技术的情形。
　　综上所述，发行人不存在承接长春汇锋或关联方原有供应商、客户资源、生产设备和技术人员的情形，亦不存在承接主要客户的配套产能或生产设备、技术等情形。
　　（三）发行人报告期内的股本和股东变化情况
　　报告期内，发行人股本和股东变化情况如下：
　　1、2017年8月，股权转让暨增资
　　2017年8月8日，公司召开股东会并形成股东会决议，一致同意公司股东中正化工将其持有的6.50%的股权（对应注册资本520.00万元，实缴520.00万元）转让给长春汇锋。中正化工与长春汇锋签订了《股权转让协议》，约定本次股权转让价格为390.00万元。
　　2017年8月8月，公司召开股东会并形成股东会决议，一致同意：公司注册资本由人民币8,000.00万元增至人民币8,010.00万元。其中增加的注册资本部分，由股东长春汇锋认缴出资9.00万元，陆燕荣认缴出资1.00万元。
　　2017年8月28日，长春市工商行政管理局朝阳分局向致远有限换发《营业执照》（统一社会信用代码：91220104092310144W）。
　　（1）历史股东中正化工的相关情况
　　①中正化工的基本情况
　　中正化工共有7名自然人股东及1名法人股东。其中，法人股东武汉船用机械有限责任公司是上市公司中国船舶重工集团动力股份有限公司的全资子公司，7名自然人股东均为中正化工的在职员工。
　　截至本招股说明书签署日，中正化工已无实际经营，处于破产清算阶段，且不存在持股或控制的其他主体。
　　中正化工及其主要股东报告期内与发行人及其主要客户、供应商不存在关联关系或者未披露的其他利益安排，不存在其他交易或资金往来。
　　②中正化工的资产、技术、人员与发行人的关系
　　2014年，长春汇锋与中正化工等股东出资设立发行人前身致远有限，从事车载LNG供气系统的研发、生产和销售。按照合作方案，中正化工作为发行人股东，从武汉委派专业管理及技术团队至发行人处提供技术支持，主要负责发行人起步阶段的产品设计、资质申请、工厂建设等工作。在发行人稳定发展阶段，中正化工委派的部分工作人员因其家庭原因或工作安排陆续离开发行人处返回武汉等地，发行人自主培养的员工逐步参与并接手核心工作，直至2017年8月中正化工及其派驻的主要管理、技术团队退出发行人。
　　中正化工的资产、技术、人员与发行人的关系主要如下：
　　A、资产方面
　　发行人合法拥有和/或使用开展生产经营所必需的资产，不存在与中正化工资产共用的情形，双方资产彼此独立。
　　B、技术方面
　　2014年，中正化工与发行人签订《技术转让（技术）秘密合同》，并于2017年签订补充协议。中正化工将全系列车载低温气瓶制造项目的技术秘密使用权转让至发行人（包括产品图纸设计文件、工艺资料等），发行人可永久实施前述技术秘密并有权将该项技术秘密申请专利，成为该专利的唯一专利权人；发行人有权对于该项技术秘密进行后续改进，产生的新技术成果及相关利益归发行人单独所有，并可许可任何关联方使用。前述转让合同及其补充协议正常履行完毕，相关价款已支付完毕，不存在争议或纠纷。发行人目前拥有的知识产权均系发行人合法受让或自主开发取得，中正化工对发行人的知识产权无任何权利。目前，中正化工处于破产清算阶段，发行人拥有自己的核心技术团队，发行人技术上不存在依赖于中正化工的情形，发行人技术开发及相关技术涉及的生产经营独立于中正化工。
　　C、人员方面
　　发行人现任副总经理陈水生系原中正化工技术副总经理，致远装备成立时其作为技术人员被委派至发行人处工作。后经发行人、中正化工及其本人协商沟通，并充分尊重其本人意愿，2015年12月，陈水生与中正化工解除劳动关系，并与发行人签订劳动合同，专职工作于发行人。根据中正化工及陈水生的确认，陈水生与中正化工不存在对于其专职在发行人处工作的限制及不利约定，中正化工对于陈水生转至发行人处工作不存在任何异议。目前，中正化工及发行人均与其员工合法签订劳动/劳务合同，不存在人员共用的情形，双方员工彼此独立。
　　（2）股权转让的原因及合理性、真实性
　　中正化工因其所在地武汉距离发行人较远，不便派驻人员于发行人处工作，较少参与发行人实际经营，且发行人前期一直处于亏损状态，经营发展未达到中正化工预期，基于前述原因中正化工有意退出发行人。经中正化工与长春汇锋协商，以致远有限2017年3月31日净资产-16.23万元为基础，双方约定转让价格为0.75元/出资额，2017年8月，中正化工与长春汇锋签订股权转让协议，中正化工将持有的发行人6.5%股权（对应注册资本520万元）以390.00万元的总价转让给长春汇锋。前述转让价款已支付完毕，转让价格真实、合理。
　　经双方确认，本次股权转让系双方真实意思表示，不存在股权代持安排。
　　2、2017年12月，股权转让
　　2017年12月12日，公司召开股东会并形成股东会决议，一致同意公司股东陆燕荣将其持有的1.01%的股权（对应注册资本81.00万元，实缴16.00万元）转让给长春汇锋。同日，陆燕荣与长春汇锋签订了《股权转让协议书》，双方约定本次股权转让总价为16.00万元。
　　2017年12月21日，长春市工商行政管理局朝阳分局向致远有限换发《营业执照》（统一社会信用代码：91220104092310144W）。
　　3、2018年7月3日，注册资本实缴完成
　　截至2018年7月3日，致远有限注册资本8,010.00万元已全部缴足。
　　4、2019年9月，股权转让
　　2019年9月25日，公司形成出资人决定，股东长春汇锋将其持有公司25.00%的股权以人民币1.00元的价格转让给王然，股东长春汇锋将其持有公司2.60%的股权以人民币1.00元的价格转让给众志汇远，股东长春汇锋将其持有公司3.00%的股权以人民币600.00万元的价格转让给吴卫钢。同日，长春汇锋分别与王然、众志汇远、吴卫钢签署《股权转让协议》。
　　为保障公司持续稳定发展，发行人考虑与核心员工个人利益绑定，共同分享公司成长价值，决定向公司核心员工授予股份，众志汇远系公司核心员工的持股平台。以1元的名义价格向众志汇远转让股权系发行人考虑到受让方出资人的工作岗位及对公司的贡献程度所做的股权激励，发行人对此已确认股份支付并一次性计入管理费用。
　　吴卫钢系发行人实际控制人张远多年的朋友，对致远装备的业务情况比较了解，出于看好致远装备的发展前景，2018年起讨论相关投资事宜。参考2018年12月31日归属于母公司所有者权益19,002.38万元，经友好协商，长春汇锋以600万元向吴卫钢转让致远装备3.00%股权（对应240.30万元注册资本，交易发生时致远装备总注册资本为8,010.00万元），折合2.50元/出资额，对应致远装备总体估值为20,000.00万元。
　　公司2018年经审计的净利润为4,359.84万元，吴卫钢受让的发行人3%股权对应2018年净利润PE倍数为4.59倍，本次交易系交易双方的真实意思表示，定价公允。本次交易系吴卫钢个人的真实投资行为，不存在股权代持行为。
　　根据《财政部国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号），非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税。2020年3月12日，发行人就上述股权激励对相关激励对象的个人所得税递延纳税事项进行备案，并取得国家税务总局长春市朝阳区税务局出具的《非上市公司股权激励个人所得税递延纳税备案表》，确认相关人员可暂不纳税。
　　长春汇锋就上述股权转让所得已汇总在其所得税申报中一并缴纳企业所得税。
　　综上所述，股权转让相关方已及时履行纳税义务或进行递延纳税备案，该等股权转让不存在税务风险。
　　2019年9月29日，长春市市场监督管理局朝阳分局向致远有限换发《营业执照》（统一社会信用代码：91220104092310144W）。
　　5、2019年12月，整体变更为股份公司
　　2019年11月20日，公司召开股东会并形成股东会决议，一致同意将公司整体变更为股份有限公司，整体变更后股份公司名称为长春致远新能源装备股份有限公司。全体发起人以其所持股权对应的净资产同比例认购，超过注册资本金额的净资产计入资本公积。
　　根据大华会计师事务所于2019年10月20日出具的《公司审计报告》（大华审字[2019]0010684号），公司截至2019年9月30日，账面净资产为人民币18,232.75万元，按1:0.5485的比例折为10,000.00万股。
　　2019年11月28日，大华会计师事务所出具《验资报告》（大华验字[2019]000460号），经审验，截至2019年9月30日，致远有限实收资本为人民币8,010.00万元，以致远有限2019年9月30日的净资产折合股本人民币10,000.00万元，其余8,232.75万元计入资本公积。
　　2019年12月18日，长春市市场监督管理局朝阳分局向致远装备核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91220104092310144W）。收起▲