一、发行人改制设立情况
　　(一)股份公司设立情况.
　　金鹰重工系由金鹰有限于2020年6月18日整体变更设立的股份有限公司。
　　2019年9月19日，国铁集团出具《关于同意武汉局集团公司金鹰重型工程机械有限公司股改上市方案的批复》（铁经开函[2019]206号），原则同意金鹰重型工程机械有限公司股份制改造及IPO方案。
　　2019年12月25日，金鹰有限2019年第二次股东会通过决议，同意金鹰有限整体变更为股份有限公司，整体变更基准日为2019年11月30日。
　　2020年1月6日，安永华明出具《审计报告》（安永华明[2020]专字第614...查看全部▼

　　一、发行人改制设立情况
　　(一)股份公司设立情况.
　　金鹰重工系由金鹰有限于2020年6月18日整体变更设立的股份有限公司。
　　2019年9月19日，国铁集团出具《关于同意武汉局集团公司金鹰重型工程机械有限公司股改上市方案的批复》（铁经开函[2019]206号），原则同意金鹰重型工程机械有限公司股份制改造及IPO方案。
　　2019年12月25日，金鹰有限2019年第二次股东会通过决议，同意金鹰有限整体变更为股份有限公司，整体变更基准日为2019年11月30日。
　　2020年1月6日，安永华明出具《审计报告》（安永华明[2020]专字第61483325_C01号），确认截至2019年11月30日，金鹰有限经审计的净资产值为115,391.78万元。
　　2020年1月7日，湖北众联资产评估有限公司出具《金鹰重型工程机械有限公司拟整体变更设立股份公司所涉及的净资产价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2020]第1001号），确认截至2019年11月30日，金鹰有限经评估的净资产值为156,350.73万元。
　　2020年3月15日，国铁集团对上述评估结果进行备案，并出具《国有资产评估项目备案表》（2020-2）。
　　2020年6月1日，经金鹰有限2020年第一次股东会决议同意，并经金鹰有限全体股东作为发起人签署《金鹰重型工程机械股份有限公司发起人协议》，金鹰有限以2019年11月30为基准日，以安永华明出具的《审计报告》（安永华明[2020]专字第61483325_C01号）经审计的账面净资产值115,391.78万元按1：0.3466的比例折合股本总额为40,000.00万股（每股面值为1.00元），超出部分75,391.78万元作为公司的资本公积，金鹰有限整体变更为股份有限公司。
　　2020年6月2日，武汉局集团出具《关于金鹰重型工程机械有限公司股份制改造方案的批复》，同意金鹰有限改制为股份有限公司，并以金鹰有限经审计的2019年11月30日净资产账面值115,391.78万元为依据，确定改制后新公司股本总额为40,000.00万元（计40,000.00万股，每股面值1元），其余75,391.78万元计入资本公积。
　　2020年6月16日，金鹰重工召开创立大会，全体发起人出席会议并作出决议，审议通过了《关于设立金鹰重型工程机械股份有限公司的议案》《关于金鹰重型工程机械股份有限公司筹建情况的报告》《关于金鹰重型工程机械股份有限公司章程（含三会议事规则）的议案》等股份公司设立事宜的各项议案，并选举了股份公司第一届董事会的股东代表董事和监事会的股东代表监事。
　　2020年6月16日，安永华明出具了《验资报告》（安永华明[2020]验字第61483325_C01号）。经审验，截至2020年6月15日止，股份公司（筹）全体发起人已按发起人协议之规定，以其拥有的有限公司经审计净资产115,391.78万元按1：0.3466的比例折合股本总额为40,000万股（每股面值为1.00元），溢价部分75,391.78万元作为公司的资本公积。
　　2020年6月18日，襄阳市市场监督管理局核准了上述变更事项并为金鹰重型工程机械股份有限公司颁发了统一社会信用代码为914206001793145000的《营业执照》。
　　（二）有限公司改制设立情况.
　　金鹰有限系由全民所有制企业襄樊轨道车辆工厂改制设立。
　　1、改制的审批程序.
　　1999年5月10日，原铁道部发布《铁道部关于积极稳妥地推进铁路建立现代企业制度的指导意见》（铁政法[1999]52号），规定铁路国有大中型企业要积极稳妥地建立现代企业制度，稳步有序地实行规范的公司制改革，并规定铁路分局直属的工厂、施工企业、多经企业等国有大中型非运输企业的改制方案，由铁路分局组织制订，报铁路局审批。
　　2000年8月30日，原郑州铁路局襄樊分局向原郑州铁路局提交了《关于对襄樊轨道车辆工厂改制为“襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司”的请示》（襄铁分企[2000]135号），申请对襄樊轨道车辆工厂进行公司制改革，并同时提交了《襄樊轨道车辆工厂建立现代企业制度实施方案》。方案载明：“在公司的产权结构上，由襄樊铁路分局作为受委托的国有资产出资人，出资金额占公司资产总额的52%，为公司控股股东；轨道车辆工厂全体职工通过职工持股会参股，职工持股会出资金额占公司资产总额的48%产权构成比例的准确数，经资产评估后确定。”2000年9月5日，原郑州铁路局出具《关于对襄樊轨道车辆工厂建立现代企业制度申请报告的批复》（郑铁企函[2000]234号），同意《襄樊轨道车辆工厂建立现代企业制度的实施方案》，同意襄樊轨道车辆工厂改制为襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司。
　　2001年5月8日，原郑州铁路局襄樊分局出具《关于批准襄樊轨道车辆工厂改制为“襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司”的通知》（襄铁分政策[2001]64号），同意襄樊轨道车辆工厂进行改制，并明确：国有股东以襄樊轨道车辆工厂土地使用权和除土地使用权外的净资产的评估值作价出资，其中土地使用权出资1,293.50万元、净资产出资1,325.45万元，合计2,618.95万元，占资本总额的52.00%；同意成立工会职工持股会，工会职工持股会的职工个人总股本为2,417.49万元，其中职工个人出资1,202.01万元，单位工资结余1,215.48万元转为职工个人股，工会职工持股会占资本总额的48.00%。
　　2、改制的具体程序.
　　（1）第1次资产评估、验资与工商变更.
　　2000年9月25日，财政部出具《关于同意襄樊铁路分局襄樊轨道车辆工厂改制为有限责任公司资产评估项目立项的函》（财企函[2000]305号），同意原襄樊铁路分局襄樊轨道车辆工厂因拟改制为有限责任公司所提出的对其进行评估的立项申请，准予资产评估立项。
　　2000年10月28日，北京华丰会计师事务所有限责任公司出具《襄樊轨道车辆工厂改制项目资产评估报告书》（华会[2000]166号），以2000年6月30日为评估基准日，对襄樊轨道车辆工厂除土地使用权以外的全部资产及负债进行了评估，载明净资产评估价值为1,325.45万元。
　　2001年1月3日，北京中地华夏咨询评估中心有限公司出具《土地估价报告》（[2000]中地华夏[评]字第065号），以2000年9月30日为评估基准日，对襄樊轨道车辆工厂位于襄樊市樊东旭东路的2宗土地使用权进行了评估，载明评估总地价为1,293.50万元。
　　2001年4月23日，襄樊华炬会计师事务有限公司就前述出资情况出具了《验资报告》，确认截至2001年3月31日，襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司已收到其股东投入的资本5,036.44万元。该验资报告描述的出资情况与实际出资情况不完全相符，具体为：截至2001年3月31日，仅襄樊铁路分局实际完成出资，襄樊轨道车辆工厂工会于2001年12月31日前实际完成出资。
　　2001年4月28日，原郑州铁路局襄樊铁路分局与襄樊轨道车辆工厂工会共同签署了《襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司章程》，载明原襄樊轨道车辆工厂改制为襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司，改制后的公司注册资本为5,036.44万元，其中原郑州铁路局襄樊铁路分局以实物出资1,325.45万元，土地出资1,293.50万元，合计2,618.95万元，占资本总额的52%；襄樊轨道车辆工厂工会以现金出资2,417.49万元，占资本总额的48%。
　　2001年5月8日，襄樊市工商行政管理局核准了襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司的设立登记申请，并核发了注册号为4206001350572的《企业法人营业执照》。
　　（2）第2次资产评估、验资与工商变更.
　　襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司改制设立时，由北京中地华夏咨询评估中心有限公司出具的《土地估价报告》（[2000]中地华夏[评]字第065号）和由北京华丰会计师事务所有限责任公司出具的《襄樊轨道车辆工厂改制项目资产评估报告书》（华会[2000]166号）未按相关规定取得国有资产管理部门的审核确认。
　　鉴于改制程序存在上述瑕疵，襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司成立后，委托北京中路华会计师事务所有限责任公司对襄樊轨道车辆工厂改制项目重新出具了资产评估报告，财政部委托原铁道部对北京中路华会计师事务所有限责任公司出具的《襄樊轨道车辆工厂改制项目资产评估报告书》（中路华评报字[2001]第022号）进行了审核确认，具体如下：
　　1）2001年9月8日，北京中路华会计师事务所有限责任公司以2001年6月30日为基准日，重新对襄樊轨道车辆工厂的全部资产和负债（含土地使用权）进行了评估，并出具了《襄樊轨道车辆工厂改制项目资产评估报告书》（中路华评报字[2001]第022号），载明襄樊轨道车辆工厂净资产评估值为2,651.55万元，较此前的评估值2,618.95万元增加32.60万元。
　　2）2001年9月26日，财政部办公厅向原铁道部资金清算中心出具《关于委托铁道部资金清算中办理哈尔滨铁路工程总公司南昌铁路局工程总公司乌鲁木齐铁路局工程处襄樊轨道车辆工厂改制项目合规性审核的函》（财办企[2001]872号），委托原铁道部资金清算中心办理相应评估项目的合法性审核。
　　3）2001年10月23日，原铁道部出具《关于襄樊轨道车辆工厂企业改制资产评估项目的审核意见》（资评函[2001]15号），对上述《襄樊轨道车辆工厂改制项目资产评估报告书》（中路华评报字[2001]第022号）的评估结果进行了审核确认。
　　经审核确认后的襄樊轨道车辆工厂的净资产实际为2,651.55万元，比成立时评估确认的净资产多32.60万元，因此确认襄樊铁路分局增加投资32.60万元。
　　同时，为保持原股东持股比例不变，襄樊轨道车辆工厂工会按照出资比例以现金增加投资30.96万元。
　　2002年1月18日，襄樊华炬会计师事务有限公司对申请登记的注册资本情况进行了审验并出具《验资报告》，确认截至2001年12月31日，襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计5,100.00万元。襄樊轨道车辆工厂工会以货币出资2,448.45万元（首次出资2,417.49万元加上审核确认后新增的30.96万元，此次一并实缴），襄樊铁路分局以实物出资2,651.55万元（净资产1,358.05万元，无形资产1,293.50万元）。
　　2002年3月8日，襄樊华炬会计师事务有限公司对根据第2次资产评估结果而对襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司相应增加63.56万元注册资本的事项再次进行审验，并出具《验资报告》，确认截至验资报告出具日，襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计63.56万元，其中，襄樊轨道车辆工厂工会以货币出资30.96万元，襄樊铁路分局以净资产出资32.60万元。
　　该次增加的63.56万元注册资本在2001年12月31日前已实缴并在2002年1月18日出具的《验资报告》中审验确认。此份验资报告仅为办理工商变更登记需要而出具。
　　2002年3月11日，襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司召开股东会，同意注册资本增加63.56万元，增加至5,100.00万元，其中襄樊铁路分局增加出资32.60万元、襄樊轨道车辆工厂工会按出资比例同步增加出资30.96万元。
　　2002年4月25日，襄樊市工商行政管理局核准了襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司该次增加注册资本事项，并换发了《企业法人营业执照》。
　　经过前述资产评估程序及工商变更登记程序，金鹰有限纠正了第1次资产评估的评估结果未经国有资产管理部门审核确认的程序瑕疵。
　　针对前述改制过程中存在的瑕疵事项，国铁集团已经出具确认文件：“金鹰重工在由襄樊轨道车辆工厂改制为有限公司过程中，改制方案取得了上级有权国有资产监管部门的批复，改制方案合法；改制过程履行了资产评估、评估备案、验资、职工代表大会审议等程序。其中，在改制过程中共进行2次资产评估，第1次的评估结果未经国有资产管理部门审核确认，最终的改制结果以经原铁道部审核的第2次资产评估结果进行，改制过程合规、结果真实、股权清晰，未造成国有资产流失。”
　　发行人前身金鹰有限改制过程中，改制方案取得了上级有权国有资产监管部门的批复，改制时的出资情况经会计师事务所审验确认，改制结果以经原铁道部审核的资产评估结果进行，履行了内部决议程序、验资程序、工商登记程序等必要程序；针对金鹰有限改制的程序及合规性事项，发行人的国有资产监督管理单位国铁集团已确认金鹰有限改制方案合法、改制过程合规、结果真实、股权清晰，并确认金鹰有限改制过程未造成国有资产流失。发行人的工商登记主管部门已确认发行人自设立之日起至2020年12月2日，未有被列入经营异常名录等不良信息的记录。因此，发行人前身金鹰有限改制履行了必要程序，不存在国有资产流失的情形，不存在重大违法违规行为，不构成本次发行的实质性障碍。
　　二、报告期内的股本演变和股东变化情况
　　（一）2017年12月，股东名称变更.
　　2017年11月14日，原武汉铁路局由全民所有制变更为有限责任公司，并在湖北省工商行政管理局办理了改制手续，改制后名称变为中国铁路武汉局集团有限公司。
　　（二）2019年3月，减少注册资本.
　　2019年1月30日，为了更好地聚焦主业，金鹰有限股东武汉局集团作出《金鹰重型工程机械有限公司股东决定》，同意金鹰有限将下属的金鹰物流、襄阳铁酒、宜昌国酒、熙特物业四家子公司及金鹰有限部分土地、房产剥离至武汉局集团，并根据剥离金额相应减少金鹰有限的注册资本，剥离金额按四家子公司及相关土地、房产截至2018年9月30日经审计的账面净资产和账面价值进行。
　　2019年1月15日，北京中路华会计师事务所有限责任公司湖北分公司分别出具《审计报告》（中路华鄂审字[2019]001号）、《审计报告》（中路华鄂审字[2019]002号）、《审计报告》（中路华鄂审字[2019]003号）、《审计报告》（中路华鄂审字[2019]004号）、《审计报告》（中路华鄂审字[2019]005号）。根据该等审计报告，截至2018年9月30日，前述拟剥离的四家公司和金鹰有限拟剥离的土地、房产经审计的账面净资产和账面价值总额为35,271.73万元。
　　2019年2月1日，金鹰有限在《湖北日报》刊登减资公告，载明：金鹰有限注册资本由52,223.35万元减少至16,951.62万元，债权人自接到金鹰有限书面通知书之日起三十日内，未接到通知书的自该公告之日起四十五日内，有权要求金鹰有限清偿债务或者提供相应担保。公司未就本次减资事项与其债权人等相关方发生过诉讼、仲裁，不存在争议或潜在纠纷。
　　2019年3月22日，武汉局集团与金鹰有限签订《金鹰重型工程机械有限公司减资协议》，约定金鹰有限将其上述四家子公司及金鹰有限部分土地、房产剥离至武汉局集团，并根据剥离金额相应减少金鹰有限注册资本，剥离金额共计35,271.73万元，剥离后金鹰有限注册资本由52,223.35万元减少至16,951.62万元。
　　根据国铁集团出具的《关于同意武汉局集团公司金鹰重型工程机械有限公司股改上市方案的批复》（铁经开函[2019]206号），国铁集团已原则同意金鹰有限的股份制改造及上市方案，包括同意上述内部资产重组方案。
　　2019年3月27日，金鹰有限就本次减资在襄阳市市场监督管理局办理了登记手续，并取得新的《营业执照》。
　　2019年9月29日，安永华明出具《验资报告》（安永华明[2019]验字第61483325_C01号），确认截至2019年3月31日，金鹰有限已减少实收资本35,271.73万元，其中减少武汉局集团出资人民币35,271.73万元。
　　本次减资履行了内部决策、剥离资产审计、发布减资公告、验资及工商登记等必要程序，且国铁集团作为国有资产监管部门已同意该资产剥离方案，不存在国有资产流失的情形，不存在重大违法违规行为。
　　（三）2019年11月，引入投资者，增加注册资本.
　　2019年9月19日，国铁集团出具《国铁集团关于同意武汉局集团公司金鹰重型工程机械有限公司股改上市方案的批复》（铁经开函[2019]206号），同意金鹰有限以2019年3月31日为基准日，采取增资扩股方式引入设计集团和铁科院集团作为投资人，其中铁科院集团公司按照审计后每股净资产价格增资，持股10%；设计集团公司按照经备案的资产评估结果每股净资产价格增资，持股10%。
　　2019年8月14日，北京中路华会计师事务有限责任公司湖北分公司接受委托以2019年3月31日为基准日对金鹰有限进行审计，并出具《审计报告》（中路华鄂审字[2019]第034号），金鹰有限截至2019年3月31日净资产审计值为81,934.12万元。
　　2019年8月15日，湖北众联资产评估有限公司接受委托以2019年3月31日为基准日对金鹰有限股东全部权益的市场价值进行评估，并出具《金鹰重型工程机械有限公司拟增资所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2019]第1241号），金鹰有限截至2019年3月31日净资产评估值为121,372.08万元。
　　2019年11月4日，国铁集团对上述评估结果进行备案，并出具《国有资产评估项目备案表》（2019-22）。
　　2019年11月8日，武汉局集团出具《中国铁路武汉局集团有限公司关于金鹰重型工程机械有限公司引战增资等事项的批复》，同意金鹰有限注册资本由16,951.62万元增加至21,189.52万元；同意设计集团以货币15,171.51万元认购金鹰有限本次新增加的注册资本2,118.95万元，其中：2,118.95万元计入注册资本，13,052.56万元计入资本公积，占增资后注册资本比例为10.00%；铁科院集团以货币10,241.76万元认购金鹰有限本次新增加的注册资本2,118.95万元，其中：2,118.95万元计入注册资本，8,122.81万元计入资本公积，占增资后注册资本比例为10.00%。
　　2019年11月13日，武汉局集团、设计集团、铁科院集团与金鹰有限就上述增资事宜签署《中国铁路武汉局集团有限公司与中国铁道科学研究院集团有限公司中国铁路设计集团有限公司关于金鹰重型工程机械有限公司之增资协议》。
　　2019年12月31日，安永华明出具《验资报告》（安永华明[2019]验字第61483325_C02号），确认截至2019年11月22日，金鹰有限已收到股东缴纳的新增注册资本4,237.91万元。
　　2019年11月28日，金鹰有限就本次增资在襄阳市市场监督管理局办理了登记手续，并取得新的《营业执照》。
　　(四)2020年6月，整体变更为股份公司。
　　（五）国铁集团作为有权部门出具确认文件的法律依据及其合规性
　　根据财政部颁布的《国有资产评估项目备案管理办法》（财企[2001]第802号）第四条的规定，中央管理的企业集团公司及其子公司，国务院有关部门直属企事业单位的资产评估项目备案工作由财政部负责；子公司或直属企事业单位以下企业的资产评估项目备案工作由集团公司或有关部门负责。
　　根据前述规定，国铁集团为中央管理的集团公司，发行人为国铁集团子公司的下属企业，因此，国铁集团目前为负责发行人资产评估项目备案工作的有权部门。
　　此外，根据国铁集团前身原铁道部颁布的《铁路企业国有资产管理办法（试行）》（铁财[2012]22号）第六条的规定，铁道部作为国铁企业主管部门，对国铁企业国有资产履行监督管理职责，包括监管国有资本保值增值情况，防止国有资产损失，维护出资人权益；办理国铁企业及其子企业重大资产转让、无偿划转和公司制改建等国有权益变动事项的审核或审批；办理国铁企业及其各级子企业资产评估的审核或备案等国有资产管理职责。因此，在原铁道部改组撤销前，铁道部为发行人的国有资产监管部门，对发行人的改制、资产评估、国有资产保值增值等事项履行监管职责。
　　2013年3月，全国人大常委会颁布《国务院机构改革和职能转变方案》，规定实行铁路政企分开，将铁道部拟定铁路发展规划和政策的行政职责划入交通运输部；组建国家铁路局，由交通运输部管理，承担铁道部的其他行政职责；组建中国铁路总公司（2019年6月改制为国铁集团），承担铁道部的企业职责；不再保留铁道部。自此，原铁道部对国铁企业国有资产监督管理的职责由国铁集团承继。
　　综上，国铁集团为发行人国有资产监督管理单位，负责发行人资产评估项目备案、监管国有资本保值增值、防止国有资产损失、办理重大资产转让、无偿划转和公司制改建等国有权益变动的审批等工作，故其系对发行人改制或出资相关事项出具合规性确认意见的有权部门，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第2条的规定。
　　于2020年6月1日，根据金鹰重型工程机械有限公司股东会决议，金鹰重型工程机械有限公司全体股东作为发起人以净资产折股的方式将有限责任公司整体变更为股份有限公司，其中人民币400,000,000.00元折为股份有限公司普通股400,000,000股，注册资本变更为人民币400,000,000元。于2020年6月18日，本公司完成了工商变更登记，更名为金鹰重型工程机械股份有限公司，并换领中华人民共和国襄阳市市场监督管理局核发的注册号为914206001793145000的企业法人营业执照。公司总部位于湖北省襄阳市高新区新明路1号。
　　2021年8月13日，本公司在深圳证券交易所（“深交所”）发行A股普通股股票13,333.34万股，每股面值人民币1元。本次发行后，本公司股本合计达到人民币53,333.34万元。收起▲