一、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况
　　(一)有限公司设立情况
　　2007年12月24日，兰卫投资以货币方式投资设立兰卫有限，并取得注册号为310105000338050的《企业法人营业执照》，注册资本400万元，兰卫投资持股100%。
　　（二）股份公司设立情况
　　2015年8月4日，兰卫有限全体股东共同签订《关于设立上海兰卫医学检验所股份有限公司之发起人协议》，约定以截至2015年5月31日经审计的净资产作为出资，整体变更为上海兰卫医学检验所股份有限公司。
　　2015年9月7日，公司完成了本次整体变更的工商变更手续，取得了统一...查看全部▼

　　一、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况
　　(一)有限公司设立情况
　　2007年12月24日，兰卫投资以货币方式投资设立兰卫有限，并取得注册号为310105000338050的《企业法人营业执照》，注册资本400万元，兰卫投资持股100%。
　　（二）股份公司设立情况
　　2015年8月4日，兰卫有限全体股东共同签订《关于设立上海兰卫医学检验所股份有限公司之发起人协议》，约定以截至2015年5月31日经审计的净资产作为出资，整体变更为上海兰卫医学检验所股份有限公司。
　　2015年9月7日，公司完成了本次整体变更的工商变更手续，取得了统一社会信用代码为91310000669421384T的《营业执照》。
　　（三）发行人报告期内的股本和股东变化情况
　　报告期初，发行人尚在股转系统挂牌并以做市方式转让。
　　自报告期初至招股说明书签署日，发行人股本和股东变化情况如下：
　　1、2017年5月，报告期内公司第一次股票发行
　　2016年12月21日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2016年第二次股票发行方案的议案》，拟向合计不超过35名的公司董事、监事、高级管理人员以及符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》规定的自然人投资者、法人投资者、其他经济组织，合计发行不超过2,000万股（含2,000万股）股份，每股发行价格区间为27-30元。
　　根据公司在股转系统披露的《股票发行认购公告》，本次拟发行股票1,903.50万股，海澜集团有限公司、范琼尤、周渤、周雁燕、肖梅、李建华、周新华分别以现金认购1,430万股、185万股、80万股、70万股、63.5万股、40万股、35万股，股票发行价格为每股人民币28.00元，募集资金53,298.00万元。
　　2017年1月6日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具“致同验字（2017）第310ZB0001号”《验资报告》，截至2017年1月4日，公司已收到股东认缴股款人民币53,298.00万元，扣减发行费用人民币340.60万元后的净额为人民币52,957.40万元，其中：股本1,903.50万元，资本公积51,053.90万元。新增注册资本1,903.50万元已缴足。
　　2017年3月2日，股转公司出具《关于上海兰卫医学检验所股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函〔2017〕1243号），同意新增股份登记。
　　2017年5月11日，公司完成本次增资的工商变更登记。
　　2、2017年5月，股份公司由做市转让变更为协议转让
　　2017年4月15日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票转让方式由做市转让变更为协议转让的议案》。
　　2017年5月19日，股转公司出具《关于同意股票变更为协议转让方式的函》（股转系统函〔2017〕2749号），同意公司自2017年5月23日起由做市转让方式变更为协议转让方式。
　　3、2017年6月，报告期内公司第一次资本公积转增股本
　　2017年5月18日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，同意以权益分派实施时股权登记日的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计拟转增117,485,000股，转增后公司股本预计增至234,970,000股，各股东持股比例不变。
　　2017年6月27日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具《权益分派结果反馈表》，确认公司已于2017年6月26日完成了本次权益分派。
　　上述资本公积转增股本事项已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“容诚验字[2020]201Z0007号”《验资报告》。
　　2017年6月8日，公司完成本次资本公积转增股本的工商变更登记。
　　4、2017年7月，报告期内公司发起人股东第一次减持
　　2017年7月3日，发起人股东兰卫投资分别与杜军、马怡庆签订《股份转让协议》，约定兰卫投资以14.10元/股的价格分别向杜军、马怡庆转让30万股、23万股公司股票，分别占公司股本总数的0.13%、0.10%。
　　2017年7月4日，兰卫投资在股转系统完成了本次协议转让。
　　5、2017年12月，报告期内公司第二次资本公积转增股本
　　2017年9月13日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年半年度资本公积转增股本的预案》，同意以权益分派实施时股权登记日的股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增117,485,000股，转增后公司股本预计增至352,455,000股，各股东持股比例不变。
　　2017年11月9日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具《权益分派结果反馈表》，确认公司已于2017年11月8日完成了本次权益分派。
　　上述资本公积转增股本事项已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“容诚验字[2020]201Z0007号”《验资报告》。
　　2017年12月24日，公司完成本次资本公积转增股本的工商变更登记。
　　6、2018年1月，报告期内公司发起人股东第二次减持
　　2017年12月至2018年1月，发起人股东曾伟雄分别与杭州联创、达晨创联、徐翔签订《股份转让协议》。
　　7、2018年4月，公司股票终止在股转系统挂牌
　　2018年2月23日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌>的议案》，公司拟申请股票在股转系统终止挂牌。
　　根据股转公司出具的《关于同意上海兰卫医学检验所股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2018〕1418号），公司股票自2018年4月23日起终止在股转系统挂牌。
　　8、2019年5月，报告期内公司发起人股东第一次赠与股份
　 2019年5月6日，袁红与其女儿张雅婷签订《股份赠与协议》，约定袁红赠与张雅婷300万股兰卫检验股份，占比0.85%。本次股份赠与不收取对价。
　　9、2020年4月，报告期内公司控股股东第一次回购异议股东股份
　　2020年4月27日，兰卫投资与赵静明签订《股份转让协议》，约定赵静明以163.85万元的对价向兰卫投资转让其所持有的13.50万股兰卫检验股份。
　　（四）发行人历次定向增发情况
　　1、2016年5月第一次股票发行
　　（1）发行价格及定价依据、公允性
　　本次发行价格系在综合考虑公司所处行业、公司成长性、市盈率等多种因素，并与投资者沟通后最终确定。
　　本次发行定价公允，发行市盈率与本次发行时股转公司“卫生”行业市盈率中位数不存在重大差异。
　　（2）本次发行不涉及股份支付
　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《首发业务若干问题解答》的规定，本次发行不涉及股份支付，主要系：
　　①上述发行对象均不属于发行人职工、持股平台、原股东、客户、供应商。本次发行不属于为获取职工和其他方提供服务而授予股份的交易。
　　②本次发行市盈率与发行时股转公司“卫生”行业市盈率中位数不存在重大差异，发行价格对应发行人的发行前整体估值为17.80亿元，高于发行人本次发行前一次股权变动（2015年5月股份转让）的对应估值4.40亿元。
　　2、2016年9月第二次股票发行
　　（1）发行价格及定价依据、公允性
　　本次发行价格系在综合考虑公司所处行业、公司成长性、市盈率等多种因素，并与投资者沟通后最终确定。
　　本次发行定价公允，发行价格与发行认购公告前20个交易日均价不存在重大差异。
　　（2）本次发行不涉及股份支付
　　上述发行对象中，天巽柏智的执行事务合伙人委派代表和发行人原股东柏智方德的执行事务合伙人均为贺智华，柏智方德本次发行前持有发行人400.50万股股份，占比4.37%；史云霓本次发行前持有发行人2.6万股股份，占比0.03%。
　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《首发业务若干问题解答》的规定，本次发行不涉及股份支付，主要系：
　　①贺智华为发行人外部董事，而非发行人员工；史云霓未在发行人担任任何职务，不存在为发行人提供服务的情形。除此之外，其他发行对象均不属于发行人职工、持股平台、原股东、客户、供应商。本次发行不属于为获取职工和其他方提供服务而授予股份的交易。
　　②本次发行价格与该次发行认购公告前20个交易日均价不存在重大差异。
　　3、2017年5月第三次股票发行
　　（1）发行价格及定价依据、公允性
　　本次发行价格系在综合考虑公司所处行业、公司成长性、市盈率等多种因素，并与投资者沟通后最终确定。
　　本次发行定价公允，发行价格与该次发行认购公告前20个交易日均价不存在重大差异。
　　（2）本次发行不涉及股份支付
　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《首发业务若干问题解答》的规定，本次发行不涉及股份支付，主要系：
　　①上述发行对象均不属于发行人职工、持股平台、原股东、客户、供应商。本次发行不属于为获取职工和其他方提供服务而授予股份的交易。
　　②本次发行价格与该次发行认购公告前20个交易日均价不存在重大差异。
　　（五）发行人非货币出资情况
　　发行人除一次股权出资和两次资本公积转增股本外，不存在货币出资以外的其他出资情形。发行人历史上股权出资和资本公积转增股本具体如下：
　　1、2013年3月股权出资
　　2013年3月11日，兰卫投资作出股东决定，决定将兰卫有限注册资本由2,000.00万元增加至3,588.35万元，新增注册资本1,588.35万元由兰卫投资和曾伟雄以其持有的武汉兰卫股权认缴。其中，兰卫投资以其持有的武汉兰卫35%股权认缴555.92万元，曾伟雄以其持有的武汉兰卫65%股权认缴1,032.43万元。
　　上述武汉兰卫的股权作价系按照截至2012年11月30日经审计的账面净资产确定。2013年2月25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2013]第150126号”《审计报告》，截至2012年11月30日，武汉兰卫账面净资产为1,588.3566万元。2013年3月8日，银信资产评估有限公司出具“银信评报字[2012]沪第602号”《评估报告》，截至评估基准日2012年11月30日，武汉兰卫的净资产评估值为1,814.90万元。
　　2013年3月15日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字（2013）第150204号”《验资报告》，截至2013年3月11日，兰卫有限已收到兰卫投资和曾伟雄缴纳的新增注册资本1,588.35万元，股东以股权出资。
　　2013年3月28日，兰卫有限完成本次增资的工商变更登记。
　　2、2017年6月第一次资本公积转增股本
　　2017年5月18日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，同意以权益分派实施时股权登记日的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计拟转增117,485,000股，转增后公司股本预计增至234,970,000股，各股东持股比例不变。
　　2017年6月27日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具《权益分派结果反馈表》，确认公司已于2017年6月26日完成了本次权益分派。
　　上述资本公积转增股本事项已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“容诚验字[2020]201Z0007号”《验资报告》。
　　2017年6月8日，公司完成本次资本公积转增股本的工商变更登记。
　　3、2017年12月第二次资本公积转增股本
　　2017年9月13日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年半年度资本公积转增股本的预案》，同意以权益分派实施时股权登记日的股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增117,485,000股，转增后公司股本预计增至352,455,000股，各股东持股比例不变。
　　2017年11月9日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具《权益分派结果反馈表》，确认公司已于2017年11月8日完成了本次权益分派。
　　上述资本公积转增股本事项已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“容诚验字[2020]201Z0007号”《验资报告》。
　　2017年12月24日，公司完成本次资本公积转增股本的工商变更登记。
　　根据本公司2019年年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于同意上海兰卫医学检验所股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2021]2503号文)核准，本公司2021年度首次向社会公开发行人民币普通股(A股)4,806.20万股，每股面值1元，申请增加注册资本人民币4,806.20万元，变更后的注册资本为人民币40,051.70万元。收起▲