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历史沿革：
（一）发行人的设立情况
发行人系由多瑞有限整体变更设立的股份有限公司。
1、股份有限公司的设立情况
2020年1月15日，天健会计师出具《审计报告》（天健审〔2020〕56号），经审计确认，截至2019年12月31日，多瑞有限的账面净资产为人民币115,325,518.41元。
2020年2月17日，坤元资产评估有限公司出具《评估报告》（坤元评报（2020）16号），经评估确认，截至2019年12月31日，多瑞有限股东全部权益价值为人民币157,646,182.35元。
2020年2月17日，多瑞有限召开股东会并通过决议，公司以西...查看全部▼
（一）发行人的设立情况
发行人系由多瑞有限整体变更设立的股份有限公司。
1、股份有限公司的设立情况
2020年1月15日，天健会计师出具《审计报告》（天健审〔2020〕56号），经审计确认，截至2019年12月31日，多瑞有限的账面净资产为人民币115,325,518.41元。
2020年2月17日，坤元资产评估有限公司出具《评估报告》（坤元评报（2020）16号），经评估确认，截至2019年12月31日，多瑞有限股东全部权益价值为人民币157,646,182.35元。
2020年2月17日，多瑞有限召开股东会并通过决议，公司以西藏嘉康、嘉兴秋昱等全部4名股东作为股份公司的发起人，以截至2019年12月31日经天健会计师审计的净资产115,325,518.41元为基础，按照1：0.5203的比例折合为股份公司股本6,000万股，每股面值1元，折股后净资产余额55,325,518.41元作为股本溢价计入资本公积，整体变更设立股份公司。
2020年2月21日，天健会计师出具天健验〔2020〕57号《验资报告》，审验确认发起人已足额履行出资义务。同日，公司召开创立大会暨2020年第一次临时股东大会，审议通过了《西藏多瑞医药股份有限公司章程》等多项议案。
2020年2月28日，公司在西藏昌都市市场监管局完成工商变更登记手续，领取了统一社会信用代码为91540300MA6T1TRQ34的《营业执照》。
2、有限责任公司的成立情况
2016年11月28日，西藏自治区昌都市工商行政管理局出具了《企业名称预先核准通知书》（（藏）登记内名预核字[2016]第7072号），预先核准公司名称为“西藏多瑞医药有限公司”。
2016年12月22日，多瑞有限取得西藏自治区昌都市市场监管局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91540300MA6T1TRQ34。公司注册资本为2,000万元，由西藏嘉康100%持有。
（二）发行人报告期内的股本及股东变化情况
报告期内，发行人股本及股东变化情况如下：
1、2018年10月31日，有限公司第一次增资
2018年10月18日，多瑞有限召开股东会并作出决议，公司注册资本由2,000万元增加至4,000万元，其中西藏嘉康认缴新增注册资本1,800万元，西藏清畅认缴新增注册资本200万元，出资方式均为货币出资。
2018年10月30日，天健会计师出具天健验[2018]463号《验资报告》，经审验，截至2018年10月26日，多瑞有限已收到西藏嘉康、西藏清畅缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币2,000万元，出资方式为货币出资。
2018年10月31日，多瑞有限于西藏自治区昌都市市场监管局完成工商变更登记手续，并取得了新的《营业执照》。
2、2019年12月20日，有限公司第二次股权转让暨第二次增资
2019年12月1日，多瑞有限召开股东会并作出决议，同意西藏嘉康将其持有的多瑞有限10.86%股权（对应注册资本434.4828万元）转让予嘉兴秋昱。同日，西藏嘉康与嘉兴秋昱签署《股权转让协议》，对应的转让价格为每1元出资作价14.50元。
同日，多瑞有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由4,000万元增加至4,068.9655万元，由海峡高新认缴新增注册资本68.9655万元，出资方式为货币出资，增资价格为每1元出资作价14.50元。
2019年12月20日，多瑞有限于昌都市市场监管局完成工商变更登记手续，并取得新的《营业执照》。
2019年12月27日，天健会计师出具天健验[2019]509号《验资报告》，经审验，截至2019年12月11日，公司已收到海峡高新缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币68.9655万元，出资方式为货币出资。
发行人控股股东西藏嘉康、邓勇与股权受让方嘉兴秋昱于2019年12月签署《股权转让协议的补充协议》，西藏嘉康、邓勇与增资方海峡高新于2019年12月签署《投资协议的补充协议》（以下简称“《补充协议》”）中，就公司IPO上市申报及股权回购安排事项进行了约定，同时约定如公司IPO申请材料提交中国证监会或证券交易所并受理，则《补充协议》中约定的股权回购相关条款自动终止。
因此，《补充协议》中股权回购相关条款将于发行人本次上市申请受理之日起终止，发行人未作为对赌事项当事人，不存在可能导致公司控制权变化的情形，不存在与发行人上市后市值挂钩的情形，亦不存在影响发行人持续经营能力或者其他影响投资者权益的情形。
上述对赌协议的主要内容及影响具体如下：根据《补充协议》的约定，对赌条款自西藏多瑞上市申请材料提交中国证监会或证券交易所并受理之日自动终止；如中国证监会或证券交易所决定终止审理西藏多瑞的上市申请或对西藏多瑞的上市申请作出不予核准/注册决定，特殊权利条款的效力自该等决定做出之日恢复，并追溯至自始有效。鉴于此，如公司合格上市，上述被终止执行的优先股东权利在任何情况下均不会被任一方以任何形式要求恢复执行或视为自动恢复执行。
恢复条款不会导致发行人承担相应的法律责任或者或有义务，不会影响发行人实际控制权稳定，相关约定符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第13条的规定，具体情况如下：
1）发行人不作为对赌义务的当事人
自西藏多瑞上市申请材料提交中国证监会或证券交易所并受理之日，相关特殊权利条款均自动终止，自西藏多瑞公开发行股票并上市之日起，对赌条款终止。根据《补充协议》的约定，所有特殊权利条款的义务责任人为发行人控股股东西藏嘉康，且由发行人实际控制人邓勇承担回购的连带责任。发行人虽作为《补充协议》的签署方之一，但发行人并不是回购义务的责任主体，恢复条款不会导致发行人承担相应的法律责任或者或有义务。
2）对赌条款不存在可能导致公司控制权变化的约定
本次发行前，公司控股股东西藏嘉康持有发行人77.80%的股份，实际控制人邓勇合计控制公司87.63%的股份表决权，截至本招股说明书签署之日，嘉兴秋昱、海峡高新合计持有公司12.37%股份，发行人及其控股股东、实际控制人与发行人股东之间除前述《补充协议》外，不存在其他以口头约定或签署书面协议等涉及股东权利再次分配或影响西藏多瑞股权结构稳定性之任何其他协议或文件，包括但不限于优先清算权、股份回购权、共同出售权等不同于西藏多瑞《公司章程》规定的股东特殊权利，亦不存在其他替代性利益安排，西藏嘉康、邓勇与嘉兴秋昱、海峡高新之间的对赌安排不存在可能导致公司控制权变化的情况。
3）对赌条款不与市值挂钩
《补充协议》中约定的回购条件主要包括发行人是否能够在规定的时间内申请上市及上市成功，并未涉及发行人市值的约定，也不存在因发行人市值发生变化而要求西藏嘉康、邓勇进行业绩补偿或回购股份的条款，符合对赌协议不与市值挂钩的规定。
4）对赌条款不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形
《补充协议》中约定的对赌条款不涉及与公司经营业绩挂钩的情形以及对其他股东设置义务的条款；对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
综上，发行人控股股东、实际控制人签署的上述对赌协议符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13的相关要求。
多瑞有限公司以2019年12月31日为基准日，整体变更为股份有限公司，于2020年2月28日在昌都市市场监督管理局登记注册，总部位于西藏自治区昌都市。公司现持有统一社会信用代码为91540300MA6T1TRQ34的营业执照，注册资本8,000.00万元，股份总数8,000万股（每股面值1元）。其中，有限售条件的流通股份：A股6,000万股；无限售条件的流通股份A股2,000万股。公司股票已于2021年9月29日在深圳证券交易所挂牌交易。收起▲
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