一、发行人设立情况
公司是由明月光电整体变更设立的股份有限公司。
　　（一）有限公司设立情况
　　发行人前身江苏明月光电科技有限公司成立于2002年9月17日，法定代表人谢公晚。成立时，公司注册资本为102.00万美元，其中明月实业以厂房、土地使用权出资认缴12.02万美元、以现金认缴出资40万美元，合计52.02万美元，宾哲晟（韩国籍）以现汇49.98万美元认缴出资，公司为中外合资经营企业。
　　公司设立时系经丹阳市对外贸易经济合作局于2002年9月9日出具的《关于“江苏明月光电科技有限公司”<合同>、<章程>的批复》（丹外经贸[2002]272号...查看全部▼

　　一、发行人设立情况
公司是由明月光电整体变更设立的股份有限公司。
　　（一）有限公司设立情况
　　发行人前身江苏明月光电科技有限公司成立于2002年9月17日，法定代表人谢公晚。成立时，公司注册资本为102.00万美元，其中明月实业以厂房、土地使用权出资认缴12.02万美元、以现金认缴出资40万美元，合计52.02万美元，宾哲晟（韩国籍）以现汇49.98万美元认缴出资，公司为中外合资经营企业。
　　公司设立时系经丹阳市对外贸易经济合作局于2002年9月9日出具的《关于“江苏明月光电科技有限公司”<合同>、<章程>的批复》（丹外经贸[2002]272号）、《关于“江苏明月光电科技有限公司”董事会中方董事成员的批复》（丹外经贸[2002]273号）同意。2002年9月10日，公司取得了江苏省人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[2002]41879号）。
　　2002年9月17日，公司取得了由江苏省镇江工商行政管理局颁发的“企合苏镇总字第201043号”《企业法人营业执照》。
　　根据丹阳市对外贸易经济合作局出具的关于同意《江苏明月光电科技有限公司”变更出资方式的批复》（丹外经贸[2002]363号），外方股东宾哲晟出资方式由美元现汇变更为设备出资，双方股东确认出资设备的作价金额，并签署了《引进设备清单》。相关进口设备已经镇江出入境检验检疫局于2003年1月27日出具的编号为321300102002597的价值鉴定证书鉴定。
　　丹阳华信会计师事务所有限公司分别于2003年2月1日和2003年12月10日出具了《验资报告》（丹华会外验字[2003]第008号）、《验资报告》（丹华会外验字（2003）第070号），对上述出资事项进行验证。
　　（二）股份公司设立情况
　　明月镜片由明月光电整体变更设立。2019年10月，由明月光电全体股东作为发起人，以明月光电经立信所《审计报告》（信会师报字[2019]第ZA15785号）审计的截至2019年8月31日净资产35,897.69万元为基数折合股本6,080.87万股，差额部分计入资本公积，整体变更为明月镜片股份有限公司。
　　万隆评估对发行人截至2019年8月31日的整体资产与负债进行了评估并于2019年10月30日出具“万隆评报字（2019）第10459号”《评估报告》。根据该《评估报告》，截至2019年8月31日，明月光电经评估的净资产为41,811.49万元。
　　立信所对上述整体变更事项出具了《验资报告》（信会师报字[2019]第ZA15679号）。
　　（三）报告期内的股本和股东变化情况
　　报告期内，发行人共进行了五次增资，引入了曾哲、王雪平、张湘华等股东，2019年11月，发行人整体变更为股份公司。具体情况如下：
　　1、2017年12月增资
　　2017年12月20日，经股东会审议通过，新股东曾哲、王雪平、张湘华、朱海峰和志远管理合计向公司增资330.49万元，全部为货币出资。本次增资款共计1,116.00万元，其中330.49万元计入注册资本，其余785.51万元计入公司的资本公积。本次增资后，公司注册资本由原来的5,000.00万元增加到5,330.49万元。
　　2、2018年12月增资
　　2018年12月18日，经股东会审议通过，新股东志明管理向公司增资142.29万元，增资款共计1,300.00万元，其中142.29万元计入注册资本，其余1,157.71万元计入资本公积，本次增资后，公司注册资本由原来的5,330.49万元增加到5,472.78万元。
　　3、2019年4月增资
　　（1）增资事项
　　2019年4月15日，经股东会审议通过，新股东诺伟其向公司增资608.09万元，增资款共计12,000.00万元，其中608.09万元计入注册资本，其余11,391.91万元计入资本公积。本次增资后，公司注册资本由原来的5,472.78万元增加到6,080.87万元。
　　（2）增资协议的特殊条款
　　诺伟其就本次增资事宜与明月光电、谢公晚、谢公兴签订了增资协议及补充协议，就增资后各方的权利义务约定了特殊条款，主要内容如下：
　　1）反稀释
　　明月光电及实际控制人承诺，下一轮融资的投前估值不低于18亿元人民币。
　　诺伟其于2019年4月11日出具《承诺函》，如果明月光电及谢公晚、谢公兴要求降低后续融资的估值时，诺伟其同意后续融资的投前估值不低于15亿元人民币。
　　2）上市
　　明月光电应当于2024年12月31日之前完成境内IPO。
　　根据诺伟其出具的《关于无对赌安排的声明及承诺函》，诺伟其同意增资协议中“明月光电应当于2024年12月31日之前完成境内IPO”、“下一轮融资的投前估值不低于18亿元人民币”以及与相关法律法规不一致的条款自承诺函签署之日起失效，且不会根据上述条款要求发行人及其实际控制人承担股份回购义务或承担违约责任；诺伟其与发行人、发行人的实际控制人之间不存在以发行人的利润分配、发行上市等事项作为标准，对公司股东所持公司股份进行回购、调整或其他股东优先权利为内容的协议或类似的对赌安排。
　　4、2019年11月，整体变更为股份有限公司
　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对明月光电截至2019年8月31日的整体资产与负债进行了审计，并于2019年10月28日出具“信会师报字[2019]第ZA15785号”《审计报告》。根据该《审计报告》，截至2019年8月31日，公司经审计的净资产为35,897.69万元。
　　万隆（上海）资产评估有限公司对发行人截至2019年8月31日的整体资产与负债进行了评估并于2019年10月30日出具“万隆评报字（2019）第10459号”《评估报告》。根据该《评估报告》，截至2019年8月31日，明月光电经评估的净资产为41,811.49万元。
　　2019年10月31日，明月光电全体发起人签署了《发起人协议书》。同日，明月光电股东会作出决议，全体股东一致同意明月光电整体变更设立股份有限公司，以经审计的净资产35,897.69万元折合股本6,080.87万元，差额部分计入资本公积。
　　5、2019年12月，明月镜片第一次增资
　　2019年12月9日，明月镜片召开2019年第一次临时股东大会并通过决议，以资本公积转增股本3,919.13万股。
　　6、2019年12月，明月镜片第二次增资
　　2019年12月24日，明月镜片召开2019年第二次临时股东大会并通过决议，由自然人祝波善向公司投资1,185万元，其中75.60万元作为新增股本，1,109.4万元计入资本公积。
　　（2）增资协议的特殊条款
　　祝波善就本次增资事宜与明发行人、谢公晚、谢公兴签订了增资协议及补充协议，约定发行人应当于2024年12月31日之前完成境内IPO。
　　根据祝波善出具的《关于无对赌安排的声明及承诺函》，祝波善同意增资协议中“明月镜片应当于2024年12月31日之前完成境内IPO”以及与相关法律法规不一致的条款自承诺函签署之日起失效，且不会根据上述条款要求发行人及其实际控制人承担股份回购义务或承担违约责任；祝波善与发行人、发行人的实际控制人之间不存在以发行人的利润分配、发行上市等事项作为标准，对公司股东所持公司股份进行回购、调整或其他股东优先权利为内容的协议或类似的对赌安排。
　　2、发行人与祝波善之间相应承诺的解除情况
　　2019年12月，祝波善就本次增资事宜与发行人、谢公晚、谢公兴签订了增资协议补充协议，约定发行人应当于2024年12月31日之前完成境内IPO。
　　2020年6月，祝波善出具的《关于无对赌安排的声明及承诺函》，祝波善同意增资补充协议中“明月镜片应当于2024年12月31日之前完成境内IPO”以及与相关法律法规不一致的条款自承诺函签署之日起失效，且不会根据上述条款要求发行人及其实际控制人承担股份回购义务或承担违约责任；祝波善与发行人、发行人的实际控制人之间不存在以发行人的利润分配、发行上市等事项作为标准，对公司股东所持公司股份进行回购、调整或其他股东优先权利为内容的协议或类似的对赌安排。
　　上述承诺的解除系各方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在违反法律规定的情形；上述承诺条款均已解除且不再执行，发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间不存在业绩承诺、其他条件的对赌条款或特殊安排。
　　（八）关于发行人历次变更之纳税情况的核查
　　发行人历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况具体如下：
　　1、发行人整体变更时的纳税情况
　　发行人由明月光电整体变更设立为股份公司过程中，未涉及资本公积、盈余公积、未分配利润等转增注册资本事项。发行人控股股东及实际控制人无需就整体变更缴纳所得税。
　　2、历次增资和股权转让中的控股股东及实际控制人应缴纳所得税情况
　　发行人历次增资和股权转让涉及到控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况如下：
　　（1）2004年10月股权转让
　　2004年10月23日，发行人外方股东宾哲晟将其持有明月光电49%的股权（注册资本49.98万美元）作价49.98万美元转让给中国香港明月。本次股权转让系按转让方取得该等股权的成本作价，转让方未产生转让收益，发行人无需就本次转让履行代扣代缴义务。
　　（2）2015年11月股权转让
　　2015年8月29日，发行人外方股东中国香港明月将其持有的明月光电49%的股权（注册资本出资额198.11万美元）作价279.3万元人民币转让给明月实业、谢公晚、谢公兴、曾少华。嗣后，中国香港明月与明月实业、谢公晚、谢公兴、曾少华签署《股权转让协议之补充协议》，约定本次股权转让价格变更为2,388,409.46元人民币。
　　本次股权转让过程中受让方已为中国香港明月代缴了企业所得税2,388,409.46元。
　　（3）2019年12月转增股本
　　2019年12月，发行人以资本公积转增股本方式向全体股东配送股份3,919.13万股，发行人注册资本由原来的6,080.87万元增加至10,000万元。对于股份制企业以股票溢价发行收入所形成的资本公积金转增股本事项适用国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）、《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）的相关规定，对个人/企业取得的转增股本数额，不作为个人/企业所得，不征收个人/企业所得税。
　　发行人控股股东及实际控制人无需就本次资本公积转增事项缴纳所得税。
　　除上述情形外，发行人不存在其他股权转让、增资等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴的情形。
　　3、历次分红过程中发行人应代扣代缴税款的相关情况
　　根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为企业免税收入；发行人控股股东明月实业无需就上述分红缴纳所得税。
　　综上所述，发行人历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中，发行人控股股东及实际控制人均按相关税务规定缴纳了所得税，履行了相应的纳税义务，发行人亦按相关税务规定履行了代扣代缴义务，不存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，不存在被税务机关追缴的风险。
截至2022年12月31日，公司累计发行股本总数13,434.14万股，注册资本为13,434.14万元，统一社会信用代码为91321181742468227M。注册地址为江苏省镇江市，目前为经营期。
　　截至2023年6月30日，公司累计发行股本总数20,151.21万股，注册资本为20,151.21万元，统一社会信用代码为91321181742468227M。注册地址为江苏省镇江市，目前为经营期。
　　截至2023年12月31日，公司累计发行股本总数20,151.21万股，注册资本为人民币20,151.21万元，统一社会信用代码为91321181742468227M。收起▲