（一）发行人的设立情况
　　发行人前身为重庆瑜欣平瑞电子有限公司。发行人系由瑜欣有限按经审计的净资产折股，整体变更设立的股份有限公司。
　　2015年8月10日，瑜欣有限全体股东签署《发起人协议》，同日，瑜欣有限股东会通过决议，同意瑜欣有限整体变更为股份有限公司，以2015年6月30日经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产值147,723,298.42元，按1:0.3385的比例折为5,000.00万股，溢价部分97,723,298.42元计入资本公积。根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字【2015】315号《资产评估报告》，瑜欣有限在2015年6月30日评估基...查看全部▼

　　（一）发行人的设立情况
　　发行人前身为重庆瑜欣平瑞电子有限公司。发行人系由瑜欣有限按经审计的净资产折股，整体变更设立的股份有限公司。
　　2015年8月10日，瑜欣有限全体股东签署《发起人协议》，同日，瑜欣有限股东会通过决议，同意瑜欣有限整体变更为股份有限公司，以2015年6月30日经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产值147,723,298.42元，按1:0.3385的比例折为5,000.00万股，溢价部分97,723,298.42元计入资本公积。根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字【2015】315号《资产评估报告》，瑜欣有限在2015年6月30日评估基准日的净资产评估值为23,020.83万元。
　　2021年8月，发行人聘请具有证券、期货从业资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司，对瑜欣有限整体变更为股份有限公司所涉及的重庆瑜欣平瑞电子有限公司净资产在2015年6月30日的市场价值进行了追溯评估，并出具了《重庆瑜欣平瑞电子有限公司整体变更为股份有限公司所涉及的重庆瑜欣平瑞电子有限公司净资产追溯资产评估报告》（重康评报字【2021】第368号），其评估方法也同样采用资产基础法，评估价值为22,875.98万元，与开元资产评估有限公司的评估结果差异率为0.63%，两次评估结果的差异很小，且均高于发行人股改基准日经审计的净资产值14,772.33万元。
　　另一方面，重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对开元资产评估有限公司（原评估机构）的股改评估报告进行了复核，并于2021年9月3日出具《关于开元资产评估有限公司出具的<重庆瑜欣平瑞电子有限公司拟整体变更之公司净资产价值评估报告>（开元评报字【2015】315号）评估复核报告》（重康评报字【2021】第389号），复核结论为：“我们在执行了上述评估复核工作程序后认为：原报告的项目名称、报告形式、原评估机构主体资格、原报告主体主要内容的描述（包括评估目的、评估对象和范围、评估方法的选择、评估价值类型的选择等等），均符合相关评估准则要求，原评估报告总体合规。原报告采用资产基础法（成本法）得到净资产评估值为23,020.83万元，本次评估复核采用资产基础法确定净资产评估值为22,875.98万元，两次净资产评估结果差异144.86万元，差异率为0.63%，属于正常合理范围，因此我们认为原评估结论基本合理。”
　　2015年8月26日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对瑜欣电子变更后的注册资本实收情况进行审验并出具了“天健验〔2015〕8-84号”《验资报告》。
　　2015年8月26日，瑜欣电子全体发起人召开股份公司创立大会。2015年9月8日，股份公司取得重庆市工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：渝九500107000050147），注册资本为5,000.00万元。
　　公司整体变更设立股份公司前注册资本为800万元，整体变更后注册资本为5,000万元，存在以未分配利润转增股本的情况，涉及自然人股东个人所得税纳税义务。
　　根据重庆市财政局、重庆市地方税务局、重庆市金融工作办公室下发的《关于个人投资和转增股本个人所得税实行分期缴纳有关征管问题的通知》（渝财税【2013】176号），对于进入重庆市拟上市企业储备库的企业进行股份制改造，用未分配利润、盈余公积、资本公积（不含股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金）转增股本，自然人股东获得转增股本应缴纳的个人所得税，由于未产生现金流，按规定一次性申报缴纳个人所得税确有困难的，报区县主管税务局审核同意，可在不超过5年的期限内，分期纳税。
　　2015年10月，股份公司三名自然人发起人股东就上述缴纳个人所得税事项，取得重庆市九龙坡区地方税务局同意按5年分期缴纳的审核批复。截至本招股说明书签署日，股份公司自然人发起人股东的个人所得税已缴纳完毕。
　　（二）瑜欣有限的设立情况
　　发行人前身为重庆瑜欣平瑞电子有限公司，系由自然人胡云平、丁德萍共同出资人民币300万元设立的有限责任公司。
　　2003年5月27日，胡云平、丁德萍共同签署《重庆瑜欣平瑞电子有限公司章程》，约定公司注册资本人民币300万元，其中，胡云平货币出资165万元，占55%，丁德萍货币出资135万元，占45%；公司经营范围为：制造、销售电子产品配件、机械产品配件。
　　2003年5月27日，重庆勤业会计师事务所出具了“渝勤验字（2003）第059号”《验资报告》，确认瑜欣有限成立时注册资本已足额缴纳。
　　2003年5月29日，瑜欣有限在重庆市工商行政管理局完成工商注册登记手续，并领取了注册号为渝九5001072103331的《企业法人营业执照》。
　　（三）发行人报告期内股本和股东的变化情况
　　自瑜欣有限成立以来，发行人历次股份变动行为如下：
　　1、2004年12月，有限公司第一次增资
　　2004年11月15日，瑜欣有限召开股东会，同意瑜欣有限注册资本由300万元增加至800万元，新增注册资本500万元由原股东胡云平和丁德萍分别以货币出资275万元和225万元。
　　2004年11月25日，重庆君健会计师事务所出具了“重君会所验（2004）0062号”《验资报告》，确认截至2004年11月24日，瑜欣有限增加注册资本500万元，新增注册资本已经缴足。
　　2004年12月31日，瑜欣有限在重庆市工商行政管理局九龙坡区分局完成了本次增资的工商变更登记手续，并换发新的《企业法人营业执照》（注册号：渝九5001072103331）。
　　本次增资的原因：股东增资用于企业扩大再生产。
　　股东出资来源：股东自有资金。
　　2、2011年4月，有限公司第一次股权转让
　　2011年3月28日，瑜欣有限召开股东会，同意股东胡云平、丁德萍分别将其持有的瑜欣有限35%、25%股权转让给胡欣睿。2011年4月22日，瑜欣有限在重庆市工商行政管理局九龙坡区分局完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本次转让后至今，胡云平仍然担任公司董事长。
　　胡云平、丁德萍将合计60%的股权转予胡欣睿，胡云平担任董事长但退出第一大股东的原因及背景：第一，本次股权转让系家庭内部的财产分配。胡欣睿系胡云平、丁德萍的独生女儿。2011年胡欣睿即将大学毕业，胡云平夫妇希望胡欣睿毕业后能加入到家族事业中来，通过明确其股东的身份，加大其社会责任心，以便未来更好地服务公司的持续经营发展。
　　第二，本次转让前，瑜欣有限仅胡云平、丁德萍夫妇两名股东，股权转让相对简单。瑜欣有限未来发展中将会引进新的投资者，如果引进其他股东后再向女儿转让股份，可能存在一定的变数且程序将更加繁琐（如有限责任公司的其他股东拥有优先受让权等）。
　　胡云平、丁德萍将公司60%的股权转予胡欣睿后胡云平仍然担任董事长的原因：本次股权转让行为发生时胡欣睿年仅21岁，尚不具备经营管理经验。胡云平希望女儿从基层干起，在经营管理实践中踏实历练。胡欣睿在研究生毕业后即入职公司，并先后任公司研发销售部工程师、董事会秘书、董事。因此，在其真正具备领导胜任能力前，仍然由胡云平本人担任公司董事长。
　　本次股权转让导致公司控股股东发生变更，对公司经营的影响：根据《公司法》的规定，股东会决定公司的经营方针，而日常的经营管理则由董事会和经理层负责。本次股权转让后，瑜欣有限的董事长、总经理仍然由胡云平担任，公司的生产经营保持连续性，与主要客户、供应商的合作关系稳定。公司的经营业绩在本次股权转让后整体上呈现持续增长的良性发展趋势。
　　3、2016年6月，股份公司第一次增资
　　2016年5月20日，公司召开2015年年度股东大会，同意公司增加注册资本92.00万元，认购价格1.5元/股，由杨晓飚等22位自然人以现金出资138.00万元，其中92.00万元计入注册资本，其余46.00万元计入资本公积。2016年6月23日，公司在重庆市工商行政管理局九龙坡区分局办理完成本次增资的工商变更登记手续。2016年7月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师渝报字（2016）50047号”《验资报告》，确认：截至2016年6月18日，公司增加注册资本92万元，新增注册资本已经缴足。
　　本次增资的背景及原因：认购本次增资的自然人均为公司核心员工，通过本次增资对核心员工进行股权激励，改善本次增资前单一家族持股的股权结构。
　　本次增资价格的定价依据：参照发行前一年（2015年）末经审计的每股净资产的50%确定。
　　定价的公允性：本次增资旨在实现股权激励，增资价格的确定具有合理性，但低于公允价值，因此本次增资已做股份支付。根据银信资产评估有限公司（具有证券期货相关业务评估资质）出具的银信评报字【2017】沪第0316号评估报告，股份公司在评估基准日（2016年4月30日）的公允价值为5.06元/股。
　　本次增资的认购方式：货币资金。
　　股东出资来源：股东自有资金。
　　4、2016年7月，股份公司第二次增资
　　2016年7月20日，公司召开2016年第一次股东大会，同意公司增加注册资本103.00万元，认购价格为3.00元/股。由重庆市涪陵区云腾物流有限公司、涂景莉等7名投资者以现金出资309.00万元，其中103.00万元计入注册资本，其余206.00万元计入资本公积。2016年7月28日，瑜欣电子在重庆市工商行政管理局九龙坡区分局办理完成本次增资的工商变更登记。2016年8月3日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师渝报字（2016）第50050号”《验资报告》，确认：截至2016年7月28日，瑜欣电子增加注册资本103万元，新增注册资本已经缴足。
　　本次增资的背景及原因：一方面，公司计划通过本次增资前引进外部投资者，改变增资前全部由内部股东持股的股权结构；另一方面，上述7名股东本人或其亲属朋友与公司创始人相识多年，对公司情况比较熟悉，认可公司管理团队，看好公司和行业的发展前景。
　　本次增资价格的定价依据：认购本次增资的投资者均为外部投资者，认购价格参照发行前一年（2015年）末经审计的每股净资产确定。
　　定价的公允性：本次增资价格具有合理性，但低于公允价值。本次增资未做股份支付，主要原因：其一，本次增资引进的外部股东仅为公司的财务投资者，除了股权关系以外，不存在为公司提供服务的情形，不属于企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
　　其二，上述外部股东不属于发行人前员工、客户、供应商等股份支付具体适用对象的情形。
　　本次增资的认购方式：货币资金。
　　股东出资来源：投资者的自有资金。
　　5、2017年6月，股份公司第三次增资
　　2017年3月10日，股份公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过股票发行方案，发行数量不超过500万股，发行价格为3.9-4.5元/股。
　　此次发行数量和发行价格：此次定增最终发行数量为308万股，发行价格为4.1元/股。
　　此次发行价格的确定依据：综合考虑本次发行前最近一期（2016年末）经审计的每股净资产3.44元/股，以及所处行业、成长性、市盈率等多种因素，与认购者协商确定。
　　本次定增价格的公允性：公司自2016年12月19日新三板挂牌至本次定增前，股票无交易记录，即：无市场交易价格可资参考。对应本次发行前一年（2016年末）经审计的每股净资产3.44元，本次定增价格4.1元的PB（市净率）为1.2倍，且显著高于前一次增资（2016年8月）价格3元/股。因此本次定增价格具有合理性。但本次定增价格低于公允价值，构成股份支付事项。
　　此次发行的发行对象：此次股票发行对象为28名投资者，均为公司原在册股东（本次发行前的老股东），发行对象之间无关联关系。
　　2017年5月19日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字（2017）第ZD10147号”《验资报告》，确认：截至2017年5月17日止，瑜欣电子增加注册资本308万元，新增注册资本已经缴足。
　　2017年6月11日，股份公司取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函【2017】3089号），对公司股票发行的备案申请予以确认，此次发行308万股。2017年6月30日，公司取得中国证券登记结算有限公司北京分公司出具的《股份登记确认书》（业务单号：107000008110），并就上述事项办理了工商变更登记。
　　此次股票发行对象的28名投资者均为公司原在册股东，其中，22名为公司在册员工，6名为2016年7月股份公司第二次增资引进的外部股东，包括5名自然人股东和1名法人股东。
　　2017年3月公司定增的发行对象全部为老股东（原在册股东），上述6名外部股东在公司2016年7月增资时已成为公司的股东。
　　上述外部自然人股东或法人股东的自然人股东、实际控制人均非发行人的前员工，其出资的资金来源均为自有资金，不存在为他人代持的情形。
　　上述外部股东均系财务投资者，法人股东的实际控制人、自然人股东均非发行人前员工，法人股东及其实际控制人、自然人股东及其现任职单位或原任职单位不存在系发行人客户或供应商的情形，与发行人之间也不存在其他业务或资金往来（股利分配除外）关系。上述外部股东关系密切的家庭成员与发行人之间不存在关联关系、业务或资金往来。
　　上述外部股东及其关系密切的家庭成员，与发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员、发行人董监高与其他核心人员及其关系密切的家庭成员、发行人主要客户与供应商及其股东之间不存在关联关系、业务或资金往来。
　　上述外部股东均未与发行人签署对赌或类似的投资附加协议。
　　6、2017年7月的股权转让
　　2017年7月27日，公司控股股东胡欣睿将其持有的瑜欣电子122万股股权转让给公司员工持股平台——重庆同为企业管理中心（有限合伙），旨在实现公司核心员工间接持股。
　　协议转让价格：最近一次定增发行价格4.10元/股。
　　定价的公允性：本次股权转让价格参照最近一次定增价格，具有合理性，但低于公允价值，因此本次股份转让已做股份支付。
　　7、报告期内，发行人的股本和股东变化情况如下：
　　自报告期初（2018年1月1日）至2020年2月，公司股东结构稳定，未发生股东、股权结构变动情形，也未发生股权转让、增减资等股份变动情形。
　　2020年3月以来，公司老股东通过全国中小企业股份转让系统、以市场公开交易（集合竞价）方式转让了1.37万股，对外转让的股份数量占公司总股本的比例为0.025%。公司老股东对外转让股份的原因：增加合格投资者数量，满足进入创新层的条件。2020年5月，公司进入新三板创新层。
　　2020年以来公司新增的股东由两部分构成：一部分是在新三板市场上受让老股东转让股份所新进入的合格投资者；另一部分是前部分新增合格投资者取得股份后在市场上公开交易所形成的其他合格投资者。
　　2020年3月以来股份转让的价格：均为发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间通过集合竞价方式形成的市场交易价格。
　　经核查，通过新三板二级市场集合竞价交易新进入的股东均为市场合格投资者，不包含不适格股东，相关股东和发行人之间仅为股东关系，不存在业务或资金往来（股利分配除外）。相关股东和发行人实际控制人与董监高及其关系密切的家庭成员、发行人主要客户与供应商及其股东之间不存在关联关系、业务或资金往来。
　　自报告期末至首次申报后股票停牌之日（2021年1月21日），公司未发生股东、股权结构变动情形。
　　本次发行前，发行人不存在股东人数超过200人的情形的说明：本次发行前，发行人直接持股的股东人数为90人，重庆同为的合伙人数量为32人，除了普通合伙人胡云平同时为直接持股股东以外，其余31人均为间接持股的自然人。上述两项累计的股东（直接持股+持股平台间接持股）人数为121人，未超过200人。
　　发行人历次增资和股权转让具有合理的商业性，履行程序合法合规，定价具有商业合理性，但2011年股权转让、2016年增资、以及2017年增资和股权转让的价格低于公允价值。针对内部员工（包括直接持股和间接持股）的增资和股权转让价格低于公允价值的事项已做股份支付处理。相关股份变动涉及的股东出资的资金来源均为自有资金，不存在来源于发行人或实际控制人借款或者担保的情形；除2011年股权转让未支付价款（实质为直系亲属间的股权赠与行为）以外，其余历次增资和股权转让的相关价款已实际支付。相关股权变动是双方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
　　首次申报前12个月内在新三板期间通过集合竞价方式新增的股东，因较为分散，无法得知该部分股东之间是否存在委托持股或关联关系。除此以外，发行人其他直接和间接股东不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排。
　　经核查，发行人历次增资和股权转让过程中，相关股东未与发行人签署对赌、类似的投资附加协议或特殊安排，不存在纠纷或潜在纠纷，现有股东与相关方不存在未披露的对赌协议或特殊安排。
　　在发行人历次股权转让、增资、利润分配及整体变更等过程中，如涉及到控股股东及实际控制人缴纳个人所得税的情形，控股股东及实际控制人已依法履行纳税义务、或由发行人履行代扣代缴义务，不存在违反税收法律法规等情形，也不存在违法行为。
　　8、保荐机构、发行人律师关于发行人股东信息的核查
　　根据中国证监会《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》，保荐机构、发行人律师对发行人股东信息披露进行了核查。核查范围包括除首次申报前最近12个月通过全国中小企业股份转让系统集合竞价方式新增的股东以外的其他所有股东。
　　（1）核查程序及核查依据
　　1）获取发行人历次股权变更的入股协议（包括增资协议、股权转让协议），
　　取得股东出资的银行流水；
　　2）针对法人股东，实地访谈其管理人员，查看其经营场所，了解其经营状
　　况，获取其入股年份的财务报告，分析其财务状况是否与其对发行人的出资能力相匹配；了解其对发行人的增资背景、入股原因以及是否存在对赌协议、附件协议、补充协议或其他特殊安排；了解其与发行人及实际控制人是否存在业务往来或除缴纳出资、股利分配以外的其他资金往来；
　　3）针对自然人股东，逐一访谈，了解其从业背景、入股背景，获取证明其
　　出资能力的文件（如内部员工股东的工资单）；对于外部自然人股东，核查以及是否与发行人存在对赌协议、附件协议、补充协议或其他特殊安排；了解其与发行人及实际控制人是否存在业务往来或除缴纳出资、股利分配以外的其他资金往来；
　　4）取得所有核查对象（包括直接和间接股东）的承诺函；
　　5）查询发行人提交申请前最近12个月在全国中小企业股份转让系统挂牌期
　　间的交易方式；
　　6）查阅中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的发行人股东名册
　　及其一码通账户号码、证券账户号码；通过天眼查、企查查、中国证券投资基金业协会私募基金管理人综合查询官网等，穿透查询发行人非自然人股东的股权结构和相关信息；
　　7）取得发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员与最近12个月新增股
　　东是否存在关联关系的声明函；
　　8）取得本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员出具的
　　与发行人所有股东不存在关联关系的声明文件；
　　9）访谈发行人董事长，查阅发行人历次股权变更的公告中关于交易价格的
　　确定依据，分析自然人股东入股的交易价格是否存在明显异常的情形。
　　（2）核查结论
　　经核查，保荐机构、发行人律师认为：
　　1）发行人已真实、准确、完整地披露了股东信息。
　　2）发行人历史沿革中不存在股份代持情形。
　　3）发行人首次申报前12个月内新增的股东，均系发行人在全国中小企业股
　　份转让系统挂牌期间通过集合竞价方式增加的股东。新股东（包括自然人股东和非自然人股东的最终持有人）与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系。
　　4）发行人历史沿革中，自然人股东（包括自然人股东和非自然人股东的最终持有人）入股交易价格不存在明显异常的情形。
　　5）发行人股东中仅有江苏利阳工业材料有限公司和新余市盛安投资中心
　　（有限合伙）为两层以上股权架构，各持有发行人100股股份，均系通过全国中小企业股份转让系统以集合竞价方式取得，不存在入股交易价格明显异常的情形。
　　6）发行人股东中，不存在私募投资基金等金融产品持有发行人股份的情形。
　　2022年3月18日，经中国证监会批准，公司在创业板上市并向社会公开发行公司人民币普通股（A股）股票1,837.00万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币25.64元/股。公司注册资本由5,503.00万元增加至7,340.00万元，公司总股本由5,503.00万股增加至7,340.00万股。
　　截至2022年12月31日，本公司累计发行股本总数7,340.00万股，注册资本为人民币7,340.00万元。
　　截至2023年6月30日，本公司累计发行股本总数7,340.00万股，注册资本为人民币7,340.00万元。
　　截至2023年12月31日，本公司累计发行股本总数7,340.00万股，注册资本为人民币7,340.00万元。注册地址：重庆市九龙坡区高腾大道992号，总部地址：重庆市九龙坡区高腾大道992号。收起▲