一、有限公司设立情况.新特有限由集体企业北京新华都电抗器厂改制而来。
　　1、北京新华都电抗器厂改制为新特有限的主要过程
　　北京新华都电抗器厂的前身为北京市华乡变压器厂，成立于1985年03月16日，是由北京市朝阳区平房乡姚家园大队（以下简称“姚家园村”）举办的集体所有制企业。北京市华乡变压器厂成立时的法定代表人为柳鸿生；注册资金为49万元；经营范围为“主营：变压器制造、修理；兼营：变压器配套电器产品”。
　　1994年01月，自然人李淑芹（谭勇的母亲）承包经营北京市华乡变压器厂（至1998年12月31日）。
　　1994年04月，北京市华乡变压器厂将企业...查看全部▼

　　一、有限公司设立情况.新特有限由集体企业北京新华都电抗器厂改制而来。
　　1、北京新华都电抗器厂改制为新特有限的主要过程
　　北京新华都电抗器厂的前身为北京市华乡变压器厂，成立于1985年03月16日，是由北京市朝阳区平房乡姚家园大队（以下简称“姚家园村”）举办的集体所有制企业。北京市华乡变压器厂成立时的法定代表人为柳鸿生；注册资金为49万元；经营范围为“主营：变压器制造、修理；兼营：变压器配套电器产品”。
　　1994年01月，自然人李淑芹（谭勇的母亲）承包经营北京市华乡变压器厂（至1998年12月31日）。
　　1994年04月，北京市华乡变压器厂将企业名称变更为北京新华都电抗器厂，法定代表人变更为李淑芹，经营范围增加电抗器、整流器、调功器、开关柜、控制柜、输配电及控制设备，并在北京市工商行政管理局办理了登记备案手续。
　　1999年01月，因李淑芹身体状况欠佳，其子谭勇接替李淑芹承包北京新华都电抗器厂（至2001年04月）。
　　2000年10月，北京新华都电抗器厂法定代表人变更为谭勇。
　　2001年05月25日，北京德祥资产评估有限责任公司出具德祥京德评报字（2001）第037号《北京新华都电抗器厂资产评估报告书》，报告确认：以2001年04月30日为评估基准日，北京新华都电抗器厂经评估的净资产为561.88万元。
　　2001年05月29日，北京永拓会计师事务所有限责任公司出具永拓京永审字（2001）第173号《审计报告》，审验确认：于2001年04月30日为基准日，北京新华都电抗器厂的所有者权益为5,854,610.99元。
　　根据承包协议以及《北京市朝阳区平房乡姚家园村关于北京新华都电抗器厂集体企业改制相关事宜的确认函》等文件：上述经审计的北京新华都电抗器厂所有者权益5,854,610.99元中的1,477,182.59元归属北京市朝阳区平房乡姚家园村经济合作社集体享有，具体为：
　　①1994年李淑芹承包经营之前姚家园村的集体投入人民币1,090,609.01元；
　　②1994年李淑芹承包经营之前企业滚存收益86,013.83元；
　　③1994年之前形成资本公积80,100.64元及1994年至2001年集体企业税收优惠、固定资产折旧形成的资本公积32,587.35元；
　　④1994年之前形成盈余公积135,002.04元及1994年至2001年按照有利于保护集体产权的原则界定的款项52,869.72元。谭勇受让了姚家园村集体在北京新华都电抗器厂中的上述1,477,182.59元的集体产权并支付了相应对价；5,854,610.99元中剩余的4,377,428.4元权益，归属谭勇、李淑芹、李昭祥。
　　谭勇受让北京新华都电抗器厂的上述产权后，北京新华都电抗器厂经评估的全部净资产561.88万元由谭勇、李昭祥、李淑芹三人按权益比例享有，其中：谭勇享有净资产534.123128万元，李昭祥享有净资产23.430396万元，李淑芹享有净资产4.326476万元。
　　2001年05月31日，谭勇分别与刘玉华、李昭祥、谭强、杨金森、王振水、李淑芹、嘉陵松琦7人签订《转股协议》，将其在北京新华都电抗器厂享有的净资产转让给刘玉华、李昭祥、谭强、杨金森、王振水、李淑芹、嘉陵松琦7人。王振水、杨金森、嘉陵松琦、刘玉华、谭强（谭勇弟弟）5人均为北京新华都电抗器厂的管理人员。集体企业改制时，谭勇作为企业主要所有者为激发管理人员积极性，愿意转让部分股权以住有关人员与公司共同发展，王振水等人看好公司发展愿意对公司进行投资。李激芹、李昭祥在集体企业承包经营期间有投入，改制时愿意作为企业所有者继续增加部分投资。北京新华都电抗器厂改制时不存在股权代持的情况，上述人员与谭勇签订的《转股协议》是各方的真实意思表示，各方对转让教支付没有异议，不存在纠纷数潜在纠纷。
　　上述股权转让已经原企业出责人批复同，各方已鉴订股权转让协议并完成企业变更登记，股权转让不存在纠纷或潜在争议。
　　2001年05月31日，北京市朝阳区平房乡姚家园村经济合作社出具《关于对北京新华都电抗器厂的改制批复》，同意①北京新华都电抗器厂由集体所有制改制为有限责任公司，名称为北京新华都特种变压器有限公司。
　　②同意北京德祥资产评估有限责任公司评估的净资产561.88万元归谭勇、李昭祥、李淑芹所有，其中谭勇净资产534.123128万元，李昭祥净资产23.430396万元，李淑芹净资产4.326476万元。
　　③同意改制后注册资金450万元，其中：由谭勇以净资产90万元出资，占注册资本20%，入资后剩余净资产111.88万元转入公积金；王振水购买净资产30万元出资，占注册资金6.67%，刘玉华购买净资产36万元出资，占注册资金8%；谭强购买净资产27万元出资，占注册资金6%；杨金森购买净资产30万元出资，占注册资金6.67%；嘉陵松琦购买净资产30万元出资，占注册资金6.66%；李昭祥出资净资产23.430396万元，购买净资产21.569604万元，合计45万元，占注册资金10%；李淑芹出资净资产4.326476万元，购买净资产157.673524万元出资，合计162万元，占注册资金36%。
　　④同意改制后修改的公司章程。
　　⑤改制后的公司承继原企业债权债务。
　　2001年05月31日，北京市朝阳区平房乡姚家园村召开村民代表会并由村民代表赵春华等人签订《村民代表会决议》，同意北京新华都电抗器厂由集体所有制企业改制为有限责任公司，同意经评估净资产561.88万元归谭勇、李昭祥、李淑芹所有，同意改制后的注册资金为450万元和谭勇、李淑芹、李昭祥、刘玉华、王振水、杨金森、嘉陵松琦的出资比例，同意改制后的公司章程，改制后的公司继续承继原企业的债权债务。
　　2001年05月31日，北京新华都电抗器厂召开职工代表会议并由职工代表签署了《职工代表会决议》，同意北京新华都电抗器厂由集体所有制企业改制为有限责任公司，同意改制后的注册资金为450万元和谭勇、李淑芹、李昭祥、刘玉华、王振水、杨金森、嘉陵松琦的出资比例，同意改制后的公司章程，改制后的公司继续承继原企业的债权债务。
　　2001年05月31日，谭勇、杨金森、嘉陵松琦、王振水、李淑芹、谭强、李昭祥、刘玉华作出股东会决议：同意新特有限各股东出资比例，通过《北京新华都特种变压器有限公司章程》，选举董事、监事。同日，董事会选举谭勇为董事长，聘任谭勇为总经理。
　　2001年06月06日，北京永拓会计师事务所有限责任公司出具京永验字（2001）第078号验资报告，对谭勇等8名股东的出资情况进行了验证。
　　新特有限就上述改制及股权转让事项于2001年06月26日办理了工商变更登记手续，获取了1101052202410号企业法人营业执照，注册资本450万元，企业类型有限责任公司，法定代表人谭勇，经营范围：加工制造变压器，电抗器，组合式变压器；特种变压器；修理电抗器，开关控制设备，变压器；销售：五金交电、文化办公设备、电器设备、变压器配件（未取得专项许可的项目除外）。
　　2、村集体及各级政府和有关部门对于北京新华都电抗器厂集体企业改制过程的确认意见
　　2010年12月09日，北京市朝阳区平房乡姚家园村村民委员会和村民代表审议通过《关于北京新华都电抗器厂集体企业改制相关事宜的确认函》，确认：北京新华都电抗器厂在2001年改制过程中，依法履行了评估、审计等清产核资程序，依据当时法律规定及改制企业的实际情况进行了产权界定，集体产权和个人产权界定清晰；集体产权转让给个人取得了姚家园村村民代表会的同意，且受让方已支付了充足对价；召开职工代表大会通过相关改制方案，履行了企业职工民主表决程序；召开姚家园村村民代表会通过相关改制方案，取得了村集体经济组织成员对于改制方案的认可，并取得了平房乡姚家园村经济合作社关于改制的批复。改制程序符合法律规定，资产清查、产权界定工作清晰，产权转让对价已完全支付，整个改制过程未损害姚家园村集体经济组织的利益，未造成国有资产、集体资产流失。就2000年至2001年期间北京新华都电抗器厂集体企业改制的所有相关事宜，姚家园村与参与改制的其他相关方之间未发生任何纠纷，也不存在任何潜在纠纷。
　　2011年04月06日，北京市朝阳区人民政府作出《北京市朝阳区人民政府关于新华都特种电气股份有限公司集体企业改制工作的确认函》（朝政函字[2011]65号），确认：新特电气在2001年集体企业改制过程中，产权界定合法、清晰、未造成国有资产、集体资产流失，改制行为以及改制程序均按照当时有效的法律、法规和相关政策规定执行，并已取得有关部门的批准和同意，其改制过程符合法律、法规、规范性文件和政策规定，不存在纠纷或潜在纠纷。
　　2011年05月30日，北京市金融工作局（北京市集体改制企业上市产权确认工作联席会议办公室）向北京市人民政府报送《北京市集体改制企业上市产权确认工作联席会议办公室关于确认新华都特种电气股份有限公司改制产权有关事宜的请示》（京产权确认办文[2011]1号），确认：新特电气1985年成立、1994年变更名称和2001年改制均依照当时国家法律、行政法规、部门规章的相关规定办理，设立、变更（改制）登记程序和结果合法有效，其资产界定、处置依法履行了相关法定程序，经区、乡、村级政府和相关部门确认，新特电气产权归属明确，产权清晰，未发现集体资产流失，界定、处置结果合法有效。
　　2011年06月30日，北京市人民政府办公厅下发《关于新华都特种电气股份有限公司改制产权有关事项的通知》（办公厅京政办函[2011]52号）：同意新特电气改制产权的确认意见。
　　公司集体企业改制依据北京市工商行政管理局于1998年02月印发的《北京市原有企业改建为公司登记试行办法》（京工商发[1998]22号）执行，符合当时适用的法规要求，履行了必要的改制程序，并取得了村集体、各级政府及有关部门的确认意见，改制符合法律规定，不存在法律依据不明确、相关程序存在瑕我或与有关法律法规存在明显冲突的情形。公司改制过程亦未造成集体资产流失，集体企业改制不会对公司本次发行上市构成不利影响。
　　保荐机构及发行人律师认为：发行人集体企业改制已履行了相关审计、评估、批准等程序，不存在法律依据不明确的情形，相关程序不存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突的情形，未造成集体资产流失；发行人集体全业改制已经有权机关批准，法律依据充分，履行的程序符合法律规定，不会对发行人本次发行上市构成不利影响。
　　二、发行人设立情况
　　发行人是由新特有限整体变更设立的股份有限公司。
　　2010年02月11日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了中瑞岳华审字[2010]第05103号《审计报告》，截至2009年12月31日，新特有限净资产为8,824.27万元。
　　2010年04月16日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具了北方亚事评报字[2010]第041号《北京新华都特种变压器有限公司股改项目资产评估报告书》，经评估，截至2009年12月31日，新特有限净资产为9,276.29万元。
　　2010年04月20日，新特有限召开临时股东会并通过决议，同意将新特有限整体变更为股份有限公司。
　　2010年05月08日，谭勇、李鹏、邓旭锋等9位自然人股东签署了《关于共同发起成立新华都特种电气股份有限公司的发起人协议》，约定新特有限全体股东以新特有限经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计的截至2009年12月31日的净资产人民币88,242,719.76元折为股本60,000,000.00元，差额部分28,242,719.76元计入资本公积，股份公司每股面值1元人民币，股份公司的注册资本为6,000万元，由各发起人按照各自在新特有限的出资比例持有相应数额的股份，共同发起成立股份公司。
　　2010年05月08日，全体发起人出席了股份公司创立大会，一致通过设立发行人的相关议案。
　　2010年05月08日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了中瑞岳华验字[2010]第098号《验资报告》，对公司的发起人出资情况进行了验证。
　　2010年05月20日，发行人在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记，取得了注册号为110105002024106的企业法人营业执照。
　　三、发行人设立以来涉及的股份支付情况
　　自有限公司设立至2016年05月在股转系统挂牌前，公司共计发生11次股权转让及5次增资。其中，2010年12月公司35名员工认购公司股份，及2013年11月公司董事杨化淳将股权转让给公司员工王娟、张新刚等8人，构成股份支付，具体情况如下：
　　1、吕春晚、郑忠红等35名员工入股
　　2010年12月03日，公司召开2010年第一次临时股东大会，审议并通过了增发150万股事项，由吕春晚、郑忠红等35名发行人员工认购，认购价格参照公司截至2010年10月31日账面净资产值确定为每股2.2元。2010年12月03日，吕春晚、郑忠红等35名员工与公司签订了《认购协议》。
　　2013年11月01日，公司召开2013年度第二次临时股东大会，审议并通过了增发660.2948．万股事项，由国科瑞华认购新增股份．640.486万股、国科正道认购新增股份19.8088万股，认购价格经协商确定为每股11.8735元。因杨化淳原为公司董事，张新刚、李芳、杨慧敏、石鸿羽、杨海龙、王娟、邢学英、马传梁8人原为公司员工，对其股权转让价格与公司同期外部投资人国科瑞华、国科正道入股价格存在差异，基于谨慎性原则，公司以外部投资人入股价格作为公允价格，对上述股权转让进行股份支付处理，一次性计提管理费用1,031,022.66元，计入资本公积1,031,022.66元。
　　四、发行人报告期内股本和股东变化情况
　　2016年05月，新特电气股票在全国股转系统挂牌并公开转让。
　　根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》，截至2016年12月31日，发行人共有股东51名。
　　报告期内，公司股本及股东变化情况如下：
　　1、2017年06月，发行人变更为内资股份公司
　　2017年05月25日，国科瑞华创业投资企业通过全国股转系统将其持有的新特电气200.10万股股份以13.83元/股的价格转让给谭勇、李鹏等37人，北京国科正道投资中心（有限合伙）通过全国股转系统将其持有的新特电气19.8088万股股份以13.83元/股的价格转让给王振水；上述股份转让已在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司交割完毕。
　　2017年06月01日，国科瑞华创业投资企业通过全国股转系统将其持有的新特电气440.3860万股股份以13.83元/股的价格转让给谭勇，上述股份转让已在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司交割完毕。
　　2016年，公司拟开拓军品市场，国科瑞华为外商创业投责企业，其作为股东限制了公司军工业务的开拓。为支持公司业务发展，国科瑞华、国科正道同意在计算一定资金住用成本的基础上退出，经协商确定转让价格为每股13.83元。国科瑞华、国科正道退出系其真实意思表示，37名股东受让国科瑞华、国科正道的股份系其真实意思表示，相应股份已在中国证券登记结算公司交割完毕，股东权利义务已由受让方依法享有和行住。除上述交易外，相关方未签订其他协议，不存在股份代持或者其他利益安排。
　　国科瑞华为专业投资机构，国科正道为国科瑞华内部高管跟投平台。国科瑞华、国科正遭于2013年09月05日以增资形式入股公司，并与公司及其实际控制人谭勇签订《关于新华都特种电气股份有限公司增贵协议书》，该协议具有“股权回购”、“清算”及“业绩承诺”等涉及对赌的条款。2015年，公司申请在股转系统挂牌，为保证股权清晰，2015年08月03日，国科瑞华、国科正道与公司及谭勇签订《（〈关于新华都特种电气股份有限公司增贵协议书）)之终止协议》（以下菌称“《终止协议》”），终止上述《增资协议书》及其各项涉及对赌的条教。国科瑞华、国科正道及谭勇确认：《终止协议》是各方的真实意思表示，各方未就《终止协议》签订补充协议、作出其他约定、安排最撒销；国科瑞华、国科正道于2017年通过股转系统退出与历史上的对赌约定无关；就对赌安排解除事宜，国科瑞华、国科正道与公司、公司控股股东及实际控制人、公司其他股东间均不存在争议、纠纷数潜在纠纷。上述事项对公司不存在不利影响，不存在损害公司利益的情形；相关事项合法、合规，不存在纠纷或潜在纠纷。
　　2017年08月，公司召开2017年第一次临时股东大会，因公司性质变更等事项审议通过公司章程修正案。
　　公司已完成上述变更的工商登记并取得北京市工商行政管理局核准换发的《营业执照》。
　　根据上述股份变动情况，国科瑞华创业投资企业退出，导致公司性质由中外投资企业变更为内资股份公司。根据2016年10月08日商务部颁布的《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（2016年10月08日实施并于2020年01月01日废止）：外商投资的上市公司及在全国股转系统挂牌的公司，在外国投资者持股比例变化累计超过5%以及控股或相对控股地位发生变化时，公司应就投资者基本信息或股份变更事项办理备案手续。公司未就上述股份变化在商务主管部门办理备案手续。
　　《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》第二十四条规定：外商投资企业或其投资者违反本办法的规定，未能按期履行备案义务，或在进行备案时存在重大遗漏的，商务主管部门应责令限期改正；逾期不改正，或情节严重的，处3万元以下罚款；2004年05月18日最高人民法院作出的《最高人民法院关于审理行政案件适用法律规范问题的座谈会纪要》指出：在新旧法对情况的处理不一致的情况下，如适用新的执法依据对保护行政相对人的合法权益更为有利，则适用新法。同时根据2020年01月01日起实施的《中华人民共和国外商投资法》，该法已经全面取消了商务部门对外商投资企业设立和变更事项的审批和备案，该法二十八条规定，“外商投资准入负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理”。公司现所从事的业务，不属于负面清单范畴内的业务。
　　国科瑞华速出时，公司仅向主管工商行政管理部门进行变更登记，未向主管商务部门办理备案，根据当时有效的法律、法规相关规定，存在程序瑕疵。
　　但2020年01月01日起实施的《中华人民共和国外商投资法》已全面取消了商务部门对外商投资企业设立和变更事项的审批和备靠，原商务主管部门北京市商务局（原北京市商务委员会）已不再对外商投资公司历史上股份变动情况进行补办审批和备案手续，亦不会对历史上存在前述程序艰奔的公司进行处罚。公司至今未因上述事项被主管机关责令限期改正，亦不存在逾期不改正或情节严重的情形·。公司上述情况已不存在截有主管部门事后处的风险，上述情形不构成公司本次发行上市的法律障碍。除上述事项外，发行人历史沿革符合外商投资、外汇管理、税务等方面的监管要求，不存在程序违法或瑕疵情形，不存在争议、纠纷或被主管部门行政处罚的风险。此外，为避免行政处罚的不确定性给公司造成损失，公司控股股东、实际控制人谭勇出具声明，如公司因历史上外资股份变动未履行备案审批程序事宜，被主管机关处以罚款处罚的，属意对公司永担补足义务。
　　保荐机构及发行人律师认为：发行人因未及时履行外商投责企业股权变动备案手续不存在被有关主管部门事后处罚的风险，不会构成本次发行上市的法律障碍；发行人历史沿革符合外商投资、外汇管理、税收管理等方面的监管要求，不存在程序违法或程序瑕疵，不存在纠纷争议，不存在被相关有权部门处罚的风险。
　　2、2018年06月，注册资本由7,428.2948万元增至18,570.737万元
　　2018年05月11日，新特电气召开2017年年度股东大会，审议通过《关于公司2017年度资本公积转增股本预案的议案》，同意以公司股票溢价发行形成的资本公积向权益分派股权登记日在册的全体股东按每10股转增15股，转增后，公司注册资本由人民币74,282,948元变更为人民币185,707,370元，公司股份总数由74,282,948股变更为185,707,370股。
　　2018年06月12日，新特电气完成上述增资的工商登记并取得北京市工商行政管理局核准换发的《营业执照》。
　　2020年04月10日，中审众环出具《关于资本公积转增股本情况专项复核报告》（众环专字（2020）023493号）对发行人本次资本公积转增股本情况进行复核。经复核，截至2018年06月30日，发行人已将资本公积111,424,422元转增股本。
　　公司股份在全国股转系统通过协议转让及竞价交易的方式经过数次公开转让，导致股东人数发生变化。
　　因本次发行上市申请，公司股票自2020年07月02日起暂停转让。
　　截至本招股说明书出具日，公司共有机构股东5名，分别为中科汇通、珠海横琴、北京美好愿景咨询管理有限公司、上海乃义企业管理咨询有限公司、珠海博达悦尚科技有限公司。
　　珠海横琴为依法设立且有效存续合伙企业，属于《证券投资基金法》《私募基金管理办法》及《私募基金备案办法》规定的私募投资基金。
　　除中科汇通、珠海横琴属于法人投资且依法备案的私募股权投资基金外，北京美好愿景咨询管理有限公司、上海乃义企业管理咨询有限公司、珠海博达悦尚科技有限公司均为自然人投资的有限公司。截至本招股说明书出具日，上述5名机构股东均不属于契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”。
　　公司现有股东中非因股转系统公开交易产生的股东为公司历史上通过股权转让、增扩股而产生。除国科瑞单、国科正道与公司、公司控股股东及实际控制人谭勇签订过涉及对赌条款的协议外，在公司股份在股转系统公开转让前，上述其他通过增资或股权特让产生的股东均未签订过对赌协议或存在其他安排。通过股特系统公开交易产生的现有股东系按照股转系统交易规则产生，不存在签订对赌协议或存在特殊安排的情形截至本招股说明书出具日，公司共有直接持股股东134名，包括自然人股东129名，机构股东5名。其中，机构股东北京美好属景咨询管理有限公司、上海乃义企业管理咨询有限公司、珠海博达悦尚科技有限公司穿透至自热人后人数为3人，中科汇通、珠海横琴为依法备案的私募基金且非仅为对发行人进行投资而设立，各按1名股东计算。经穿透计算后，公司股东人数合计为134人，未超过200人。
　　截止2022年12月31日，本公司的注册资本为人民币247,627,370.00元，股本为人民币247,627,370.00元。上述出资业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环验字(2022)0210029号验资报告予以确认。2022年2月22日，本公司经中国证券监督管理委员会《关于同意新华都特种电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]368号）的核准，同意本公司公开首次发行股票的注册申请。2022年4月19日，本公司在深圳证券交易所正式挂牌上市，证券代码301120。
　　截至2023年6月30日止，本公司累计发行股本总数371,441,055.0股，注册资本为371,441,055.0元，公司统一社会信用代码为91110105101785863E，法定代表人：谭勇，注册地：北京市朝阳区利泽中一路1号院2号楼8层办公A801，本公司的实际控制人是谭勇、宗丽丽夫妇。
　　截至2023年12月31日止，本公司累计发行股本总数371,441,055.00股，注册资本为371,441,055.00元，公司统一社会信用代码为91110105101785863E，法定代表人：谭勇，注册地：北京市朝阳区利泽中一路1号院2号楼8层办公A801，本公司的实际控制人是谭勇、宗丽丽夫妇。收起▲