慧忆微电子(上海)有限公司30.07%股权

公司子公司慧忆微电子（上海）有限公司（以下简称“慧忆微电子”）拟通过增资扩股形式对慧忆微电子的核心骨干员工实施股权激励。本次增资金额4,300.00万元，对应新增注册资本4,300.00万元。其中，前述激励对象拟直接持有或通过持有员工持股平台合伙份额间接持有慧忆微电子股权的方式参与本次股权激励，对应的出资金额合计4,290.00万元（含预留）。司副总经理高喜春先生通过直接持有慧忆微电子股权的方式参与本次股权激励，出资金额为429.00万元。另外，依据本次激励计划之约定，为方便后续慧忆微电子在本次激励计划框架下，结合未来实际情况对相关人员开展股权激励，本次股权激励计划存在预留部分激励份额，该等激励份额暂时登记至公司副总经理高喜春先生名下，其通过持有慧忆微电子员工持股平台的合伙份额间接持有慧忆微电子股权（以下简称“预留激励”），预留激励部分对应出资金额为2,145.00万元。前述预留激励份额的归属以及未来依据相应股权激励计划予以处分的相关事宜，高喜春先生已经通过签署书面协议予以明确约定及承诺，避免未来产生不必要之争议或纠纷。

SMART Modular Technologies do Brasil – Indústria e Comércio de Componentes Ltda.81%股权

公司于2023年6月13日召开的第二届董事会第十五次会议,审议通过了《关于全资子公司拟购买SMARTBrazil及其子公司81%股权的议案》,同意公司以现金通过子公司LexarEuropeB.V.购买SMARTModularTechnologiesdoBrasil‐IndústriaeComérciodeComponentesLtda.(以下简称“SMARTBrazil”)及其全资子公司SMARTModularTechnologiesIndústriadeComponentesEletronicosLtda.(以下简称“SMARTModular”,与SMARTBrazil合称“目标公司”或“标的公司”)的81%股权。

上海慧忆半导体有限公司部分股权

本次收购标的公司的企业价值为2.05亿美元，公司购买标的公司81%股权的支付价款将依据交易协议所约定的计算方式及价格调整机制确定。本次拟使用人民币26,440.77万元超募资金用于支付本次部分股权收购款项，剩余收购价款将由公司通过自有及/或自筹资金支付本次交易价款，自筹方式包括但不限于向不特定对象发行可转换公司债券（“可转债”）、银行贷款等方式。

力成科技(苏州)有限公司70%股权

　　公司拟以131,600,000美元，通过未来新设立的一家全资子公司，向PTITechnology(Singapore)Pte. 　　Ltd.（以下简称“PTISG”）、PowertechTechnology(Singapore)Pte. 　　Ltd.（以下简称“PowertechSG”）和力成科技股份有限公司（以下简称“力成科技”）购买其持有的力成科技（苏州）有限公司70%股权。公司于2023年6月27日召开的第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于拟新设子公司购买力成科技（苏州）有限公司70%股权的议案》，同意公司以现金形式购买力成苏州的70%股权（以下简称“本次交易”）。独立董事对上述事项发表了独立意见。

中山市江波龙电子有限公司部分股权,上海江波龙数字技术有限公司部分股权,上海江波龙微电子技术有限公司部分股权

　　公司募投项目的实施主体分别为全资子公司中山市江波龙电子有限公司（以下简称“中山江波龙”）、全资孙公司上海江波龙数字技术有限公司（以下简称“江波龙数字技术”）及全资孙公司上海江波龙微电子技术有限公司（以下简称“江波龙微电子”）。 　　其中江波龙数字技术、江波龙微电子为全资子公司上海江波龙存储技术有限公司（以下简称“上海江波龙存储”）的全资子公司。公司拟使用部分募集资金一次或分次逐步向募投项目实施主体增资或提供借款的方式以实施募投项目。增资或借款的进度将根据募投项目的实际需求推进，借款期限为自实际借款之日起5年，根据项目实施情况可提前还款或到期续借。

公司子公司慧忆微电子（上海）有限公司（以下简称“慧忆微电子”）拟通过增资扩股形式对慧忆微电子的核心骨干员工实施股权激励。本次增资金额4,300.00万元，对应新增注册资本4,300.00万元。其中，前述激励对象拟直接持有或通过持有员工持股平台合伙份额间接持有慧忆微电子股权的方式参与本次股权激励，对应的出资金额合计4,290.00万元（含预留）。司副总经理高喜春先生通过直接持有慧忆微电子股权的方式参与本次股权激励，出资金额为429.00万元。另外，依据本次激励计划之约定，为方便后续慧忆微电子在本次激励计划框架下，结合未来实际情况对相关人员开展股权激励，本次股权激励计划存在预留部分激励份额，该等激励份额暂时登记至公司副总经理高喜春先生名下，其通过持有慧忆微电子员工持股平台的合伙份额间接持有慧忆微电子股权（以下简称“预留激励”），预留激励部分对应出资金额为2,145.00万元。前述预留激励份额的归属以及未来依据相应股权激励计划予以处分的相关事宜，高喜春先生已经通过签署书面协议予以明确约定及承诺，避免未来产生不必要之争议或纠纷。

为了进一步健全公司中长期激励体系，形成良好均衡的价值分配模式，在具体业务单元层面形成更具针对性的激励机制，调动中高层管理人员和业务骨干的积极性和创造性，吸引和保留管理人才和业务骨干，推动公司芯片设计业务的快速发展，公司子公司慧忆微电子（上海）有限公司（以下简称“慧忆微电子”）通过增资扩股形式对慧忆微电子的核心骨干员工实施股权激励。本次增资金额4,300.00万元，对应新增注册资本4,300.00万元。近日，慧忆微电子已办理完成了本次增资扩股事宜的工商变更登记手续，并取得了中国（上海）自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局出具的《营业执照》及《登记确认通知书》

公司预计与关联方2024年度日常关联交易18000万元。 20250221：2024年实际发生金额17,487.89万元

公司于2025年2月21日召开第三届董事会第七次会议,审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》,关联董事蔡靖先生回避表决,出席会议的非关联董事一致同意该议案。根据公司业务发展及日常经营的需要,公司(含全资或控股的子公司,下同)预计2025年度与深圳中电港技术股份有限公司(以下简称“中电港”)发生日常关联交易不超过10,000.00万元。2024年度公司与中电港日常关联交易预计金额为不超过18,000.00万元,实际发生总金额为17,487.89万元。

公司于2023年3月20日召开第二届董事会第十二次会议,审议通过了《关于2023年度预计日常关联交易的议案》,关联董事蔡靖先生回避表决,出席会议的非关联董事一致同意该议案。公司(含全资或控股的子公司,下同)预计2023年度主要日常关联交易情况如下:1、预计公司与上海捷策创电子科技有限公司(以下简称“捷策创”)2023年度发生日常关联交易不超过35.00万元。2022年度公司与捷策创关联交易预计金额为25.00万元,实际发生总金额为22.68万元。2、预计公司与深圳中电港技术股份有限公司(以下简称“中电港”)2023年度发生日常关联交易不超过8,000.00万元。2022年度公司与中电港关联交易预计金额为3,000.00万元,实际发生总金额为2,484.48万元。 20240422：2023年度公司与中电港日常关联交易预计金额为不超过8,000.00万元,实际发生总金额为6,737.87万元。2023年度公司与捷策创关联交易预计金额为35.00万元,实际发生总金额为28.95万元。

公司(含全资或控股的子公司,下同)预计2024年度与深圳中电港技术股份有限公司(以下简称“中电港”)发生日常关联交易不超过8,000.00万元。2023年度公司与中电港日常关联交易预计金额为不超过8,000.00万元,实际发生总金额为6,737.87万元。公司预计2024年度与上海捷策创电子科技有限公司(以下简称“捷策创”)发生日常关联交易不超过15.00万元。