（一）民爆有限设立情况
　　2010年3月3日，谢祖华和刘志优共同签署《深圳民爆光电技术有限公司章程》，出资设立民爆有限，注册资本10.00万元。
　　（二）股份公司设立情况
　　2019年7月12日，谢祖华、立勤投资、睿赣合伙、立鸿合伙4位发起人共同签署了《发起人协议》，决定以2019年4月30日为改制审计基准日，根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2019]30154号），以截至2019年4月30日母公司的账面净资产214,244,126.26元为基础，按1:0.3501的比例折股，共折合为7,500万股，剩余部分的139,244,126.26元净资产计入...查看全部▼

　　（一）民爆有限设立情况
　　2010年3月3日，谢祖华和刘志优共同签署《深圳民爆光电技术有限公司章程》，出资设立民爆有限，注册资本10.00万元。
　　（二）股份公司设立情况
　　2019年7月12日，谢祖华、立勤投资、睿赣合伙、立鸿合伙4位发起人共同签署了《发起人协议》，决定以2019年4月30日为改制审计基准日，根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2019]30154号），以截至2019年4月30日母公司的账面净资产214,244,126.26元为基础，按1:0.3501的比例折股，共折合为7,500万股，剩余部分的139,244,126.26元净资产计入资本公积，整体变更为深圳民爆光电股份有限公司。
　　（三）报告期内的股本和股东变化情况
　　报告期内，发行人股本和股东未发生变化。
　　（四）发行人成立以来重要事件（含报告期内重大资产重组）
　　报告期内，发行人无重大资产重组事项。发行人成立以来，其他重要事件如下：
　　1、历史上股权代持情况
　　（1）股权代持的形成原因
　　谢祖华在2010年3月设立民爆有限时，考虑到仅由其一人来设立一人有限公司，在公司的长期经营发展方面会给公司带来局限性（《公司法》规定：一人有限公司不能设立全资子公司），基于公司长期的经营发展规划的目标，经谢祖华与刘志优协商一致，决定由刘志优代谢祖华持有民爆有限40%的股权（对应民爆有限设立时4万元的出资额）。
　　（2）代持协议情况
　　鉴于公司设立时谢祖华及刘志优对签订合同的认识性不足，并未就该股权代持事项签订代持协议。
　　（3）代持人与被代持人之间的关系
　　谢祖华与刘志优不存在亲属关系或其他关联关系，谢祖华、刘志优不存在投资或经营与发行人主营业务相同或相似的企业或在类似企业任职，谢祖华、刘志优不属于国家工作人员身份或具备其他国家公职身份，不存在通过股份代持规避竞业禁止或国家工作人员身份等相关法律法规的情形。
　　（4）股权代持清理符合法律法规的规定
　　2013年6月，经谢祖华与刘志优协商一致，决定通过股权激励等方式对民爆有限设立时由刘志优代谢祖华持有的40%的股权予以还原。具体还原方式包括：将刘志优代谢祖华持有的15.24%股权按照不同数量分别以1元的价格转让给满足激励条件的王丽、李乐群、税春春、唐锦兰、张盼、闫瑞丽，以实现对上述员工的激励；将刘志优代谢祖华持有的12%股权留作对刘志优的激励；将持有剩余的12.76%股权以1元的价格转回给谢祖华。
　　本次转让后，刘志优持有民爆光电12.00%的股权，系谢祖华鉴于刘志优为其多年的合作伙伴、创业伙伴，且在公司发展过程中作出的贡献，将刘志优代其持有的12%股权作为对刘志优的激励。后因《优才计划》将公司20%股权激励给销售人员的安排，刘志优持有的12%股权同比例稀释后应为9.6%，2015年5月，刘志优将持有的2.4%股权转让给激励对象王瑞春。
　　上述代持还原的过程中各方均签署了相应《股权转让协议》并经深圳联合产权交易所见证，由民爆有限相应的股东会审议通过，且均已依法办理了相应工商变更手续，上述股权转让所涉及的个人所得税均已实际补缴。根据谢祖华及刘志优出具的《确认函》《声明》及中华人民共和国广东省深圳市公证处出具的（2021）深证字第94421号《公证书》，谢祖华与刘志优的上述代持法律关系已终止，不存在任何纠纷或潜在纠纷。上述股权转让均符合被代持人的意愿、基于双方真实的意思表示，不存在其他的利益安排，上述代持法律关系已终止，不存在任何纠纷或潜在纠纷或税务潜在风险。
　　目前公司不存在股份代持的情形，历史上的股权代持已经还原，公司及其相关股东未因此受到过行政处罚，亦不构成重大违法行为，上述已经还原的股权代持情形不存在纠纷，未对公司本次发行上市造成实质性障碍。
　　2、历史沿革中未履行验资程序的合法合规性
　　公司历史沿革中共有5次增资未及时履行验资程序，分别为：
　　（1）2011年5月，增资至100万元；
　　（2）2012年5月，增资至2,100万元；
　　（3）2015年8月，增资至4,000万元；
　　（4）2015年9月，增资至4,400万元；
　　（5）2016年12月，增资至4,819万元。
　　其中，第（1）、（2）项增资未履行验资程序属于程序瑕疵，不符合当时有效的《公司法》规定，第（3）、（4）、（5）项增资系因于2014年3月1日生效的《公司法》不再要求有限责任公司股东出资必须经依法设立的验资机构验资并出具证明，公司2015年8月、2015年9月、2016年12月增资未履行验资程序未违反当时有效的《公司法》。
　　公司历史沿革中未履行验资程序的增资的行为不符合当时有效的《公司法》规定，但基于公司登记机关已按相应程序予以了核准登记并颁发了相应的《企业法人营业执照》；公司已聘请天职国际对公司历史沿革中未履行验资程序的增资予以了验资复核；实际控制人谢祖华出具承诺：“如民爆光电因历史上增资未履行验资程序而受到有关部门的处罚、承担任何罚款等行政处罚或遭受任何损失的，本人将无条件、全额补偿发行人由此受到的一切损失，并保证发行人及其子公司的业务不会因前述事项而受到不利影响”。公司股东的出资真实，故公司历史沿革中未履行验资程序的增资的行为不构成本次发行上市的实质性障碍。
　　3、历史上部分股东存在借款出资及委托公司还款的情形
　　谢祖华与刘志优于2012年5月对发行人的增资之资金来源系谢祖华向无关联其他第三方公司借款出资，后谢祖华委托公司向第三方代为还款，其后谢祖华于2013年3月至2015年末期间通过银行转账方式向发行人归还借款。
　　鉴于：
　　1、民爆有限已收到股东缴纳的注册资本且完成工商变更登记，2012年5月的增资事项已完成；
　　2、2012年5月民爆有限将谢祖华的借款转给第三方后，在民爆有限账务上对谢祖华记录为其他应收款，形成了谢祖华与民爆有限的债权债务关系；
　　3、谢祖华已于2015年末将借款归还至民爆有限，且增资完成后，民爆有限业务发展良好，谢祖华的上述资金拆借行为并未对民爆有限生产经营和权益造成实质性影响；
　　4、未出现民爆有限的其他股东、民爆有限的债权人以损害公司权益为由，请求人民法院认定谢祖华抽逃出资的情形，谢祖华与相关股东间亦不存在纠纷或潜在纠纷；
　　5、发行人及谢祖华未因前述借款增资及委托公司还款事宜受到公司登记机关的行政处罚。
　　保荐机构及发行人律师认为：谢祖华上述借款增资及委托公司还款的行为未对公司生产经营和权益造成实质性影响，不构成本次发行上市的实质性障碍，谢祖华与相关股东间亦不存在纠纷或潜在纠纷。
　　4、历史上曾存在实际控制人签署对赌协议的情形
　　（1）本次增资涉及的对赌协议情况及相关约定
　　发行人在引入投资方过程中，实际控制人谢祖华分别于2019年10月15日与深创投、红土智能、红土光明，于2019年10月17日与宝安区产业基金签署《关于深圳民爆光电股份有限公司增资合同书之补充协议》（以下简称《补充协议》），根据《补充协议》的约定，投资方享有“业绩承诺”、“股份回购”等特殊权利，其中主要条款包括：
　　①民爆光电估值的基础为2019年度预测净利润17,000万元，投资方以此作
　　为投资估值的基础。谢祖华承诺2019年度民爆光电的净利润不低于16,150万元。
　　如民爆光电未能实现该2019年度经营目标，投资方有权要求谢祖华连带且无条件的无偿支付现金给投资方作为补偿，以调整投资估值。现金补偿金额=投资方投资金额*[（2019年度承诺净利润金额-2019年度实际净利润金额）/2019年度承诺净利润金额]-投资方已累计获得的分红金额。
　　②截至2023年12月31日，民爆光电仍未实现在中国境内公开发行股票并
　　在沪深证券交易所上市等情形下，投资方有权要求谢祖华回购投资方持有的民爆光电全部或部分股权。
　　（2）对赌协议履行情况
　　上述协议签订后，公司已完成业绩承诺目标，无需承担业绩补偿义务，“业绩承诺”条款自动终止；发行人及协议各方尚不存在触发股份回购约定及其他违约行为。
　　（3）协议解除情况
　　谢祖华与深创投、红土智能、红土光明、宝安区产业基金分别签订了《增资合同书之补充协议二》（以下简称《补充协议二》），主要约定如下：
　　公司2019年度净利润（以经审计的扣除非经常损益前后的税后净利润较低者）已达到《补充协议》第一条约定的不低于16,150万元人民币的业绩承诺目标，谢祖华无需承担业绩补偿义务；同意《补充协议》中投资方享有的关于股权回购权利的条款，自公司向中国证监会或深圳证券交易所递交发行上市申报之日（以上述机构出具受理函之日为准）自动终止；如发生公司上市申请撤回、被驳回、不予核准等情形，则自上述情形发生之日起，投资方享有的股权回购的权利自动恢复效力；谢祖华与投资方已签订的《增资合同书》将继续有效，并按照相关约定履行；各方之间未签署或达成其他以公司经营业绩、发行上市等事项作为标准，以公司股权归属的变动、股东权利优先性的变动、股东权利内容的变动等作为实施内容的有效的或将生效的协议或类似的对赌安排；《补充协议二》自双方签署之日起生效。
　　因公司于2021年9月30日撤回首次发行上市申请，谢祖华与投资方分别于2022年3月10日签署《增资合同书之补充协议三》（以下简称《补充协议三》），确认：自公司首次发行上市申请撤回之日（2021年9月30日）至公司本次向中国证监会或证券交易所递交发行上市的申请之日（以中国证监会或证券交易所出具受理函之日为准）期间，投资方没有且将不会依据《补充协议》之约定行使股份回购等权利；同意《补充协议》中投资方享有的关于股权回购权利的条款，自公司向中国证监会或证券交易所递交发行上市的申请之日（以上述机构出具受理函之日为准）起自动终止，自公司本次发行上市的申请撤回、被驳回、不予核准等情形发生之日起自动恢复至《补充协议》首次生效之日；双方之间未签署或达成其他以公司经营业绩、发行上市等事项作为标准，以公司股权归属的变动、股东权利优先性的变动、股东权利内容的变动等作为实施内容的有效的或将生效的协议或类似的对赌安排。
　　保荐机构及发行人律师认为：相关对赌条款的当事人为谢祖华及投资方，发行人未作为对赌条款的当事人，对赌条款不存在可能导致发行人控制权变化的约定，对赌协议不与市值挂钩，不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形；投资方已确认申报前不会行使股份回购权，且谢祖华与投资方的对赌条款将于证券交易所受理发行人本次发行上市申请之日终止。虽然该等对赌协议存在恢复条款，但鉴于对赌协议自本次发行上市受理之日已终止，本次发行上市及在审过程亦不会导致股份回购，相关安排符合《监管规则适用指引——发行类第4号》关于对赌协议的要求，该等恢复条款的约定不会对发行人本次发行上市造成重大不利影响。收起▲