（一）有限公司设立情况
　　2004年5月25日，新兴亚洲签署了《外资经营（港资）惠东美新塑木型材制品有限公司章程》，决定出资设立美新塑木，美新塑木的总投资额为人民币1.2亿元，注册资本为人民币7,500.00万元，由新兴亚洲以外汇及设备出资。
　　2004年6月10日，广东省惠东县对外贸易经济合作局向新兴亚洲出具了《关于设立外资企业惠东美新塑木型材制品有限公司的批复》（惠东外经贸资字[2004]068号），同意设立美新塑木。
　　2004年6月15日，广东省人民政府向美新塑木颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠外资证字[2004]0477号...查看全部▼

　　（一）有限公司设立情况
　　2004年5月25日，新兴亚洲签署了《外资经营（港资）惠东美新塑木型材制品有限公司章程》，决定出资设立美新塑木，美新塑木的总投资额为人民币1.2亿元，注册资本为人民币7,500.00万元，由新兴亚洲以外汇及设备出资。
　　2004年6月10日，广东省惠东县对外贸易经济合作局向新兴亚洲出具了《关于设立外资企业惠东美新塑木型材制品有限公司的批复》（惠东外经贸资字[2004]068号），同意设立美新塑木。
　　2004年6月15日，广东省人民政府向美新塑木颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠外资证字[2004]0477号），进出口企业代码为4400763806897。
　　2004年6月16日，惠州市工商行政管理局向美新塑木核发《企业法人营业执照》（企独总字第005226号）。
　　（二）股份公司设立情况
　　发行人系由美新塑木整体变更设立的股份有限公司，其设立情况如下：
　　2021年2月23日、27日，美新塑木分别召开董事会、股东会，同意美新塑木以截至2021年1月31日经审计的净资产为基准，折为8,560万股，净资产超过股本的部分计入资本公积，整体变更为股份有限公司，计入资本公积具体金额以审计报告为准。同日，美新塑木向全体股东发出创立大会暨2021年第一次临时股东大会会议通知。
　　2021年3月12日，致同出具《惠东美新塑木型材制品有限公司截至二〇二一年一月三十一日审计报告》（致同审字[2021]第441B003133号），截至2021年1月31日，美新塑木经审计的净资产为222,777,935.50元。
　　2021年3月12日，美新塑木召开董事会，同意美新塑木整体变更为股份有限公司，公司名称变更为“美新科技股份有限公司”，并以截至2021年1月31日经审计的净资产人民币222,777,935.50元，按照1:0.3842的比例折为85,600,000股，每股面值1.00元，折股后余额137,177,935.50元计入资本公积。
　　2021年3月12日，美新塑木召开股东会，同意上述美新塑木整体变更为股份有限公司相关事项。
　　2021年3月15日，新兴亚洲等二十四名发起人共同签订《关于惠东美新塑木型材制品有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司之发起人协议》。
　　2021年3月15日，美新塑木召开创立大会暨2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于设立美新科技股份有限公司的议案》和《关于制定〈美新科技股份有限公司章程〉的议案》等相关议案。
　　2021年3月21日，中联出具《资产评估报告》（中联国际评字[2021]第XHMPD0187号），截至评估基准日2021年1月31日，美新塑木净资产评估值为34,398.67万元。
　　2021年3月26日，惠州市市场监督管理局核准了本次整体变更设立股份公司，并向发行人换发《营业执照》，统一社会信用代码为914413237638068970。
　　2021年3月31日，致同出具《验资报告》（致同验字[2021]第441C000236号），经审验，截至2021年3月15日，发行人已收到全体发起人以净资产折股出资85,600,000.00元，折股后余额计入资本公积。
　　（三）整体变更设立时存在未弥补亏损的情况
　　1、整体变更设立时存在未弥补亏损的基本情况
　　美新塑木按账面净资产值折股整体变更为股份有限公司时存在未弥补亏损，其主要原因为公司创立初期产品毛利较低，同时研发投入及管理费用支出较大形成大幅亏损所致。整体变更后，随着公司产品在国际市场知名度的进一步提升，公司订单规模持续增长，盈利能力显著提升。截至2021年9月30日，公司未分配利润为负的情形已消除。
　　整体变更时，美新塑木以截至2021年1月31日经审计的母公司财务报表净资产值222,777,935.50元按1:0.3842的比例折合为股份公司的股本85,600,000.00元，其余137,177,935.50元转作股份公司的资本公积，依据上述方案，整体变更的会计处理具体如下：
　　借：实收资本85,600,000.00元资本公积183,650,245.06元未分配利润-46,472,309.56元贷：股本85,600,000.00元资本公积137,177,935.50元
　　2、发行人股改基准日未分配利润为负的形成原因
　　截至2021年1月31日（股改基准日），公司累计未分配利润为-4,647.23万元，未分配利润为负的主要原因如下：
　　（1）自公司成立之日起至2014年，公司主要从事无包覆层的塑木产品的研发、生
　　产、销售，并采取ODM的销售模式，产品竞争力不足，加之公司产品生产合格率较低，销售收入未能覆盖同期发生的研发、生产及人力等成本费用支出，毛利较低甚至为负，导致此阶段形成了约1.4亿元左右的亏损。
　　（2）自2015年至2018年，公司将研发、生产的重心转向全包覆塑木产品，并主
　　要以自有品牌的方式进入全球市场。随着公司生产管理水平的提升及对生产工艺的持续改良，公司产品毛利大幅提升，管理成本有所下降，公司扭转了持续亏损的趋势，此阶段公司整体略有亏损。
　　（3）自2019年至股改基准日，公司产品的配方改进和工艺优化已基本完成，产品
　　的良品率持续提升，同时随着公司渠道建设的进一步加强，获得了国际市场客户的广泛认可，公司订单量大幅增长，盈利能力亦显著提升。公司已处于业绩上升期，但该期间的净利润未能完全弥补前期亏损，导致股改基准日未分配利润为负。
　　3、发行人整体变更后的变化情况及发展趋势
　　整体变更后，公司订单量持续增长，盈利能力逐步提升。2021年1-9月，母公司实现净利润6,759.16万元，合并报表实现归属于母公司净利润7,820.11万元，截至2021年9月30日，母公司未分配利润为5,790.09万元，合并报表未分配利润为6,914.21万元，公司未分配利润为负的情形已消除。
　　（四）报告期内股东及股本变化情况
　　1、2020年12月，股权转让
　　2020年4月至2020年11月期间，美新塑木部分股东股权变更。
　　2020年11月22日，美新塑木召开董事会、股东会并分别作出决议，同意上述股权转让。同日，公司全体股东签署了公司章程。
　　2020年12月2日，惠东县市场监督管理局核准了本次股权转让，并向美新塑木换发了《营业执照》。
　　2、2020年12月，股权转让及增资
　　2020年12月3日，美新塑木召开董事会并作出决议，同意增资、股权转让事项，其他股东均同意放弃优先认购权、优先购买权。
　　2020年12月15日，美新塑木召开股东会并作出决议，同意增资及股权转让事项。
　　同日，公司全体股东签署了公司章程。
　　2020年12月15日，素值咨询与新兴亚洲、林东融、林东亮、林东琦分别签订《关于惠东美新塑木型材制品有限公司之投资协议》，约定新兴亚洲以1,000.00万元的对价将美新塑木114.29万元出资额转让给素值咨询。同日，疌泉大亚与新兴亚洲、林东融、林东亮、林东琦分别签订《关于惠东美新塑木型材制品有限公司之投资协议》，约定新兴亚洲以5,100.00万元的对价将美新塑木582.86万元出资额转让给疌泉大亚，同时疌泉大亚向美新塑木增资4,900.00万元以获得美新塑木560.00万元出资额。同日，谢蔚霖与隽临环球签订《关于惠东美新塑木型材制品有限公司之股权转让协议书》，约定谢蔚霖将其持有的美新塑木225.00万元出资额以1,968.75万元的价格转让给隽临环球。
　　2020年12月31日，惠东县市场监督管理局核准了本次增资及股份转让，并向美新塑木换发《营业执照》。
　　3、2021年3月，整体变更为股份公司
　　2021年3月26日，美新塑木整体变更设立股份有限公司。
　　4、2021年9月，增资
　　2021年9月6日，美新科技召开第一届董事会第五次会议并作出决议：同意公司新增注册资本355.08万元，其中疌泉大亚认缴新增注册资本人民币291.67万元，正海聚锐认缴新增注册资本人民币63.41万元，本次增加注册资本后公司注册资本由人民币8,560.00万元增加至人民币8,915.08万元，公司股份总数由8,560.00万股增加至8,915.08万股。
　　2021年9月22日，美新科技召开2021年第四次临时股东大会并作出决议，同意上述增资事项并审议通过修订后的《公司章程》；同日，疌泉大亚、正海聚锐分别与美新科技就上述事项签署了《增资扩股合同》。
　　2021年9月27日，惠州市市场监督管理局核准了本次增资，并向美新科技换发《营业执照》。
　　（五）发行人实物出资的评估情况
　　美新塑木以实物出资合计4,110.65万元，由新兴亚洲自2005年4月至2008年5月以机器设备出资，并分五次投入。上述实物出资均已验资、验资复核及追溯评估，评估价值不低于出资额，美新塑木不存在出资不实的情形。
　　企业统一社会信用代码：914413237638068970；公司注册地址：惠州市惠东县大岭镇十二托乌塘地段。法定代表人：林东亮，股本人民币8,915.0185万元。
　　美新科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身为惠东美新塑木型材制品有限公司，系于2021年3月26日经惠州市市场监督管理局批准，整体改制为股份公司，又经中国证券监督管理委员会《关于同意美新科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〈2023〉1847号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，于2024年3月13日在深圳证券交易所上市。企业统一社会信用代码：914413237638068970；公司注册地址：惠州市惠东县大岭镇十二托乌塘地段。公司于2024年3月27日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于选举董事长暨变更法定代表人的议案》，法定代表人由林东亮变更为：林东融，股本人民币118,867,754元。收起▲