国家管网集团南山(山东)天然气有限公司40%股权

公司拟以自有资金收购南山集团持有的标的公司40%股权。在履行完成相应的审批流程后，公司将与南山集团签署《股权转让协议》。

山东宏山航空锻造有限责任公司80%股权

　　为进一步优化公司整体资源配置，加强公司业务协同，增强公司经营能力和可持续竞争实力，同时为保障后续相关工作开展，明确合作范围和内容，梳理工作程序和步骤，公司与南山铝业本着平等互利、优势互补的原则于2023年1月9日在山东省烟台市签署了《合作框架意向协议》。协议约定由南山铝业设立全资子公司，并将南山铝业锻造分公司的相关资产转入其中，后续由公司收购锻造子公司80%股权。

山东宏山航空锻造有限责任公司20%股权

为进一步聚焦主业,调整战略布局,优化公司资产和业务结构,山东南山铝业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)与山东瑞祥检测有限公司(以下简称“瑞祥检测”)就山东宏山航空锻造有限责任公司(以下简称“山东宏山”)20%股权转让相关事项达成一致并签署了《山东宏山航空锻造有限责任公司20%股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”),且经双方协商一致,具体转让价格将在补充协议中予以明确。截至本公告日,山东宏山为公司全资子公司,持股100%。

电解铝产能指标

公司本次拟对外转让33.6万吨电解铝产能指标,对应的电解铝生产线拟关停、拆除,具体包括78台160KA预焙电解槽(核定产能3.6万吨/年)和412台300KA预焙电解槽(核定产能30万吨/年)及部分配套碳素生产线。

龙口南山再生资源有限公司40%股权

近日,公司以1.32亿元人民币收购联合新材料持有的再生资源公司40%股权。本次收购完成后,再生资源公司将成为公司全资子公司。

土地所有权

　　山南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）关于控股子公司PT Bintan Alumina Indonesia（以下简称“BAI公司”，BAI公司为公司三级控股子公司）拟以自有资金新增购买土地所有权，以满足公司“印尼宾坦南山工业园100万吨氧化铝项目”建设需求。

GLOBAL ALUMINIUM INTERNATIONAL PTE. LTD.25%股权

本次交易为山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“南山铝业”）下属全资子公司NANSHAN ALUMINIUM SINGAPORE CO. PTE LTD.（南山铝业新加坡有限公司，以下简称 “新加坡公司”）收购REDSTONE ALUMINIA INTERNATIONAL PTE. LTD.（红石铝土矿国际有限公司，以下简称“红石公司”）持有的GLOBAL ALUMINIUM INTERNATIONAL PTE. LTD.（环球铝业国际有限公司，以下称 “环球铝业”或“标的公司”）25%股权，收购总价为500万美元。本次收购完成后，新加坡公司持有标的公司95%的股权。

龙口新成并购投资合伙企业(有限合伙)27.78%出资份额

山东南山铝业股份有限公司(以下简称“公司”)将龙口新成并购投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“新成并购”)27.78%的认缴出资份额转让给深圳前海南山金融发展有限公司(以下简称“前海金发”)。

电解铝生产线、配套自备电厂相关资产及负债

　　南山铝业拟向怡力电业以发行股份的方式购买怡力电业持有的电解铝生产线、配套自备电厂相关资产及负债（即怡力电业资产包），交易对价全部由公司向怡力电业以非公开发行股份支付。 　　根据交易双方于2016年4月29日签署的《关于山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产协议（资产包）》约定，本次发行股份购买资产的定价基准日为南山铝业第八届董事会第二十八次会议决议公告日。公司本次发行股票价格为8.36元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。根据本次交易中股份支付金额71.60亿元测算，南山铝业向怡力电业发行股份的数量合计为856,459,330.00股，在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

南山集团有限公司相关土地,面积分别为580,900平方米,898,933平方米,39,116平方米的土地使用权

一、2012年2月21日公司与南山集团有限公司(以下简称"南山集团")签订了《土地收购协议》,收购南山集团相关土地,土地面积为580,900平方米,按照土地评估价值进行收购,收购价格为22,226.31万元. 二、2012年2月21日公司控股子公司龙口东海氧化铝有限公司(以下简称"氧化铝公司")与南山集团签订了《土地收购协议》,收购因生产经营需要所占用的南山集团土地,土地面积为898,933平方米,按照土地评估价值进行收购,收购价格为34,249.35万元. 三、2012年2月21日公司控股子公司龙口铝压延新材料有限公司(以下简称"铝压延公司")与南山集团签订了《土地收购协议》,收购因生产经营所占用的南山集团土地,土地面积为39,116平方米,按照土地评估价值进行收购,收购价格为1,607.67万元.

南山集团土地10宗、预留生产用地1宗

本次交易双方为公司、公司控股子公司铝箔公司与南山集团. 铝箔公司为公司控股子公司,公司持有其75%股权;南山集团为公司控股股东,持有公司42.50%的股份,本次交易构成了关联交易. (一)公司与南山集团签订了《土地收购协议》,收购因生产经营需要租赁的南山集团部分土地及一宗预留地,总面积为1,167,994.6平方米,协议收购价格为44,709.57万元.同时约定原已签订的相关《土地使用权租赁合同》及相关补充协议自本协议生效之日起同时废止.(二)铝箔公司与南山集团签订了《土地收购协议》,收购因生产经营需要租赁的南山集团一宗土地,土地面积为88,561平方米,协议金额为3,719.56万元.同时约定原已签订的《土地使用权租赁合同》及其相关补充协议自本协议生效之日起同时废止.

土地编号2011-G036,宗地面积1,626,542平方米的土地使用权

鉴于公司拟进行新项目投资建设年产 20 万吨超大规格高性能特种铝合金材料生产线项目,根据项目用地需要,公司参与竞购龙口市土管局挂牌交易土地一宗,该宗土地编号 2011-G036,宗地面积1,626,542 平方米,土地用途为工业用地,宗地坐落于徐福街道曲谭村,挂牌起始价为 35,783.924 万元.

24类项下的第3020416号商标,第3020419号商标,第3137563号商标,第3137564号商标,第3209517号商标

本次交易双方为公司与南山集团有限公司(以下简称"南山集团"). 南山集团为公司控股股东,持有公司42.50%的股份,本次交易构成了关联交易. 公司将经核准的24类项下的第3020416号商标、第3020419号商标、第3137563号商标、第3137564号商标和第3209517号商标无偿转让给南山集团;南山集团将其经核准的6类项下的第3318764号商标和第7131372号商标无偿转让给本公司.

6类项下的第3318764号商标和第7131372号商标

本次交易双方为公司与南山集团有限公司(以下简称"南山集团"). 南山集团为公司控股股东,持有公司42.50%的股份,本次交易构成了关联交易. 公司将经核准的24类项下的第3020416号商标、第3020419号商标、第3137563号商标、第3137564号商标和第3209517号商标无偿转让给南山集团;南山集团将其经核准的6类项下的第3318764号商标和第7131372号商标无偿转让给本公司.

410亩土地

鉴于烟台南山铝业新材料有限公司本次资产购置事项，为保证土地与房产的一致性，烟台南山铝业新材料有限公司将与龙口市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》，受让上述固定资产所占土地的国有土地使用权。土地面积 410 亩，受让价格 6068 万元人民币。

龙口高新技术工业园管理委员会的固定资产

龙建路桥股份有限公司接到控股股东黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）的通知，黑龙江省高级人民法院根据（2006）黑高法执字第15—1号执行裁定书，于2008年12月22日对路桥集团持有龙建路桥股份有限公司的18,084,238股份进行了司法扣划，占公司总股本的3.37%。扣划股份划归至中国长城资产管理公司名下，该公司在本次扣划前不持有龙建路桥股份有限公司股份，本次扣划后，中国长城资产管理公司持有龙建路桥股份有限公司股份18,084,238股，占公司总股本的3.37%。截至目前，路桥集团已累计减持了公司无限售条件流通股份43,447,898股，占公司总股本的8.09％。本次扣划后，路桥集团共持有龙建路桥股份有限公司股份163,982,102股，占公司总股本的30.55％，为公司第一大股东，其中：有限售条件流通股144,316,398股，无限售条件流通股19,665,704股。工业园管委于2006年7月1日签订的补充协议，确定租赁期限为2006年7月1日至2021年 6 月 30 日，租赁期满后，上述相关基础设施无偿转让给新材料公司。新材料公司拟将融资租赁工业园管委的固定资产以市场公允价值进行购置，烟台泽信资产评估事务所有限责任公司对该项资产进行了评估，并出具了烟泽评咨字【2008】第 10 号评估报告，纳入评估范围的资产在 2008 年 9 月 30 日所表现的公允市场价值反映如下：资产账面值为 23,819.52 万元，调整后账面值为 23,819.52 万元，评估值为25,031.20 万元，增值率为 5.09%。评估值比账面价值增值 1,211.67 万元，评估增值的原因为近几年物价上涨较大,材料成本、人工成本均有不同程度的增加造成的。新材料公司与工业园管委于 2008 年 12 月 24 日签订《资产转让协议》，协议约定以“烟泽评咨字[2008]第 10 号”烟台南山铝业新材料有限公司拟购置资产项目评估报告书确定的评估值作为新材料公司购买工业园管委资产的价格，即 25,031.20 万元人民币。

南山集团有限公司铝电资产

2007 年4 月23 日，山东南山铝业股份有限公司向公司控股股东南山集团公司购买铝电资产，该资产的账面价值为4,449,042,177.60 元，评估价值为4,523,632,864.28 元，实际购买金额为山东南山铝业股份有限公司 2007 年年度报告264,523,632,864.28 元，本次收购价格的确定依据是以评估价值为基础。

山东南山铝业股份有限公司精纺呢绒资产

2007 年4 月23 日，山东南山铝业股份有限公司向公司控股股东南山集团公司转让精纺呢绒资产，该资产的账面价值为451,946,204.85 元，评估价值为451,946,204.85 元，年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为15,040,139.88 元，实际出售金额为451,946,204.85 元 。

南山集团有限公司天然气工程相关资产

2007年11月28日，南山铝业签订协议受让南山集团公司天然气工程相关资产。经中和正信会计师事务所有限公司评估，以11044.53万元作为转让价格。

本公司经核准的23类项下的第873269号商标和24类项下的第1533022号商标

　　山东南山铝业股份有限公司决定将南山集团公司生产经营必需且山东南山铝业股份有限公司已不再使用的注册商标转让给南山集团公司,即公司与南山集团公司签署《商标转让协议》,将山东南山铝业股份有限公司经核准的24类项下的第1034588号商标和24类项下的第1533022号商标无偿转让给南山集团公司.

山东南山铝业股份有限公司24类项下的第384785号商标、第534808号商标及第1720647号商标

　　经董事会讨论,山东南山铝业股份有限公司决定将南山集团公司生产经营必需且山东南山铝业股份有限公司已不再使用的注册商标转让给南山集团公司,即公司与南山集团公司签署《商标转让协议》,将山东南山铝业股份有限公司经核准的24类项下的第384785号商标,第534808号商标及第1720647号商标无偿转让给集团公司. 　　

龙口东海氧化铝有限公司75%股权,南山集团公司10万吨电解铝及配套炭素,60万千瓦热电机组资产,烟台东海铝箔有限公司75%股权在内的铝及配套资产

山东南山实业股份有限公司本次非公开发行股票总数不超过70,000万股(含70,000万股)。募集资金总额约35亿元(含南山集团公司以非现金资产认购本次发行股票的出资额),全部用于收购控股股东南山集团公司持有的包括龙口东海氧化铝有限公司75%股权、南山集团公司10万吨电解铝及配套炭素、60万千瓦热电机组资产、烟台东海铝箔有限公司75%股权在内的铝及配套资产。上述资产价值约为40亿元(估计数),募集资金总额与上述资产价值之间的差额由山东南山实业股份有限公司以公司现有精纺呢绒资产(价值约4.7亿元(估计数))抵偿。

南山集团公司精纺一期厂房房产及三棉厂房房产

公司与南山集团公司签订《资产转让协议》,协议约定公司受让南山集团公司下属的精纺一期厂房房产及三棉厂房房产,经中和正信会计师事务所有限公司评估上述两项房产评估值共计28,598,464.40元人民币。《资产转让协议》生效后,公司与南山集团公司原于1998年1月1日签署的《房屋租赁协议》(关于租赁南山精纺一期厂房的协议)终止履行。

　　1、与南山集团及其下属分、子公司的日常关联交易的金额和类别根据公司2024年日常生产经营需要，同时结合2023年公司实际发生的日常关联交易情况，公司预计2024年度与南山集团日常关联交易不超过30亿元。 　　公司与南山集团于2017年12月31日就双方日常生产相互提供服务之关联交易续签了《综合服务协议》，约定双方每年以附表方式确定每年的服务内容、价格、数量及结算时间。公司本次与南山集团签订的2024年年度综合服务协议附表（以下简称“附表”），约定南山集团向公司提供餐宿、会议、服务、用车、精纺、工作服、港口、电力、生产用汽、技术支持等服务；同时公司向南山集团提供铝制品、天然气、废料、零星配件、粉煤灰等服务。本次交易履约双方为公司、公司控股子公司与南4山集团及其下属分、子公司。 　　2、与新南山国际及其下属分、子公司的日常关联交易的金额和类别根据公司2024年日常生产经营需要，同时结合2023年公司实际发生的日常关联交易情况，公司预计与新南山国际2024年度日常关联交易不超过5亿元。 　　公司与新南山国际于2021年1月28日就双方日常生产相互提供服务之关联交易签署了《综合服务协议》，约定双方每年以附表方式确定每年的服务内容、价格、数量及结算时间。公司本次与新南山国际签署的2024年年度综合服务协议附表（以下简称“附表”），约定新南山国际向公司提供生产用水（含污水处理）、汽油、柴油、零星配件、混凝土、园林工程等服务；同时公司向新南山国际提供天然气、铝材、配件等服务。本次交易履约双方为公司、公司控股子公司与新南山国际及其下属分子公司。 　　3、公司控股子公司BAI与齐力铝业的关联交易的金额和类别公司控股子公司PT.Bintan Alumina Indonesia（以下简称“BAI”）与齐力铝业有限公司（以下简称“齐力铝业”）于2020年11月20日签订了《氧化铝销售合同》（以下简称“合同”），合同约定BAI向齐力铝业提供氧化铝,双方每年以合同内容确定氧化铝的销售价格（以澳洲氧化铝价格指数及伦敦金属交易所铝锭期货价格系数定价）、数量及结算时间，协议有效期限为十年，双方预计2024年度交易累计发生额不高于30亿元。 4、与财务公司关联交易的类别：在财务公司存款、在财务公司贷款、在财务公司结算、在财务公司办理票据承兑和贴现、财务公司向公司提供保函。 20231230：股东大会通过。 20241029:调整BAI与齐力铝业2024年日常关联交易预计金额,调整为“双方预计2024年度交易累计发生额不高于38亿元”,增加金额8亿元。

公司拟以自有资金收购南山集团持有的标的公司40%股权。在履行完成相应的审批流程后，公司将与南山集团签署《股权转让协议》。

1、与南山集团及其下属分、子公司的日常关联交易的金额和类别根据公司2023年日常生产经营需要,同时结合2022年公司实际发生的日常关联交易情况,公司预计2023年度与南山集团日常关联交易不超过30亿元。公司与南山集团于2017年12月31日就双方日常生产相互提供服务之关联交易续签了《综合服务协议》,约定双方每年以附表方式确定每年的服务内容、价格、数量及结算时间。公司本次与南山集团签订的2023年年度综合服务协议附表(以下简称“附表”),约定南山集团向公司提供餐宿、会议、服务、用车、精纺、工作服、港口、电力、生产用汽、技术支持等服务;同时公司向南山集团提供铝制品、天然气、废料、零星配件、粉煤灰等服务。本次交易履约双方为公司、公司控股子公司与南山集团及其下属分、子公司。2、与新南山国际及其下属分、子公司的日常关联交易的金额和类别根据公司2023年日常生产经营需要,同时结合2022年公司实际发生的日常关联交易情况,公司预计与新南山国际2023年度日常关联交易不超过5亿元。公司与新南山国际于2021年1月28日就双方日常生产相互提供服务之关联交易签署了《综合服务协议》,约定双方每年以附表方式确定每年的服务内容、价格、数量及结算时间。公司本次与新南山国际签署的2023年年度综合服务协议附表(以下简称“附表”),约定新南山国际向公司提供生产用水(含污水处理)、汽油、柴油、零星配件、混凝土、园林工程等服务;同时公司向新南山国际提供天然气、铝材、配件等服务。本次交易履约双方为公司、公司控股子公司与新南山国际及其下属分子公司。3、公司控股子公司BAI与齐力铝业的关联交易的金额和类别公司控股子公司PT.Bintan Alumina Indonesia(以下简称“BAI”)与齐力铝业有限公司(以下简称“齐力铝业”)于2020年11月20日签订了《氧化铝销售合同》(以下简称“合同”),合同约定BAI向齐力铝业提供氧化铝,双方每年以合同内容确定氧化铝的销售价格(以澳洲氧化铝价格指数及伦敦金属交易所铝锭期货价格系数定价)、数量及结算时间,协议有效期限为十年,双方预计2023年度交易累计发生额不高于30亿元。4、与财务公司关联交易的金额和类别公司与财务公司于2022年8月25日签订了《金融服务协议》,协议约定财务公司向公司提供相关金融服务,具体有:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付、转账结算及相应的结算、清算方案设计;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁;承销成员单位的企业债券;中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 20230520：股东大会通过

1、与南山集团及其下属分、子公司的日常关联交易的金额和类别2022年根据公司日常生产经营需要,同时结合2021年公司实际发生的日常关联交易情况,公司预计2022年度日常关联交易不超过25亿元。公司与南山集团于2017年12月31日就双方日常生产相互提供服务之关联交易续签了《综合服务协议》,约定双方每年以附表方式确定每年的服务内容、价格、数量及结算时间。公司本次与南山集团签订的2022年年度综合服务协议附表(以下简称“附表”),约定南山集团向公司提供餐宿、会议、服务、用车、汽油、柴油、精纺、工作服、港口、电力、生产用汽、技术支持等服务;同时公司向南山集团提供铝制品、天然气、生产用电、废料、零星配件、粉煤灰、汽等服务。本次交易履约双方为公司、公司控股子公司与南山集团及其下属分、子公司。2、与新南山国际及其下属分、子公司的日常关联交易的金额和类别2022年根据公司日常生产经营需要,同时结合2021年公司实际发生的日常关联交易情况,公司预计2022年度日常关联交易不超过5亿元。公司与新南山国际于2021年1月28日就双方日常生产相互提供服务之关联交易签署了《综合服务协议》,约定双方每年以附表方式确定每年的服务内容、价格、数量及结算时间。公司本次与新南山国际签署的2022年年度综合服务协议附表(以下简称“附表”),约定新南山国际向公司提供生产用水(含污水处理)、维修服务管理、零星配件、混凝土、园林工程等服务;同时公司向新南山国际提供电力、铝材、配件等服务。本次交易履约双方为公司、公司控股子公司与新南山国际及其下属分子公司。3、公司控股子公司BAI与齐力铝业的关联交易的金额和类别公司控股子公司PTBintanAluminaIndonesia(以下简称“BAI”)与齐力铝业有限公司(以下简称“齐力铝业”)于2020年11月20日签订了《氧化铝销售合同》(以下简称“合同”),合同约定BAI向齐力铝业提供氧化铝,双方每年以合同内容确定氧化铝的销售价格(以澳洲氧化铝价格指数及伦敦金属交易所铝锭期货价格系数定价)、数量及结算时间,协议有效期限为十年,双方预计2022年度交易累计发生额不高于15亿元。 20220422：股东大会通过 20220826：2022年上半年,大宗原辅材料保持高位波动,且随着公司高端加工生产线持续放量,业务规模不断扩大,公司日常营运资金需求量也随之增加,为了满足日常生产经营及业务需要,公司决定调整在财务公司日均存款余额,由“公司在财务公司日均存款余额不高于120亿元”调整为“公司在财务公司日均存款余额不高于140亿元”。 20220914：股东大会通过 20230131：公司及下属子公司与南山集团及其下属子公司2022年1-11月日常关联交易实际发生额约为21.35亿元,占公司2021年度经审计净资产475.24亿元的4.49%,未超过2022年度预计日常关联交易额30亿元。公司及下属子公司与新南山国际及其下属子公司2022年1-11月日常关联交易实际发生额约为1.35亿元,占公司2021年度经审计净资产475.24亿元的0.28%,未超过2022年度预计日常关联交易额5亿元。BAI与齐力铝业2022年1-11月日常关联交易实际发生额约为16.11亿元,占公司2021年度经审计净资产475.24亿元的3.39%,未超过2022年度预计日常关联交易额18亿元。公司与财务公司2022年1-11月日均存款余额1,309,104.41万元(含保证金存款)、存款发生额12,497,150.58万元、贷款余额4,960万元(含贴现)、办理贴现和票据116,111.94万元,2022年1-11月结算发生额24,529,869.72万元,均未超过2022预计额度。

1、与南山集团及其下属分子公司的日常关联交易的金额和类别 按照《山东省物价局关于电价调整有关事项的通知》,怡力电业销售给南山铝业的电价为0.3159元/度(含税),2020年销售14.51亿度电。2021年根据公司日常生产经营需要,同时结合2020年公司实际发生的日常关联交易情况,公司预计2021年度日常关联交易不超20亿元。公司于2017年12月31日与南山集团就双方日常生产相互提供服务之关联交易续签了《综合服务协议》,约定双方每年以附表方式确定每年的服务内容、价格、数量及结算时间。公司与南山集团续签了2021年度综合服务协议附表(以下简称“附表”),约定南山集团向公司提供餐宿、会议、服务、用车、汽油、柴油、精纺、工作服、港口、电力、生产用汽等服务;同时公司向南山集团提供铝制品、天然气、废料、零星配件、粉煤灰、汽、生产用电等服务。本次交易履约方为公司、公司控股子公司与南山集团及其下属分、子公司。 2、与新南山国际及其下属分子公司的日常关联交易的金额和类别 2021年根据公司日常生产经营需要,同时结合2020年公司实际发生的日常关联交易情况,公司预计2021年度日常关联交易不超5亿元。公司于2021年1月28日与新南山国际就双方日常生产相互提供服务之关联交易签署了《综合服务协议》,约定双方每年以附表方式确定每年的服务内容、价格、数量及结算时间。公司与新南山国际签署了2021年度综合服务协议附表(以下简称“附表”),约定新南山国际向公司提供污水处理、生产用水等服务;同时公司向新南山国际提供生产用电、零星配件等服务。本次交易履约方为公司、公司控股子公司与新南山国际及其下属分、子公司。 3、与财务公司关联交易的金额和类别 2021年度预计服务交易累计发生额不高于30,000,000万元。 20210519：股东大会通过 20220129：公司及下属子公司与南山集团及其下属子公司2021年1-11月日常关联交易实际发生额约为12.72亿元,占公司2020年度经审计净资产442.87亿元的2.87%,未超过2021年度预计日常关联交易额20亿元。公司及下属子公司与新南山国际及其下属子公司2021年1-11月日常关联交易实际发生额约为0.55亿元,占公司2020年度经审计净资产442.87亿元的0.12%,未超过2021年度预计日常关联交易额5亿元。公司与财务公司2021年1-11月日均存款余额946,605.89万元(含保证金存款)、存款发生额7,046,371.18万元、贷款余额4,260万元(含贴现)、办理贴现和票据128,645.09万元,2021年1-11月结算发生额20,252,793.44万元,均未超过2021预计额度。

为进一步壮大山东南山铝业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)参股子公司南山集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)资本实力,增强其抗风险能力,实现持续健康发展,公司与南山集团有限公司(以下简称“南山集团”)决定对财务公司追加投资,使财务公司注册资本由80,000万元人民币增加至130,000万元人民币。其中,公司追加投资29,190万元(测算依据见“四、关联交易主要内容”),出资完成后,公司持股比例保持21%不变。

1、与南山集团及其下属分子公司的日常关联交易的金额和类别按照《山东省物价局关于电价调整有关事项的通知》,怡力电业销售给南山铝业的电价为0.3159元/度(含税),2019年销售14.75亿度电。2020年根据公司日常生产经营需要,同时结合2019年公司实际发生的日常关联交易情况,公司预计2020年度日常关联交易不超15亿元。公司于2017年12月31日与南山集团就双方日常生产相互提供服务之关联交易续签了《综合服务协议》,约定双方每年以附表方式确定每年的服务内容、价格、数量及结算时间。公司与南山集团续签了2020年度综合服务协议附表(以下简称“附表”),约定南山集团向公司提供污水处理、生产用水、餐宿、会议、服务、用车、汽油、柴油、精纺、工作服、港口、电力、生产用汽等服务;同时公司向南山集团提供铝制品、天然气、废料、零星配件、粉煤灰、汽、生产用电等服务。本次交易履约方为公司、公司控股子公司与南山集团及其下属分、子公司。2、与财务公司关联交易的金额和类别2020年预计服务交易累计发生额不高于18,000,000万元。 20200513：股东大会通过 20210130：公司及下属子公司与南山集团及其下属子公司2020年1-11月日常关联交易实际发生额约为12.5亿元,占公司2019年度经审计净资产415.49亿元的3.01%,未超过2020年度预计日常关联交易额15亿元。上市公司与财务公司2020年1-11月日均存款余额626,426.23万元(含保证金存款)、存款发生额9,163,071.40万元、贷款余额65,149.96万元(含贴现)、办理贴现和票据209,400.24万元,2020年1-11月结算发生额15,050,164.12万元,均未超过2020预计额度。 20210519：股东大会通过

1、与南山集团及其下属分子公司的日常关联交易的金额和类别2016年公司收购怡力电业时,怡力电业出具《关于2*150MW机组所发电力产品销售安排的承诺函》,对于留存在怡力电业的2*150MW机组所发的电力产品,全部按照《山东省物价局关于电价调整有关事项的通知》文件中约定的企业自备机组自用有余上网电价销售给给南山铝业,不会对外销售。怡力电业销售给南山铝业的电价为0.3159元/度(含税),2019年预计销售13亿度电,销售额4.11亿元。2019年根据公司日常生产经营需要,同时结合2018年公司实际发生的日常关联交易情况,公司预计2019年度日常关联交易不超15亿元。公司于2017年12月31日与南山集团有限公司(以下简称“南山集团”)就双方日常生产相互提供服务之关联交易续签了《综合服务协议》,约定双方每年以附表方式确定每年的服务内容、价格、数量及结算时间。公司与南山集团续签了2019年度综合服务协议附表(以下简称“附表”),约定南山集团向公司提供污水处理、生产用水、餐宿、会议、服务、用车、汽油、柴油、精纺、工作服、港口、电力、生产用汽等服务;同时公司向南山集团提供铝制品、天然气、废料、零星配件、粉煤灰、生产用电等服务。本次交易履约方为公司、公司控股子公司与南山集团及其下属分、子公司。2、与财务公司关联交易的金额和类别鉴于公司与南山集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)签订的《金融服务协议》期满,公司与财务公司续签了《金融服务协议》,协议约定财务公司向公司提供相关金融服务。 20190222：股东大会通过 20200411：公司及下属子公司与南山集团及其下属子公司2019年日常关联交易实际发生额约为104,759.29万元,占公司2019年度审计净资产415.49亿元的2.52%,未超过2019年度预计日常关联交易额15亿元。上市公司与财务有限公司2019年度日均存款余额486,217.37万元(含保证金存款)、存款发生额2,968,321.34万元、贷款余额91,944.36万元(含贴现)、办理贴现和票据323,964.81万元,2019年结算发生额14,156,771.84万元,均未超过2019预计额度。

1、与南山集团及其下属分子公司的日常关联交易的金额和类别 2016年公司收购怡力电业时，怡力电业出具《关于2*150MW机组所发电力产品销售安排的承诺函》，对于留存在怡力电业的2*150MW机组所发的电力产品，全部按照《山东省物价局关于电价调整有关事项的通知》文件中约定的企业自备机组自用有余上网电价销售给给南山铝业，不会对外销售。怡力电业销售给南山铝业的电价为0.3159元/度（含税），2018年预计销售18.8亿度电，销售额5.08亿元，南山铝业销售给南山集团的电价为0.6元/度（含税），预计销售1.7亿度电，预计销售额8700万元，合计关联交易额度约5.95亿元。 2018年根据公司日常生产经营需要，同时结合2017年公司实际发生的日常关联交易情况，公司预计2018年度日常关联交易不超15亿元。 公司于2017年12月31日与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）就双方日常生产相互提供服务之关联交易续签了《综合服务协议》，约定双方每年以附表方式确定每年的服务内容、价格、数量及结算时间。公司与南山集团续签了2018年度综合服务协议附表（以下简称“附表”），约定南山集团向公司提供污水处理、生产用水、餐宿、会议、服务、用车、汽油、柴油、精纺、工作服、港口、电力、生产用汽等服务；同时公司向南山集团提供铝制品、天然气、废料、零星配件、粉煤灰、生产用电等服务。本次交易履约方为公司、公司控股子公司与南山集团及其下属分、子公司。 2、与财务公司关联交易的金额和类别2018年预计服务交易累计发生额不高于15,000,000万元。 20180308：股东大会通过

1、与南山集团及其下属分子公司的日常关联交易的金额和类别 2016年公司收购怡力电业时，怡力电业出具《关于2*150MW机组所发电力产品销售安排的承诺函》，对于留存在怡力电业的2*150MW机组所发的电力产品，全部按照《山东省物价局关于电价调整有关事项的通知》文件中约定的企业自备机组自用有余上网电价销售给给南山铝业，不会对外销售。怡力电业销售给南山铝业的电价为0.2983元/度（含税），2017年预计销售18.8亿度电，销售额4.8亿元，南山铝业销售给南山集团的电价为0.6元/度（含税），预计销售1.7亿度电，预计销售额8700万元，合计关联交易额度约5.67亿元。 2017年根据公司日常生产经营需要，考虑到2017年因收购怡力电业事项后发生的关联交易，同时结合2016年公司实际发生的日常关联交易情况，公司预计2017年度日常关联交易不超15亿元。 公司于2007年11月27日与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）就双方日常生产相互提供服务之关联交易签订了《综合服务协议》，约定双方每年以附表方式确定每年的服务内容、价格、数量及结算时间。公司与南山集团签订了2017年度综合服务协议附表（以下简称“附表”），约定南山集团向公司提供生产用水、废水处理、餐宿、会议、服务、用车、汽油、柴油、精纺、工作服、港口、电力、生产用汽等服务；同时公司向南山集团提供铝制品、天然气、废料、零星配件、粉煤灰、生产用电等服务。本次交易履约方为公司、公司控股子公司与南山集团及其下属分、子公司。 20170511：股东大会通过 20180103：公司及下属子公司与南山集团及其下属子公司2017年1-11月份日常关联交易实际发生额约为101,626.33万元,占公司最近一期经审计净资产335.24亿元的3.03%,未超过2017年度预计日常关联交易额15亿元。公司与财务有限公司2017年1-11月份日均存款余额283,124.85万元、存款发生额2,819,846.12万元、贷款余额0万元、办理贴现和票据95,535.91万元,2017年1-11月份结算发生额5,596,937.12万元,预计未超过2017预计服务交易生额15,000,000万元。

山东南山铝业股份有限公司(以下简称“公司”)将龙口新成并购投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“新成并购”)27.78%的认缴出资份额转让给深圳前海南山金融发展有限公司(以下简称“前海金发”)。

截止2015年11月30日,日常关联交易累计发生额为75,328万元,占公司最近一期经审计净资产198.29亿元的3.80%。根据公司日常生产经营需要,结合2015年1—11月份公司实际发生的日常关联交易情况,公司预计2016年度日常关联交易不超过8亿元。 20160705：股东大会通过 20170420：公司及下属子公司与南山集团及其下属子公司2016年日常关联交易实际发生额为77,210万元

　　南山铝业拟向怡力电业以发行股份的方式购买怡力电业持有的电解铝生产线、配套自备电厂相关资产及负债（即怡力电业资产包），交易对价全部由公司向怡力电业以非公开发行股份支付。 　　根据交易双方于2016年4月29日签署的《关于山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产协议（资产包）》约定，本次发行股份购买资产的定价基准日为南山铝业第八届董事会第二十八次会议决议公告日。公司本次发行股票价格为8.36元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。根据本次交易中股份支付金额71.60亿元测算，南山铝业向怡力电业发行股份的数量合计为856,459,330.00股，在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

公司与深圳南山大成基金管理有限公司(以下简称“大成基金”)、龙口振龙股权投资有限公司(以下简称“振龙投资”)、刘振东、烟台隆赫投资有限公司(以下简称“隆赫投资”)、道恩集团有限公司(以下简称“道恩集团”)、龙口市阳光投资咨询有限公司(以下简称“阳光投资”)共同投资设立合伙企业,本次合伙企业总认缴出资额为人民币1.8亿元(人民币180,000,000),合伙企业设立时公司作为有限合伙人,出资5000万元人民币,占合伙企业的27.78%;振龙投资作为有限合伙人,出资2000万元人民币,占合伙企业的11.11%;刘振东作为有限合伙人,出资4000万元人民币,占合伙企业的22.22%;隆赫投资作为有限合伙人,出资2000万元人民币,占合伙企业的11.11%;道恩集团作为有限合伙人,出资2000万元人民币,占合伙企业的11.11%;阳光投资作为有限合伙人,出资2000万元人民币,占合伙企业的11.11%;大成基金作为合伙企业的普通合伙人,出资1000万元人民币,占合伙企业的5.56%。

1.公司与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）于2007年11月27日签订了《综合服务协议》（以下简称“协议”），协议约定服务内容每年以附表方式由双方协商确定，服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，由国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的则根据市场价格；无市场价格的则协商确定价格。协议有效期限为十年。经公司董事会审议，通过了公司与南山集团签订“2015年度综合服务协议附表”。 2.公司与南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）于2014年1月6日续签了《金融服务协议》，协议约定财务公司向公司提供相关金融服务。2015年预计服务交易累计发生额不高于30,650,000万元。董事会通过《2015年公司与财务公司关联交易预计情况的议案》。 3.公司与怡力电业于2013年3月18日签订了《委托加工协议》，并于2015年1月7日签订了《委托加工补充协议》，协议约定公司提供氧化铝粉、电、炭块委托怡力电业加工成电解铝，电价按照双方协议价格核算，氧化铝粉、电解铝、炭块均按市场价格核算，以目前市场价格核算，预计2015年累计委托加工费约为60亿元（不含税）。董事会通过《关于公司与山东怡力电业有限公司关联交易的议案》。 20150204：股东大会通过 20151216：原预计公司与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）2015年关联交易金额预计为5亿元，2015年1-11月实际发生75,328万元，超出预计金额25,328万元。

　　公司第七届董事会第三十六次会议审议通了《关于公司与南山集团有限公司签订“2014年度综合服务协议附表”并预计2014年日常关联交易额度的议案》、《关于公司与财务公司续签<金融服务协议>的议案》、《2014年公司与财务公司关联交易预计情况的议案》、《关于公司与山东怡力电业有限公司签订〈委托加工补充协议〉的议案》、《关于公司与山东怡力电业有限公司关联交易的议案》，针对上述议案，公司关联董事宋建波先生、程仁策先生、宋建鹏先生回避表决，公司三名独立董事均投出同意票。 20140128：股东大会通过 20140320：董事会通过《关于调整关联交易价格及签订“2014年度综合服务协议附表(修订)”的议案》 20150204：股东大会通过

为在更大范围内寻求对公司有重要意义的投资和并购标的,借助专业投资机构放大公司的投资能力,加快公司外延式发展的步伐,同时分享快速发展的投资并购市场的回报,山东南山铝业股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用自有资金与深圳前海南山金融发展有限公司(以下简称“前海金发”)联合发起设立并购业务的基金,暂定名为南山新材料并购基金(名称以工商局核准为准),公司作为有限合伙人承担有限责任。 南山新材料并购基金将聚焦于公司产业链上下游相关标的投资机会,致力于服务上市公司的并购成长、推动公司价值创造,并在并购投资中合理运用杠杆,以新型材料及相关产业为主要投资方向,推动公司健康、快速成长。前海金发为公司控股股东南山集团有限公司的全资子公司,本次共同投资事项构成关联交易。

　　为进一步提高公司参股子公司南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）金融服务水平，增强其抗风险能力，公司与财务公司其他股东南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）、南山旅游集团有限公司（以下简称“旅游集团”）龙口市南山宾馆有限公司（以下简称“南山宾馆”）、海尔集团财务有限责任公司（以下简称“海尔财务公司”）决定共同按持股比例追加投资，使财务公司注册资本由5亿元人民币增加至8亿元人民币。其中，公司追加投资6,300万元，出资完成后，公司持股比例保持21%不变。

公司于2007年11月27日与南山集团有限公司(以下简称“南山集团”)就双方日常生产相互提供服务之关联交易签订了《综合服务协议》,约定双方每年以附表方式确定每年的服务内容、价格、数量及结算时间。公司与南山集团签订了2013年度综合服务协议附表(以下简称“附表”),约定南山集团向公司提供生产用水、废水处理、餐宿、会议、服务、用车、汽油、柴油、精纺、西服、面料、炭块等服务;同时公司向南山集团提供电、汽、铝制品、天然气、废料、零星配件、粉煤灰等服务。本次交易履约方为公司、公司控股子公司与南山集团及其下属分、子公司。 20130411：股东大会通过

2013年预计服务交易累计发生额不高于28,350,000万元，截止2012年12月31日，与财务公司关联交易累计发生额为8,966,123万元。 20130411：股东大会通过

公司与怡力电业服务费定价要素多数参考行业标准，以目前市场价格核算，预计2013年累计委托加工费约为70亿元（不含税）。截止2012年12月31日，日常关联交易累计发生额为581,035.46万元，占公司最近一期经审计净资产182.17亿元的31.90%。 20130411：股东大会通过

　　1、公司与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）签订了2012年度综合服务协议附表（以下简称“附表”），约定南山集团向公司提供生产用水、废水处理、餐宿、会议、服务、用车、汽油、柴油、精纺、西服、面料、炭块等服务；同时公司向南山集团提供电、汽、铝制品、天然气、废料、零星配件、粉煤灰等服务。预计该项交易2011年累计金额约为8亿元人民币。 　　2、龙口东海氧化铝有限公司（以下简称“氧化铝公司”）与南山集团于2012年2月21日签订了《土地收购协议》，收购因生产经营占用的南山集团土地898,933平方米，该事项尚需提交公司2011年度股东大会审议，股东大会审议通过后该协议生效，同时原签订《土地使用权租赁合同》及相关补充协议将废止。 　　尚若该《土地收购协议》未生效，则《土地使用权租赁合同》及相关补充协议将继续执行，具体如下： 　　氧化铝公司与南山集团经友好协商于2007年11月27日签订了《土地使用权租赁合同》，双方确立的租赁土地的面积为1,176,990平方米，租赁期限为20年。氧化铝公司与南山集团于2009年5月18日签订补充协议调整租金，租金为每年5,296,455元人民币。 　　3、2012年2月21日公司与南山集团签订了《土地收购协议》，收购南山集团相关土地，土地面积为580,900平方米，该事项尚需提交公司2011年度股东大会审议，股东大会审议通过后该协议生效，同时原签订《土地使用权租赁合同》及相关补充协议将废止。 　　尚若该《土地收购协议》未生效，则《土地使用权租赁合同》及相关补充协议将继续执行，具体如下： 　　公司与南山集团于2010年10月12日签订了《土地使用权租赁合同》，双方确定租赁的土地面积为93,327.30平方米，租赁期限为20年，租金为每年419,972.85元人民币。协议约定租赁费用计算起始日期自2011年1月1日起计算。 　　公司与南山集团于2011年2月11日签订了《土地使用权租赁合同》，双方确定租赁的土地面积为341,573平方米，租赁期限为20年，租金为每年1,878,651.5元人民币。 公司与财务公司于2009年1月23日签订了《金融服务协议》，协议约定财务公司向公司提供相关金融服务，2012年预计服务交易累计发生额不高于11,900,000万元。公司与怡力电业于2010年4月15日签订了《委托加工协议》，并于2012年2月21日签订《委托加工补充协议》，协议约定公司提供氧化铝粉、电、炭块委托怡力电业加工成电解铝，电价按照双方协议价格核算，氧化铝粉、电解铝、炭块均按市场价格核算，以目前市场价格核算，预计2012年累计委托加工费约为70亿元。 20120316：股东大会通过 20120807：2012年8月6日接到公司第一大股东南山集团有限公司及公司关联方山东怡力电业有限公司关于与怡力电业关联交易承诺。

　　一、2012年2月21日公司与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）签订了《土地收购协议》，收购南山集团相关土地，土地面积为580,900平方米，按照土地评估价值进行收购，收购价格为22,226.31万元。 　　二、2012年2月21日公司控股子公司龙口东海氧化铝有限公司（以下简称“氧化铝公司”）与南山集团签订了《土地收购协议》，收购因生产经营需要所占用的南山集团土地，土地面积为898,933平方米，按照土地评估价值进行收购，收购价格为34,249.35万元。 　　三、2012年2月21日公司控股子公司龙口铝压延新材料有限公司（以下简称“铝压延公司”）与南山集团签订了《土地收购协议》，收购因生产经营所占用的南山集团土地，土地面积为39,116平方米，按照土地评估价值进行收购，收购价格为1,607.67万元。

公司与怡力电业于2010年4月15日签订了《委托加工协议》，并于2011年2月11日签订《委托加工补充协议》，协议约定公司提供氧化铝粉、电、炭块委托怡力电业加工成电解铝，电价按照双方协议价格核算，氧化铝粉、电解铝、炭块均按市场价格核算，以目前市场价格核算，预计2011年累计委托加工费约为40亿元。 20110301：股东大会通过 20120223：原预计公司与山东怡力电业有限公司（以下简称“怡力电业”） 2011年委托加工费预计为40亿元，实际发生450,168万元，超出预计金额50,168万元，占公司2011年度经审计的净资产的3.23%，主要是由于双方实际交易金额增加所致。

　　本次交易双方为公司与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）。 　　南山集团为公司控股股东，持有公司42.50%的股份,本次交易构成了关联交易。 　　公司将经核准的24类项下的第3020416号商标、第3020419号商标、第3137563号商标、第3137564号商标和第3209517号商标无偿转让给南山集团；南山集团将其经核准的6类项下的第3318764号商标和第7131372号商标无偿转让给本公司。 　　

公司与南山集团财务有限公司于2009年1月23日签订了《金融服务协议》，协议约定财务公司向公司提供相关金融服务，2011年预计服务交易累计发生额不高于10,800,000万元。 20110301：股东大会通过

　　1、公司与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）签订了2011年度综合服务协议附表（以下简称“附表”），约定南山集团向公司提供生产用水、废水处理、餐宿洗浴、用车、汽油、柴油、精纺、西服、面料、炭块等服务；同时公司向南山集团提供电、汽、铝制品、天然气、废料、零星配件、粉煤灰等服务。预计该项交易2011年累计金额约为5.8亿元人民币。 　　2、龙口东海氧化铝有限公司（以下简称“氧化铝公司”）与南山集团经友好协商于2007年11月27日签订了《土地使用权租赁合同》，双方确立的租赁土地的面积为1,176,990平方米，租赁期限为20年。氧化铝公司与南山集团于2009年5月18日签订补充协议调整租金，租金为每年5,296,455元人民币。 　　3、公司与南山集团于2010年10月12日签订了《土地使用权租赁合同》，双方确定租赁的土地面积为93,327.30平方米，租赁期限为20年，租金为每年419,972.85元人民币。协议约定租赁费用计算起始日期自2011年1月1日起计算。 　　4、公司与南山集团于2011年2月11日签订了《土地收购协议》，协议约定公司收购因生产经营需要租赁的南山集团十宗土地，该事项尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议，股东大会审议通过后该协议生效，同时原签订的部分《土地使用权租赁合同》（其中包括公司与南山集团于2007年5月31日、2007年9月19日、2009年5月18日签订的《土地使用权租赁合同》及2009年5月18日针对上述合同签订的相关补充协议）将废止。 　　公司此次收购尚余一宗土地，即公司下属分公司南山电厂60万千瓦机组所占用的341,573平方米土地尚未收购，经公司与南山集团友好协商，公司决定与南山集团重新签订《土地使用权租赁合同》，继续租赁该宗土地，租赁费为每年每平方米5.5元，共计1,878,651.5元/年，租赁期限20年，本合同自该事项经股东大会审议通过且公司于2011年2月11日与南山集团有限公司签订的《土地收购协议》生效之日起生效。 　　尚若公司与南山集团于2011年2月11日签订的《土地收购协议》未生效，则该部分土地涉及的原《土地使用权租赁合同》及相关补充协议将继续执行，情况如下： 　　(1)公司与南山集团于2007年5月31日签订《土地使用权租赁合同》，双方确立的租赁九宗土地的总面积为1,080,523.6平方米，租赁期限为10年。公司与南山集团于2009年5月18日签订补充协议调整租金，租金为每年5,572,322.8元人民币。 　　(2)公司与南山集团于2007年9月19日签订《土地使用权租赁合同》，双方确定租赁的土地面积为56,803平方米，租赁期限为20年。公司与南山集团于2009年5月18日签订补充协议调整租金，租金为每年255,613.50元人民币。 　　(3)公司与南山集团于2009年5月18日签订《土地使用权租赁合同》，双方确定租赁的土地面积为150,000平方米，租赁期限为20年，租金为每年675,000元人民币。 　　协议约定租赁费用计算起始日期自该生产线开工建设日期起计算。 　　5、公司控股子公司烟台东海铝箔有限公司（以下简称“铝箔公司”）于2011年2月11日与南山集团签订了《土地收购协议》，协议约定公司收购因生产经营需要租赁的南山集团一宗土地，该事项尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议，股东大会审议通过后该协议生效，同时原签订的《土地使用权租赁合同》及针对该合同签订的补充协议将废止。尚若该协议未生效，则该部分土地涉及的原《土地使用权租赁合同》及补充协议将继续执行，情况如下铝箔公司与南山集团经友好协商于2007年11月27日签订《土地使用权租赁合同》，双方确立的租赁土地的面积为88,561平方米，租赁期限为20年。铝箔公司与南山集团于2009年5月18日签订补充协议调整租金，租金为每年398,524.50元人民币。

鉴于公司拟进行新项目投资建设40万吨铝板带项目，根据项目用地需要，公司与南山集团有限公司签订了《土地使用权租赁合同》，合同约定南山集团有限公司将其拥有的93,327.30平方米土地使用权租赁给公司，用于40万吨铝板带项目建设，租赁费为每年4.5元/平方米，共计419,972.85元/年，租赁期限20年。

公司与山东怡力电业有限公司（以下简称“怡力电业”）于2010年4月15日签订了《委托加工协议》，协议约定公司提供氧化铝粉、电委托怡力电业加工成电解铝，氧化铝粉及电解铝均按市场价格核算，预计2010年累计委托加工费约为19亿元（不含税）（内容详见2010年4月17日的上海证券报），为进一步减少公司与怡力电业的关联交易，公司与怡力电业于2010年7月30日签订了《委托加工补充协议》（以下简称“补充协议”），约定公司除向怡力电业提供氧化铝粉、电外还向其提供部分碳素，该补充协议签订后预计2010年度可减少公司与怡力电业关联交易约50,000,000元人民币。

山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）与龙口市南山建筑安装有限公司（以下简称“安装公司”）签订《22万吨轨道交通新型合金材料生产线项目建设工程施工合同》（以下简称“施工合同”），合同约定由安装公司承建公司22万吨轨道交通新型合金材料生产线项目部分车间的建筑、土建安装及钢结构等工程，合同总造价为130,750,000元人民币。

山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）与龙口市南山建筑安装公司（以下简称“安装公司”）签订《10万吨新型合金材料生产线项目建设工程施工合同》及《52万吨铝合金锭熔铸生产线项目建设工程施工合同》（以下简称“施工合同”），合同约定由安装公司承建公司10万吨新型合金材料生产线项目及52万吨铝合金锭熔铸生产线项目部分车间的建筑、土建安装及钢结构工程，合同总造价为178,952,967元人民币。

公司与南山集团公司签订资产转让协议（以下简称“资产转让协议”），受让南山集团公司天然气工程相关资产，该等资产由南山集团公司投资，于2005年9月建成并投入使用，经中和正信会计师事务所有限公司评估上述资产共计110,445,334.19元人民币，南山集团以评估价格转让。

公司与南山集团公司签订土地使用权租赁合同(以下简称"土地租赁合同"),公司同意向南山集团公司承租双方所确定的九宗土地,即乙方下属的南山铝业分公司、南山铝材总厂、南山热电厂以及非公开发行收购资产生产经营所占土地,上述九宗土地的总面积为1080523.6平方米。

本公司本次非公开发行（本次发行为向特定对象非公开发行股票,发行股票总数不超过70,000万股(含70,000万股)。）募集资金总额约35亿元(含南山集团公司以非现金资产认购本次发行股票的出资额),全部用于收购控股股东南山集团公司持有的包括龙口东海氧化铝有限公司75%股权、南山集团公司10万吨电解铝及配套炭素、60万千瓦热电机组资产、烟台东海铝箔有限公司75%股权在内的铝及配套资产。上述资产价值约为40亿元(估计数),募集资金总额与上述资产价值之间的差额由本公司以公司现有精纺呢绒资产(价值约4.7亿元(估计数))抵偿。

公司与南山集团公司签订《资产转让协议》,协议约定公司受让南山集团公司下属的精纺一期厂房房产及三棉厂房房产,经中和正信会计师事务所有限公司评估上述两项房产评估值共计28,598,464.40元人民币。《资产转让协议》生效后,公司与南山集团公司原于1998年1月1日签署的《房屋租赁协议》(关于租赁南山精纺一期厂房的协议)终止履行。

公司与南山集团公司签订“2005 年度综合服务协议附表”，协议附表约定南山集团公司向公司提供生产用水、废水处理服务;同时公司向南山集团公司提供电、汽、服装面料、铝制品服务。预计该项交易2005 年累计金额为8500 万元。

本公司与南山集团于2003年4月25日签订了2003年度《综合服务协议》附表一和附表二，本公司向集团公司提供的服务新增加＂铝制品＂一项,新增铝制品的服务内容是＂适时足量供应＂,实施单位为＂南山铝型材厂和南山电解铝厂＂,服务的价格和收费标准是＂当时的市场价格＂,支付方式是＂每月转帐支付＂,2003年度预计供应量为＂按实际使用量＂。

山东南山实业股份有限公司与南山集团公司重新签署《土地使用权租赁合同》。 该合同规定,公司同意向南山集团公司承租双方所确定的五宗土地,即公司下属的龙口市南山精纺呢绒总厂、龙口市南山铝材总厂（含龙口市南山铝型材总厂）、龙口市南山热电厂及公司收购的原龙口南山铝业有限责任公司生产经营所占用的土地,上述五宗土地总面积为128550.6平方米,租金为每年276567.80元人民币,租赁期限为10年。 公司与南山集团公司在该合同签定前所签署的所有土地租赁协议及补充协议在本合同生效之日起全部废止。

山东南山实业股份有限公司分别收购南山集团公司控股的龙口南山铝业有限责任公司的生产经营性资产。

山东南山实业股份有限公司分别收购南山集团公司拥有的龙口南山铝型材总厂的固定资产。

山东南山实业股份有限公司拟将所拥有的龙口市南山纺织总厂和龙口南山服装总厂两个分公司的生产经营性资产出售给南山集团公司。

董事会决定分别与南山集团公司及其下属的龙口南山铝业有限责任公司签订《关于电、汽供应协议》及《关于铝锭、铝棒购销协议书》。 铝业公司向南山实业供应其生产经营所需的铝锭、铝棒，为保证双方正常的生产经营，在平等互处的基础上，经过友好协商，双方达成本协议。

董事会决定分别与南山集团公司及其下属的龙口南山铝业有限责任公司签订《关于电，汽供应协议》及《关于铝锭、铝棒购销协议书》。 南山实业向南山集团公司供应其生产经营所需的电、汽，为保证双方正常的生产经营，在平等与利的基础上，经过友好协商，双方达成本协议。

公司与南山集团公司于1999年6月7日签订《租赁协议》,规定自1999年10月1日 起由公司租赁南山集团公司所属龙口市南山铝型材总厂的生产经营权益,包括该厂8 条生产线的全部经营性资产及相应负债。租赁期限为3年,租赁费每年1600万人民币。 报告期内,租赁该厂实现利润总额1242.43万元,占公司全年利润总额的7.62%。

为保证热电厂的正常生产经营活动, 公司与南山集团公司于2000年9月18日签订了关于热电厂的《土地使用权租赁协议》。协议规定： 自协议生效之日起,南山集团公司将热电厂的土地使用权租赁给股份公司有偿使用,租赁期为45年,租赁面积为19467平方米,租赁费按3元/平方米/年计算, 总计每年人 民币58401元。土地租金按公历年年度支付给集团公司,在每年12月31日前一次性支付。

公司决定以现金收购南山集团所属的热电厂，收购的价格是46249.99万元，收购后热电厂所有的资产负债及相关权益全部由南山实业承继。收购的基准日为1999年12月31日。