香港三元食品股份有限公司部分股权

公司第八届董事会第二十一次会议同意公司向香港三元提供687万欧元借款以支付贷款利息及管理费用。同时，因公司参股子公司法国HCo并购贷款拟进行置换，公司第八届董事会第二十一次会议同意：（1）公司向香港三元提供不超过1,813万欧元借款；（2）香港三元、SPV（卢森堡）的其他股东按照持股比例向SPV（卢森堡）提供合计不超过3,700万欧元借款，其中香港三元提供的借款金额不超过1,813万欧元；（3）SPV（卢森堡）向法国Hco增资不超过3,700万欧元。故公司向香港三元提供的借款金额合计不超过2,500万欧元（详见公司2023-061、062号公告）。

山东三元乳业有限公司100%股权

北京三元食品股份有限公司(简称“公司”)拟收购公司控股股东北京首农食品集团有限公司(简称“首农食品集团”)持有的山东三元乳业有限公司(简称“山东三元”)100%股权(简称“本次交易”),本次交易完成后,公司持有山东三元100%股权,山东三元将成为公司全资子公司。

北京艾莱发喜食品有限公司5%股权

北京艾莱发喜食品有限公司（简称“艾莱发喜”）为北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）控股子公司，目前，公司持有其95%的股权，北京艾莱宏达商贸有限公司（简称“艾莱宏达”）持有其5%的股权。2020年，公司收购艾莱宏达持有的艾莱发喜5%股权，交易对价为10,020万元。同时，双方签署《利润承诺及补偿协议》，艾莱宏达承诺艾莱发喜2020-2022年扣除非经常性损益后的累计净利润为41,649.66万元（即“累计预测净利润数”），否则将就差额部分对公司进行现金补偿，补偿金额=[（累计预测净利润数-实际实现的累计净利润数）÷累计预测净利润数]×本次交易对价。上述“净利润数”均以艾莱发喜扣除非经常性损益后的净利润数确定。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2023）第110A009878号报告，艾莱发喜2020-2022年实际实现的扣除非经常性损益后的累计净利润为27,489.44万元，差额14,160.22万元。 因此，艾莱宏达需补偿公司约3,406.64万元。艾莱发喜业务增长稳定，市场空间大，为进一步加强对艾莱发喜的管理权和控制权，促进艾莱发喜未来长远发展，同时一揽子实现艾莱宏达对公司的利润补偿，经双方协商，拟将艾莱宏达持有的艾莱发喜剩余5%股权全部减资退出，减资价格依据评估值确定。艾莱发喜需支付给艾莱宏达的减资价款，其中相应金额用于艾莱宏达向公司全额支付前述利润补偿款。本次艾莱宏达减资退出后，艾莱发喜成为公司全资子公司。

北京三元种业科技股份有限公司部分股权

北京三元食品股份有限公司(简称“公司”)控股子公司北京百鑫经贸有限公司(简称“百鑫经贸”)拟按照5,647.9732万元的价格减资退出北京三元种业科技股份有限公司(简称“三元种业”),最终价格以经国资备案的三元种业评估值为依据确定。本次减资退出后,百鑫经贸不再持有三元种业股权,三元种业成为公司控股股东北京首农食品集团有限公司(简称“首农食品集团”)全资子公司;减资退出后,百鑫经贸将实施清算注销。

北京首农畜牧发展有限公司31.74%股权

北京三元食品股份有限公司(简称“公司”、“三元股份”)拟非公开协议转让北京首农畜牧发展有限公司(简称“首农畜牧”)27%股权(简称“标的股权”)至关联方北京三元种业科技股份有限公司(简称“三元种业”)。同时,三元种业拟向首农畜牧增资60,000万元。本次交易完成后,公司持有首农畜牧股权比例将由51.00%变更为约19.26%,三元种业持有首农畜牧股权比例将由49.00%变更为约80.74%。本次交易完成后,公司将不再对首农畜牧合并报表。

呼伦贝尔三元乳业有限责任公司24.66%股权

北京三元食品股份有限公司(简称“公司”)拟以现金1元收购北京市双桥农场有限公司(简称“双桥农场”)持有的呼伦贝尔三元乳业有限责任公司(简称“呼三元”)24.66%的股权(简称“本次交易”),本次交易完成后,公司持有呼三元100%的股权,呼三元将成为公司全资子公司。

湖南太子奶集团生物科技有限责任公司40%股权

　　北京市第三中级人民法院将对新华联控股有限公司持有的湖南太子奶集团生物科技有限责任公司40%股权进行公开拍卖，本次拍卖起拍价：87,567,550元。经公司第八届董事会第四次会议审议，公司本次拟放弃优先购买权且不参与本次拍卖。

北京首农畜牧发展有限公司46.3675%股权

北京三元食品股份有限公司(简称“公司”、“三元股份”)拟以现金112,851.51万元收购北京三元种业科技股份有限公司(简称“三元种业”)、北京星实投资管理中心(有限合伙)(简称“星实投资”)分别持有的北京首农畜牧发展有限公司(简称“首农畜牧”)41.7350%、4.6325%的股权,合计收购首农畜牧46.3675%的股权(简称“本次交易”),本次交易完成后,公司持有首农畜牧51%的股权,首农畜牧将成为三元股份的控股子公司。

北京首农畜牧发展有限公司46.3675%股权,承德三元晓雅奶牛养殖有限责任公司100%股权,承德三元有限责任公司御道口奶牛分公司经营性资产及负债

　　北京三元食品股份有限公司（简称“公司”或“三元股份”）正在筹划以支付现金的方式收购下述牧业板块资产（简称“本次交易”），具体包括： 　　1、公司控股股东及实际控制人北京首农食品集团有限公司（简称“首农食品集团”）控股子公司北京三元种业科技股份有限公司（简称“三元种业”）与北京星实投资管理中心（有限合伙）（简称“星实投资”）分别持有的北京首农畜牧发展有限公司（简称“首农畜牧”）41.7350%、4.6325%股权； 　　2、同时首农畜牧将以支付现金的方式收购：1）三元种业、三元种业控股子公司承德三元有限责任公司（简称“承德三元”）、北京市牛奶有限公司（简称“牛奶公司”）分别持有的承德三元晓雅奶牛养殖有限责任公司（简称“承德晓雅”）20%、40%、40%股权；及，2）承德三元下属御道口奶牛分公司（简称“御道口分公司”）的经营性资产及负债。

北京艾莱发喜食品有限公司5%股权

　　北京艾莱发喜食品有限公司(简称“艾莱发喜”)为公司控股子公司,公司持有其90%的股权,北京艾莱宏达商贸有限公司(简称“艾莱宏达”)持有其10%的股权。公司拟收购艾莱宏达持有的艾莱发喜5%股权,根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字(2019)第061089号评估报告,该部分股权评估值为10,020万元。公司第七届董事会第十四次会议同意公司以10,020万元的交易价格收购艾莱宏达持有的艾莱发喜5%股权。

北京首农畜牧发展有限公司4.63%股权

　　北京三元食品股份有限公司（简称“公司”、“三元股份”）拟与北京三元种业科技股份有限公司（简称“三元种业”）、北京星实投资管理中心（有限合伙）（简称“星实投资”）（三家公司合并简称“受让方”）共同收购ClarindaleInvestmentsPte. 　　Ltd.（简称“AEP”、“转让方”）持有的北京首农畜牧发展有限公司（简称“首农畜牧”）40%股权。 　　前述40%股权转让价款共计86,346.81万元。 　　其中：公司出资1亿元，收购首农畜牧4.63%股权；三元种业出资66,346.81万元，收购首农畜牧30.74%股权；星实投资出资1亿元，收购首农畜牧4.63%股权。

唐山三元食品有限公司70%股权

鉴于唐山三元食品有限公司（简称“唐山三元”）已取得婴幼儿配方食品生产许可证，为满足公司婴幼儿乳粉业务未来的发展趋势、销售需求和公司整体布局，同时为彻底解决公司与唐山三元之间存在的同业竞争问题，公司拟收购北京三元创业投资有限公司（简称“三元创业”）持有的唐山三元70%的股权。最终交易价格以经国资监管部门核准的唐山三元资产评估结果为依据。

Brassica TopCo100%股权,PPN Management100%股权,Brassica Holdings0.07%股权

北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”、 “三元股份”） 拟与上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科”）、上海复星健康产业控股有限公司（以下简称“复星健控”）共同收购 Brassica TopCo 100%股权（由 Montagu IVCoinvest 1 LP、 Montagu IV FPCI 及 10 位个人股东持有）、 PPN Management 100%股权（由 Brassica TopCo 及 9 位个人股东持有），从而间接收购 Brassica Holdings99.93%股权，并偿还部分公司贷款；及在 FCPE St Hubert 根据《股权转让协议》条款出售股权条件下，收购 FCPE St Hubert 直接持有的 Brassica Holdings 0.07%股权（以下简称“本次交易”）。

位于株洲市芦淞区曲尺乡坚固村的土地

为支持国防建设，株洲市人民政府委托株洲市芦淞区土地储备中心（简称“收储中心”）拟对公司控股子公司湖南太子奶集团生物科技有限责任公司（简称“湖南太子奶”）位于株洲市芦淞区曲尺乡坚固村的土地进行收储，用于国防科研及配套用地。2017年4月26日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于政府收储公司控股子公司土地的议案》，同意收储中心收储湖南太子奶上述土地，收购款为人民币9,000万元，并同意湖南太子奶根据具体情况与收储中心签订相关协议并办理本次收储相关事宜。

北京艾莱发喜食品有限公司90%的股权

公司拟以支付现金方式购买北京首都农业集团有限公司、北京市西郊农场、京泰百鑫有限公司、北京艾莱宏达商贸有限公司、北京股权投资发展中心二期(有限合伙)、北京京国管二期股权投资管理中心(有限合伙)合计持有的北京艾莱发喜食品有限公司(以下简称“艾莱发喜”)90%的股权(以下简称“本次重大资产购买”)。

江苏三元双宝乳业有限公司53%的股权

为彻底解决公司与江苏三元双宝乳业有限公司(简称“三元双宝”)之间存在的同业竞争问题,公司第五届董事会第十九次会议同意公司以人民币4,437.41万元的价格收购北京南牧兴资产管理中心(简称“南牧兴”)持有的三元双宝53%的股权。最终交易价格以经北京市人民政府国有资产监督管理委员会(简称“北京市国资委”)核准的三元双宝资产评估结果为准确定。南牧兴为公司实际控制人北京首都农业集团有限公司(简称“首农集团”)持有的全民所有制企业,因此本事项构成关联交易。关联董事张福平、薛刚、张立昌、常玲、常毅、王钤回避该项议案的表决。独立董事对上述关联交易进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。本次关联交易的资产评估报告尚需北京市国资委予以核准,所涉及的国有股权转让行为尚需取得北京市国资委的批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

国有土地使用证编号:新华国用(2009)第00027,00172,00173,00182号四宗土地使用权

　　依据石家庄市整体城市规划，石家庄市政府拟对公司全资子公司河北三元食品有限公司（简称“河北三元”）四宗土地进行收储。2014年6月11日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于政府收储公司全资子公司土地的议案》，同意石家庄市土地储备中心收储河北三元的四宗土地，收储补偿款合计为人民币4.61亿元，并同意河北三元根据具体情况与石家庄市土地储备中心签订相关协议并办理本次收储相关事宜。

新乐市规划建新街西侧宗地编号为2014-09地块工业用地国有土地使用权

　　1、公司2013年年度股东大会审议通过了《河北三元年产4万吨乳粉、25万吨液态奶搬迁改造项目》，项目实施地点为河北石家庄新乐市经济开发区。 　　2、新乐市国土资源局挂牌出让新乐市规划建新街西侧宗地编号为2014-09地块工业用地国有土地使用权。 　　董事会经研究，同意公司全资子公司河北三元食品有限公司参与该地块工业用地国有土地使用权挂牌出让，以竞拍方式获得土地使用权。

北京八达岭乳业有限公司70%股权

　　本公司转让控股子公司北京八达岭乳业有限公司（简称"八达岭乳业"）70%股权事宜，2013年2月7日在北京产权交易所公开挂牌交易，最终成交对象为北京长城广昊腐植酸厂，转让价格为人民币250万元。八达岭乳业已于2013年7月17日办理完毕股权变更登记手续，本公司对八达岭乳业不再具有控制权，自2013年8月起，八达岭乳业不再纳入公司合并范围。 　　

新乡市三元食品有限公司1.2%股权

　　董事会同意公司以120万元人民币收购李云香持有的新乡三元1.2%的股权，本次收购完成后，公司将持有新乡三元100%的股权。

上海三元乳业有限公司49%股权

考虑到公司整体发展规划,公司第五届董事会第二次会议同意公司以147万元人民币的价格,收购缘三公司持有的上海三元49%的股权。本次收购完成后,公司将持有上海三元100%的股权。

太子奶株洲三公司100%股权以及重整资产

公司第四届董事会第二十四次会议同意公司与新华联控股有限公司(简称"新华联")组成联合体并与新华联指定方,拟以不高于人民币7.2亿元的金额参与湖南太子奶集团生物科技有限责任公司、株洲太子奶生物科技发展有限公司以及湖南太子奶集团供销有限公司(以下简称"太子奶株洲三公司")的破产重整. 本次交易不构成关联交易,需待履行相关法律程序后方能实施.

北京市大兴区瀛海镇产业基地C08-14,C08-15,C08-16 地块工业项目用地国有建设用地使用权

北京市国土资源局大兴分局在北京市土地交易市场大兴分市场挂牌出让北京市大兴区瀛海镇产业基地C08-14、C08-15、C08-16 地块工业项目用地国有建设用地使用权.董事会经研究,同意北京三元食品股份有限公司参与上述地块工业用地国有建设用地使用权挂牌出让活动,以竞拍方式获得土地使用权.

北京三元食品股份有限公司华冠分公司的资产

公司与北京尚博雅投资顾问有限公司开展战略合作,在北京市海淀区共同出资设立一家由北京三元食品股份有限公司控股的子公司,名称暂定为"北京华冠乳制品有限公司".该公司注册资本不低于人民币5亿元,从事乳制品生产,加工业务.其中,北京三元食品股份有限公司以经评估后的华冠分公司的资产出资,尚博雅以现金出资. 鉴于截止目前,公司与尚博雅就商业条件方面仍无法取得一致,董事会经研究,决定以华冠分公司部分资产和现金出资,自行成立全资子公司北京华冠乳制品有限责任公司.根据北京天健兴业资产评估有限公司以2009年12月31日为评估基准日出具的评估报告,资产评估价值为人民币26,755.75 万元.

北京三元梅园乳品发展有限公司5%股权

公司第三届董事会第四十九次会议审议通过了《关于公司收购韩晋堂等15名自然人持有的三元梅园股权的议案》,同意公司与韩晋堂等15名自然人分别签署《股权转让合同》,公司以现金方式收购韩晋堂等15名自然人持有的北京三元梅园乳品发展有限公司(简称"三元梅园")共计5%的股权.本次收购不构成关联交易.

唐山三鹿乳业有限公司70%股权

北京首都农业集团有限公司与河北国信资产运营有限公司(简称"国信资产")签署的《股权转让协议》已于2009年11月3日生效.根据该《股权转让协议》,首农集团将购买国信资产于2009年5月5日、2009年5月8日通过公开竞拍方式取得的石家庄三鹿集团股份有限公司原持有的唐山三鹿乳业有限公司70%的股权、唐山康圣乳业有限公司70%的股权以及唐山恒天然三鹿牧场有限公司15%的股权(上述三项股权统称"标的股权"). 北京三元创业投资有限公司系首农集团全资子公司,首农集团已指定由三元创业受让上述股权

北京三元食品股份有限公司乳品一厂停车场

2010 年8 月6 日,北京三元食品股份有限公司与北京市双桥农工商公司签署《停车场搬迁补偿协议》,双桥农工商就公司乳品一厂停车场搬迁事宜向公司支付补偿费人民币91 万元.

唐山市三元食品有限公司70%股权

北京首都农业集团有限公司与河北国信资产运营有限公司(简称"国信资产")签署的《股权转让协议》已于2009 年11 月3 日生效.根据该《股权转让协议》,首农集团将购买国信资产于2009 年5 月5 日,2009 年5 月8 日通过公开竞拍方式取得的石家庄三鹿集团股份有限公司原持有的唐山三鹿乳业有限公司70%的股权,唐山康圣乳业有限公司70%的股权以及唐山恒天然三鹿牧场有限公司15%的股权(上述三项股权统称"标的股权"). 北京三元创业投资有限公司系首农集团全资子公司,首农集团已指定由三元创业受让上述股权. 唐山市康圣乳业有限公司已于近日办理完毕工商变更登记手续.康圣乳业的名称已由唐山市康圣乳业有限公司变更为唐山市三元食品有限公司.

北京市大兴区瀛海镇产业基地D10-2地块工业用地国有建设用地使用权

北京三元食品股份有限公司以6324 万元的价格成功竞拍并与北京市国土资源局大兴分局就北京市大兴区瀛海镇产业基地D10-2 地块工业用地国有建设用地使用权出让事宜签署了相关协议.

北京首都农业集团有限公司股权

本公司接到实际控制人北京首都农业集团有限公司（简称“首农集团”）通知，北京市人民政府国有资产监督管理委员会（简称“北京市国资委”）决定将首农集团划转至北京国有资本经营管理中心（简称“国管中心”）。国管中心成立于 2008 年 12 月 30 日，是北京市国资委组建的全民所有制企业，初始注册资金 300 亿元。 本次划转完成后，首农集团持有的本公司股份数量不发生变化，实际控制人未发生变化，仍为北京市国资委。

石家庄三鹿集团股份有限公司的土地使用权,房屋建筑物,机器设备等可持续经营的有效资产,新乡市林鹤乳业有限公司98.8%的投资权益

2009年3月4日，在河北省石家庄市中级人民法院举行的“三鹿集团破产资产拍卖会”上，河北三元与三元集团组成的联合竞拍体以616,500,000元人民币的价格成竞拍，购买的资产包括：三鹿集团的土地使用权、房屋建筑物、机器设备等可持续经营的有效资产，以及三鹿集团持有的新乡市林鹤乳业有限公司98.8%的投资权益。

唐山恒天然三鹿牧场有限公司15%股权

北京首都农业集团有限公司与河北国信资产运营有限公司(简称“国信资产”)签署的《股权转让协议》已于2009 年11 月3 日生效.根据该《股权转让协议》,首农集团将购买国信资产于2009 年5 月5 日,2009 年5 月8 日通过公开竞拍方式取得的石家庄三鹿集团股份有限公司原持有的唐山三鹿乳业有限公司70%的股权,唐山康圣乳业有限公司70%的股权以及唐山恒天然三鹿牧场有限公司15%的股权(上述三项股权统称“标的股权”).

石家庄乳业有限公司拥有的五宗土地使用权

河北三元拟收购石家庄乳业有限公司拥有的五宗土地使用权，即石家庄市土地管理局颁发之新华国用（2002）字第004号、第005号、第006号、第007号、第008号《国有土地使用证》项下的国有出让土地使用权。根据河北三元与石家庄乳业签订的《土地使用权转让协议》，双方确定转让价格为人民币壹亿壹仟壹佰壹拾陆万零肆佰元整（RMB 111,160,400）。 本次标的土地使用权为石家庄乳业拥有的五宗土地使用权，即石家庄市土地管理局颁发之新华国用（2002）字第004号、新华国用（2002）字第005号、新华国用（2002）字第006号、新华国用（2002）字第007号、新华国用（2002）字第008号《国有土地使用证》项下的国有出让土地使用权。“新华国用（2002）字第005号”《国有土地使用证》项下土地，仅指扣减政府征用部分后的石家庄乳业实际拥有的土地使用权，面积为42,412.50平方米，并且，“新华国用（2002）字第005号”《国有土地使用证》所记载的土地的实际坐落位置为“新华区小安舍村北”；“新华国用（2002）字第007号”《国有土地使用证》项下土地的实际面积为36,522.90平方米；“新华国用（2002）字第008号”《国有土地使用证》项下土地，仅指扣减政府征用部分后的石家庄乳业实际拥有的土地使用权，面积不少于16,973.40平方米；“新华国用（2002）字第004号”《国有土地使用证》项下土地的面积为31,013.35平方米；“新华国用（2002）字第006号”《国有土地使用证》项下土地的面积为54,774.176平方米。上述土地总面积不少于181,696.326平方米，土地用途均为工业用地，使用权类型均为出让，使用期限至2051年12月16日。

北京三元食品股份有限公司位于海淀区清河西三旗安宁庄西的土地及其地上房屋建筑物

交易对方：北京中关村农林科技园建设有限责任公司；被出售资产：公司合法拥有的位于海淀区清河西三旗安宁庄西的土地及其地上房屋建筑物；出售日：2008 年7月15 日；出售价格：2,205.37万元人民币.

容城三元乳业有限责任公司67.87%股权

容城三元乳业有限责任公司(以下简称“容城三元”)由公司和河北宏利达实业有限公司（以下简称“宏利达”）于2001年12月28日成立，注册资本人民币1830.00万元，主营常温乳制品和含乳饮料的生产和销售，经营期限15年，公司持该容城三元67.87%的股份。 　　因公司调整产业布局，并考虑到容城三元地理位置的限制，公司将持有的容城三元全部股权转让给宏利达，以北京岳华德威资产评估有限公司出具的股权评估价为参考，与宏利达协商后确定本次股权转让交易价格为人民币11,458,913.54元。本次转让完成后，公司将不再持有容城三元的股权，且宏利达承诺将在一月内变更容城三元企业名称，不再以任何形式使用公司字号和商标。

北京市牛奶公司乳品六厂的全部资产

鉴于北京三元食品股份有限公司实际控制人北京三元集团有限责任公司将通过招牌挂方式出售其下属企业北京市牛奶公司乳品六厂的全部资产，经北京三元食品股份有限公司董事会讨论，同意公司参与此次对北京市牛奶公司乳品六厂资产的竞购，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，根据事情的进展情况进行披露。北京三元食品股份有限公司向公司集团兄弟公司北京市牛奶公司乳品六厂购买全部资产，该资产的账面价值为5,010,600 元，评估价值为4,620,500 元，实际购买金额为4,620,500 元，本次收购价格的确定依据是以北京德威评估有限责任公司出具的评估值为依据，挂牌竞价。该事项已于2007 年6 月19 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。

北京南郊康乐乳品厂部分资产及其所有的“京世康”商标、各项配方和技术成果等无形资产

同意北京三元食品股份有限公司收购北京南郊康乐乳品厂部分资产及其所有的“京世康”商标、各项配方和技术成果等无形资产，公司不承担其债权债务。根据北京德威评估有限责任公司出具的评估报告显示，该厂资产评估价值871.44 万元，同意交易价格以评估值为依据，由双方协商确定。北京南郊康乐乳品厂为乳品加工民营企业，是大兴区的农业产业化龙头企业。本次收购后，新增生产销量将纳入公司现有生产销售系统中，有利于提高公司整体送奶到户销售收入、提高现有劳产率以及设备利用率。

北京三元食品股份有限公司运输车辆等资产

2006年9月6日,公司与北京三元环都物流有限公司(以下简称“三元环都”)签署了《资产购买与转让协议》，三元环都以人民币709.36万元的金额购买公司拥有的运输车辆等资产,三元环都于本协议签署之日起3日内向公司支付转让款的30%,剩余部分待双方完成资产交接,且由公司向三元环都正式移交与该等资产有关的全部资料、权属证明、使用证明后一次性支付。

上海三元全佳乳业有限公司78.139%股权

　　公司及公司全资子公司澳大利亚三元经贸有限公司（"澳洲三元经贸"）与京泰百鑫有限公司（"京泰百鑫"）签署《股权转让协议》，分别向京泰百鑫转让其持有的上海三元全佳乳业有限公司（"三元全佳"）75%和3.139%的股权。转让后京泰百鑫全资持有三元全佳100%的股权，公司及澳洲三元经贸不再持有三元全佳的股权。 　　

呼伦贝尔三元乳业有限责任公司24.66%股权

2005年2月3日,呼伦贝尔海乳乳业有限责任公司与北京市双桥农工商公司及北京三元食品股份有限公司签署《股权转让协议》,海乳公司将其持有的呼伦贝尔三元乳业有限责任公司24.66%股权及相关权益转让给双桥农工商.本次转让所涉及的呼三元公司24.66%股权及相关权益转让总价为人民币2103.2万元.

北京企业(食品)有限公司34.54%股权

2004年12月6日,接本公司控股股东北京企业(食品)有限公司通知：2004年12月3日,北京食品全资控股股东北京控股有限公司与北京三元集团有限责任公司、京泰实业(集团)有限公司分别签订《股权转让协议》,将其持有的北京食品100%的股权分别转让给三元集团和京泰公司。本次股权转让以本公司截止2004年7月31日净资产帐面价值为基准并适当溢价,确定三元集团收购北京食品65.46%的股权之总价款为人民币32362.1万元；京泰实业收购北京食品34.54%的股权之总价款为人民币23739.2万元。

柳州市奶业有限责任公司90%的产权

2004年11月11日,北京三元食品股份有限公司(“公司”)及7名自然人与柳州市畜牧水产局签订了《企业产权转让协议》,协议约定柳州市畜牧水产局将其持有的柳州市奶业有限责任公司(“柳州奶业公司”)90%的产权,以7,770,247.2元的价格转让给公司,将其持有的柳州奶业公司10%的产权,以863,360.8元的价格转让给7名自然人。收购完成后柳州市奶业有限责任公司改制为柳州三元天爱乳业有限公司(“改制后企业”)。

北京市南郊牛奶公司拥有德茂乳品厂的部分资产、品牌、物流及销售网络等资产

2005年9月30日,北京三元食品股份有限公司与北京市南郊牛奶公司在北京签署《资产转让协议》,由公司以400万元的价格收购南郊牛奶公司拥有的德茂乳品厂部分资产、品牌及全部销售网络。

苏州市吴中区三元大酒店有限公司75%的股权,位于江苏省苏州市吴中区胥口镇旅游专线公路610号的房产

2004年3月25日,北京三元食品股份有限公司(“公司”)与北京市牛奶公司(“牛奶公司”)签订了《股权转让协议》以及《房屋买卖合同》,约定将公司持有的苏州市吴中区三元大酒店有限公司)(“三元大酒店”)75%的股权,以零价格转让给牛奶公司;同时,将位于江苏省苏州市吴中区胥口镇旅游专线公路610号的房产(“房产”),以501万元的价格出售给牛奶公司。

北京三元嘉铭房地产开发有限公司40%的股权

2004年9月14日,北京三元食品股份有限公司与北京嘉铭建设有限责任公司及北京嘉铭投资有限公司签订了《股权转让协议》,约定将公司持有的北京三元嘉铭房地产开发有限公司40%的股权,以总计26832223.4元的价格转让给嘉铭建设公司及嘉铭投资公司各20%。

北京三元嘉铭房地产开发有限公司35%的股权

2004年3月19日,北京三元食品股份有限公司(“公司”)与北京嘉铭投资有限公司(“嘉铭公司”)签订了《股权转让协议及补充协议书》,约定将公司持有的北京三元嘉铭房地产开发有限公司(“三元嘉铭”)35%的股权,以1709.42万元的价格转让给嘉铭公司。

澳大利亚三元凯莱乳业有限公司50%的股权

2004年3月12日,公司全资子公司澳大利亚三元经贸有限公司(三元经贸)与澳大利亚凯莱乳业合作有限公司(凯莱公司)签订了《股份出售协议》,约定将三元经贸持有的澳大利亚三元凯莱乳业有限公司(三元凯莱)50%的股权,以261万澳元的价格转让给凯莱公司.

北京三元嘉铭房地产开发有限公司元嘉国际公寓第1号楼3层共计1000平方米的商品房

公司于2003年6月18日与北京三元嘉铭房地产开发有限公司签订《商品房买卖合同》。公司以总计800万元的价格取得三元嘉铭开发之元嘉国际公寓第1号楼3层共计1000平方米的商品房作为办公用房，有关款项公司已全部支付。现公司与三元嘉铭签署《购房终止协议》，终止上述《商品房买卖合同》，三元嘉铭于终止协议签署后5天之内以将已收到的购房款如数返还给公司。

北京企业(食品)有限公司65.46%股权

　　2004年12月6日,接北京三元食品股份有限公司控股股东北京企业(食品)有限公司通知：2004年12月3日,北京食品全资控股股东北京控股有限公司与北京三元集团有限责任公司、京泰实业(集团)有限公司分别签订《股权转让协议》,将其持有的北京食品100%的股权分别转让给三元集团和京泰公司。本次股权转让以北京三元食品股份有限公司截止2004年7月31日净资产帐面价值为基准并适当溢价,确定三元集团收购北京食品65.46%的股权之总价款为人民币32362.1万元；京泰实业收购北京食品34.54%的股权之总价款为人民币23739.2万元。

北京八达岭乳业有限公司70%股权

　　北京三元食品股份有限公司于2003年6月19日向北京市牛奶公司收购了其持有的八达岭乳业70%股权，转让价格为672.49万元。

北京市海淀区皂君庙14 号院的9 号综合楼共计5,761.90平方米的房产

　　经董事会批准，北京三元食品股份有限公司于2003年6月30日与中招国际招标公司签署《房屋买卖合同》，将公司位于北京市海淀区皂君庙14号院的9号综合楼共计5,761.90平方米的房产出售给该公司，总价款为3,840.88万元。扣除帐面净值后，报告期内给公司带来收益1,833万元。

2023年度,公司预计与关联方北京首农畜牧发展有限公司,承德三元晓雅奶牛养殖有限责任公司,河北首农现代农业科技有限公司等发生购买商品,接受劳务,接受代理,销售商品等的日常关联交易，预计关联交易金额172,511万元。 20230621：股东大会通过。 20240420：公司2023年度关联交易实际发生金额173,538.94万元。

因经营需要,北京三元食品股份有限公司(简称“公司”)拟向北京农村商业银行股份有限公司经济技术开发区支行(简称“北京农商银行”)申请一年期综合授信,总额度人民币3亿元。公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了前述事项。

2024年度,公司预计与关联方北京首农畜牧发展有限公司,承德三元晓雅奶牛养殖有限责任公司,河北首农现代农业科技有限公司等发生购买商品,接受劳务,接受代理,销售商品等的日常关联交易，预计关联交易金额238130万元。

公司第八届董事会第二十一次会议同意公司向香港三元提供687万欧元借款以支付贷款利息及管理费用。同时，因公司参股子公司法国HCo并购贷款拟进行置换，公司第八届董事会第二十一次会议同意：（1）公司向香港三元提供不超过1,813万欧元借款；（2）香港三元、SPV（卢森堡）的其他股东按照持股比例向SPV（卢森堡）提供合计不超过3,700万欧元借款，其中香港三元提供的借款金额不超过1,813万欧元；（3）SPV（卢森堡）向法国Hco增资不超过3,700万欧元。故公司向香港三元提供的借款金额合计不超过2,500万欧元（详见公司2023-061、062号公告）。

北京三元食品股份有限公司(简称“公司”)拟向公司全资子公司香港三元食品股份有限公司(简称“香港三元”)增资不超过2,500万欧元,鉴于上述境外增资事项需履行监管部门备案等相关手续,如增资款未及时注入香港三元,为避免造成香港三元贷款违约,在增资款到位前,香港三元拟向公司控股股东北京首农食品集团有限公司(简称“首农食品集团”)全资子公司首农国际(香港)有限公司(简称“首农国际”)或首农国际全资子公司借款不超过687万欧元以支付到期的贷款利息。

北京三元食品股份有限公司(简称“公司”)拟与关联方上海复星高科技(集团)有限公司(简称“复星高科”)、上海复星健康产业控股有限公司(简称“复星健控”)签署关于SPV(卢森堡)的股东协议修正案,约定2017年股东协议“协议期限自各方在认购协议内所约定的认购条件满足之日起,至2030年1月15日或各方另行书面约定的任何其他日期结束”,2017年股东协议其余条款继续有效。

北京三元食品股份有限公司(简称“公司”)拟收购公司控股股东北京首农食品集团有限公司(简称“首农食品集团”)持有的山东三元乳业有限公司(简称“山东三元”)100%股权(简称“本次交易”),本次交易完成后,公司持有山东三元100%股权,山东三元将成为公司全资子公司。

北京三元食品股份有限公司(简称“公司”、“三元股份”)拟向全资子公司香港三元食品股份有限公司(简称“香港三元”)提供687万欧元借款以支付其贷款利息及管理费用。同时,因法国HCo(HCoFranceS.A.S.)并购贷款拟进行置换,综合考虑融资成本、法国HCo经营现金流等情况,(1)公司拟向香港三元提供不超过1,813万欧元借款;(2)香港三元、SPV(卢森堡)(HCoLuxS.àr.l.)的其他股东按照持股比例向SPV(卢森堡)提供合计不超过3,700万欧元借款,其中香港三元提供的借款金额不超过1,813万欧元;(3)SPV(卢森堡)向法国HCo增资不超过3,700万欧元。故公司拟向香港三元提供的借款金额合计不超过2,500万欧元。

公司全资子公司香港三元食品股份有限公司(简称“香港三元”)、上海复星高科技(集团)有限公司(简称“复星高科”)全资子公司HCo I (HK) Limited(简称“香港HCo I”)、上海复星健康产业控股有限公司(简称“复星健控”)全资子公司HCo II (HK) Limited(简称“香港HCo II”)拟将向SPV(卢森堡)(HCo Lux S.àr.l.)提供的股东借款本金及利息按照持股比例全额转为SPV(卢森堡)的资本金,同时,SPV(卢森堡)向法国HCo(HCo France S.A.S.)提供的股东借款本金及利息拟全额转为法国HCo的资本金。

拟将基金的认缴出资总额由409,100万元减少至75,820万元,其中公司认缴出资额由12,000万元变更为2,400万元;

北京三元食品股份有限公司(简称“公司”“三元股份”)拟向公司控股股东北京首农食品集团有限公司(简称“首农食品集团”)续租四块土地的国有土地使用权。

北京三元食品股份有限公司(简称“公司”)控股子公司北京百鑫经贸有限公司(简称“百鑫经贸”)拟按照5,647.9732万元的价格减资退出北京三元种业科技股份有限公司(简称“三元种业”),最终价格以经国资备案的三元种业评估值为依据确定。本次减资退出后,百鑫经贸不再持有三元种业股权,三元种业成为公司控股股东北京首农食品集团有限公司(简称“首农食品集团”)全资子公司;减资退出后,百鑫经贸将实施清算注销。

为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险,实现效益最大化,北京三元食品股份有限公司(简称“公司”)拟与关联公司北京首农食品集团财务有限公司(以下简称“首农食品集团财务公司”)签署《金融服务协议》(简称“本协议”)。根据《金融服务协议》,财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务,包括存款服务、结算服务、综合授信服务及经中国银保监会批准的财务公司可从事的其他业务等。协议经公司董事会及股东大会审议表决通过后,并经双方签署后生效履行,协议有效期三年,自签订之日起开始计算。 20191115：股东大会通过 20221029：根据《金融服务协议》,集团财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务,包括存款服务、结算服务、综合授信服务及经中国银保监会批准的财务公司可从事的其他业务等。现该协议即将到期,公司第八届董事会第九次会议同意公司与集团财务公司续签该《金融服务协议》,协议经公司股东大会审议通过并经双方签署后生效履行,协议有效期三年,自签订之日起计算。 20221116：股东大会通过 20230427：公司拟与北京首农食品集团财务有限公司签署《金融服务协议补充协议》 20230621：股东大会通过。

2022年度,公司预计与关联方北京首农畜牧发展有限公司,承德三元晓雅奶牛养殖有限责任公司,河北首农现代农业科技有限公司等发生购买商品,接受劳务,接受代理,销售商品等的日常关联交易，预计关联交易金额145,649万元。 20220513:股东大会通过 20220827：新增关联交易:(1)向关联企业北京雁栖月盛斋清真食品有限公司、北京普瑞牧农业科技有限公司等购买商品,2022年1-6月交易金额35.62万元。(2)向关联企业北京篮丰蔬菜配送有限公司、北京首农商业连锁有限公司等销售商品,2022年1-6月交易金额220.70万元。(3)公司控股子公司北京艾莱发喜食品有限公司向北京首农酒店管理服务有限公司租赁房屋,2022年1-6月交易金额14.54万元。 20230427：2022年实际金额142,179.65万元 20230621：股东大会通过。

公司及所属控股子公司拟向集团财务公司申请人民币15亿元的综合授信额度,授信品种:包括不限于商业承兑汇票贴现、开立银行承兑汇票、开立国内信用证等,为信用授信或担保。公司及控股子公司在集团财务公司的每日最高存款余额(含已发生应计利息):预计上限为15亿元,存款利率范围为0.35%-2.25%。 20230621：股东大会通过。

因经营需要,北京三元食品股份有限公司(简称“公司”)及公司控股子公司向北京农村商业银行股份有限公司(简称“北京农商银行”)申请一年期综合授信,总额度人民币7亿元,授信品种:包括不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证及其项下买卖方融资等,均为信用授信。 20230621：股东大会通过。

北京三元食品股份有限公司(简称“公司”、“三元股份”)拟非公开协议转让北京首农畜牧发展有限公司(简称“首农畜牧”)27%股权(简称“标的股权”)至关联方北京三元种业科技股份有限公司(简称“三元种业”)。同时,三元种业拟向首农畜牧增资60,000万元。本次交易完成后,公司持有首农畜牧股权比例将由51.00%变更为约19.26%,三元种业持有首农畜牧股权比例将由49.00%变更为约80.74%。本次交易完成后,公司将不再对首农畜牧合并报表。

北京三元食品股份有限公司(简称“公司”)拟以现金1元收购北京市双桥农场有限公司(简称“双桥农场”)持有的呼伦贝尔三元乳业有限责任公司(简称“呼三元”)24.66%的股权(简称“本次交易”),本次交易完成后,公司持有呼三元100%的股权,呼三元将成为公司全资子公司。

公司控股子公司北京首农畜牧发展有限公司(简称“首农畜牧”)拟向其参股股东北京三元种业科技股份有限公司(简称“三元种业”)借款6,000万元,首农畜牧全资子公司河北首农现代农业科技有限公司(简称“河北首农”)拟向三元种业借款25,598.22万元,用于生产经营和业务发展需求。 20221116：股东大会通过

因经营需要,公司控股子公司北京首农畜牧发展有限公司(简称“首农畜牧”)向北京农村商业银行股份有限公司城市副中心分行申请增加人民币1亿元的综合授信额度,期限一年,授信品种:包括不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证及其项下买卖方融资等。本次交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2021年度,公司预计与关联方北京首农畜牧发展有限公司,承德三元晓雅奶牛养殖有限责任公司,河北首农现代农业科技有限公司等发生购买商品,接受劳务,接受代理,销售商品等的日常关联交易，预计关联交易金额227223.0000万元。 20210522：股东大会通过 20220422：2021年实际金额为188,064.61万元

首农畜牧于2021年4月向其原控股股东三元种业借款6,800万元,该笔借款系由三元种业委托中国民生银行股份有限公司向首农畜牧发放的委托贷款,于2022年4月20日到期,借款利率4.5%,期限1年。

(1)原预计2021年向山东三元乳业有限公司购买商品的关联交易金额约28,000万元,由于采购量增加,2021年实际发生28,890.93万元。(2)原预计2021年向北京二商肉类食品集团有限公司购买商品的关联交易金额约50万元,由于采购量增加,2021年实际发生88.73万元。(3)原预计2021年北京五环顺通供应链管理有限公司向公司提供劳务的关联交易金额约500万元,由于业务量增加,2021年实际发生568.21万元。(1)2021年向关联企业北京市裕农优质农产品种植有限公司怀柔分公司、北京黑六牧业科技有限公司、北京三元梅园食品有限公司、北京北水食品工业有限公司、北京雁栖月盛斋清真食品有限公司、河北滦平华都食品有限公司、北京京粮东方粮油贸易有限责任公司采购商品或原辅料179.64万元。 (2)2021年向关联企业河南裕农食品有限公司、北京五环顺通供应链管理有限公司、北京首农商业连锁有限公司、北京首农东方食品供应链管理集团有限公司、北京首农畜牧发展有限公司、北京市华农物资有限公司、北京市德胜饭店有限公司、北京市圆山大酒店有限公司、北京首农香山会议中心有限公司、北京六必居食品有限公司、北京市裕农优质农产品种植有限公司、北京塞隆国际文化发展有限公司、北京艾森绿宝油脂有限公司、北京龙盛众望早餐有限公司销售商品,2021年实际发生165.10万元。

北京三元食品股份有限公司(简称“公司”、“三元股份”)拟以现金112,851.51万元收购北京三元种业科技股份有限公司(简称“三元种业”)、北京星实投资管理中心(有限合伙)(简称“星实投资”)分别持有的北京首农畜牧发展有限公司(简称“首农畜牧”)41.7350%、4.6325%的股权,合计收购首农畜牧46.3675%的股权(简称“本次交易”),本次交易完成后,公司持有首农畜牧51%的股权,首农畜牧将成为三元股份的控股子公司。

　　北京三元食品股份有限公司（简称“公司”或“三元股份”）正在筹划以支付现金的方式收购下述牧业板块资产（简称“本次交易”），具体包括： 　　1、公司控股股东及实际控制人北京首农食品集团有限公司（简称“首农食品集团”）控股子公司北京三元种业科技股份有限公司（简称“三元种业”）与北京星实投资管理中心（有限合伙）（简称“星实投资”）分别持有的北京首农畜牧发展有限公司（简称“首农畜牧”）41.7350%、4.6325%股权； 　　2、同时首农畜牧将以支付现金的方式收购：1）三元种业、三元种业控股子公司承德三元有限责任公司（简称“承德三元”）、北京市牛奶有限公司（简称“牛奶公司”）分别持有的承德三元晓雅奶牛养殖有限责任公司（简称“承德晓雅”）20%、40%、40%股权；及，2）承德三元下属御道口奶牛分公司（简称“御道口分公司”）的经营性资产及负债。

2020年度,公司预计与关联方北京首农畜牧发展有限公司,承德三元晓雅奶牛养殖有限责任公司,河北首农现代农业科技有限公司等发生购买商品,接受劳务,接受代理,销售商品等的日常关联交易，预计关联交易金额200939.0000万元。 20200630：股东大会通过 20200829：1、超出预计金额的关联交易:原预计2020年公司向山东三元乳业有限公司(简称“山东三元”)购买原辅料的关联交易金额约200万元,因原料奶采购量增加,导致关联交易金额超出年初预计,2020年1-6月实际发生430.38万元。现预计2020年全年公司向山东三元购买原辅料的关联交易金额约800万元。2、新增关联交易:(1)公司向关联企业北京糖业烟酒集团有限公司(简称“糖业烟酒集团”)购买原辅料,2020年1-6月交易金额527.98万元,现预计2020年全年公司向糖业烟酒集团购买原辅料的关联交易金额约1200万元。(2)公司向关联企业北京古船油脂有限责任公司(简称“古船油脂”)购买商品,2020年1-6月交易金额52.73万元,现预计2020年全年向古船油脂购买商品的关联交易金额约200万元。(3)公司向北京月盛斋清真食品有限公司等关联企业销售商品,2020年1-6月交易金额6.48万元。 20210424：2020年实际发生金额为176421.87万元。 20210522：股东大会通过

1、超出预计金额的关联交易:(1)原预计2020年向山东三元乳业有限公司购买商品的关联交易金额约26,000万元,由于采购量增加,2020年实际发生26,382.51万元。(2)原预计2020年向北京糖业烟酒集团有限公司购买原辅料的关联交易金额约1,200万元,由于采购量增加,2020年实际发生1,297.73万元。(3)原预计2020年向北京三元梅园食品有限公司出租房屋的关联交易金额约6万元,由于出租价格调整,2020年实际发生6.67万元。(4)原预计2020年向北京五环顺通供应链管理有限公司租赁房屋的关联交易金额约200万元,由于租赁范围增加,2020年实际发生248.32万元。(5)原预计2020年向山东三元乳业有限公司销售商品、原辅料的关联交易金额约500万元,由于销售量增加,2020年实际发生1757.79万元。2、新增关联交易:(1)向关联企业北京市裕农优质农产品种植有限公司海淀销售分公司、北京二商肉类食品集团有限公司、北京黑六牧业科技有限公司购买商品,2020年实际发生交易金额102.91万元。(2)向关联企业河南裕农食品有限公司、北京市圆山大酒店有限公司、北京华农物资有限公司、北京市德胜饭店有限公司、北京首农畜牧发展有限公司、北京首农香山会议中心有限公司、北京月盛斋清真食品有限公司销售商品,2020年实际发生交易金额78.67万元。(3)关联企业北京五环顺通供应链管理有限公司为我公司提供运输服务,2020年实际发生交易金额322.26万元。

2019年10月28日,公司、公司全资子公司上海三元乳业有限公司(简称“上海三元”)与北京首农食品集团有限公司(简称“首农食品集团”)签署《转委托协议之补充协议八》,经三方协商,同意对原《转委托协议》中将山东三元乳业有限公司(简称"山东三元")100%的股权转委托给上海三元经营管理的期限再延长1年,至2020年9月8日。 20201031：2020年10月29日,公司、公司全资子公司上海三元乳业有限公司(简称“上海三元”)与北京首农食品集团有限公司(简称“首农食品集团”)签署《转委托协议之补充协议九》,经三方协商,同意对原《转委托协议》中将山东三元乳业有限公司(简称"山东三元")100%的股权转委托给上海三元经营管理的期限再延长1年,至2021年9月8日。

北京艾莱发喜食品有限公司(简称“艾莱发喜”)为公司控股子公司,公司持有其90%的股权,北京艾莱宏达商贸有限公司(简称“艾莱宏达”)持有其10%的股权。公司拟收购艾莱宏达持有的艾莱发喜5%股权,根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字(2019)第061089号评估报告,该部分股权评估值为10,020万元。公司第七届董事会第十四次会议同意公司以10,020万元的交易价格收购艾莱宏达持有的艾莱发喜5%股权。

2019年度,公司预计与关联方北京首农畜牧发展有限公司,承德三元晓雅奶牛养殖有限责任公司,河北首农现代农业科技有限公司等发生购买商品,接受劳务,接受代理,销售商品等的日常关联交易，预计关联交易金额145662.0000万元。 20190606：股东大会通过 20190828：2019年上半年,公司新增部分关联交易,具体为:公司向北京糖业烟酒集团有限公司(简称“糖业烟酒集团”)购买原辅料,2019年1-6月交易金额649.66万元,现预计2019年全年公司向糖业烟酒集团购买原辅料的关联交易金额约1,000万元。公司控股子公司北京艾莱发喜食品有限公司(简称“艾莱发喜”)向北京首农三元物流有限公司(简称“首农三元物流”)销售商品,2019年1-6月交易金额5,050.35万元,现预计2019年全年艾莱发喜向首农三元物流销售商品的关联交易金额约8,000万元。公司控股子公司湖南太子奶集团生物科技有限责任公司委托山东三元乳业有限公司加工产品,2019年1-6月交易金额3.63万元。公司向北京三元梅园食品有限公司出租房屋,2019年1-6月交易金额2.86万元。公司向河南裕农食品有限公司等关联企业销售商品,2019年1-6月交易金额21.11万元。 20200425：公司2019年度关联交易实际发生金额155,220.14万元。截至2019年12月31日,部分关联交易金额超过前述预计上限,同时,新增部分关联交易,具体内容为:1、超出预计金额的关联交易:(1)原预计2019年向北京首农畜牧发展有限公司购买原料奶的关联交易金额约86,000万元,由于采购量增加,2019年实际发生86,731.87万元。(2)原预计2019年向河北首农现代农业科技有限公司购买原料奶的关联交易金额约13,000万元,由于采购量增加,2019年实际发生19,130.77万元。(3)原预计2019年向山东三元乳业有限公司购买商品的关联交易金额约22,000万元,由于采购量增加,2019年实际发生22,750.47万元。(4)原预计2019年向甘肃三元乳业有限公司购买商品的关联交易金额约3,000万元,由于采购量增加,2019年实际发生4,313.92万元。2、新增关联交易:(1)向关联企业北京古船油脂有限责任公司和北京艾森绿宝油脂有限公司购买商品,2019年实际发生41.81万元。(2)向关联企业河南裕农食品有限公司、北京古船油脂有限责任公司、北京五环顺通供应链管理有限公司、北京首农供应链管理有限公司销售商品,2019年实际发生89.23万元。(3)委托山东三元乳业有限公司加工产品,2019年实际发生1.19万元。 20200630：股东大会通过

北京三元食品股份有限公司（简称“公司”、“三元股份”）全资子公司香港三元食品股份有限公司（简称“香港三元”）拟与上海复星高科技（集团）有限公司（简称“复星高科”）全资子公司HCo I (HK) Limited（简称“香港HCo I”）和上海复星健康产业控股有限公司（简称“复星健控”）全资子公司HCo II (HK) Limited（简称“香港HCo II”）按照持股比例共同向HCo Lux S.à.r.l（简称“HCo 卢森堡”）进行现金增资，增资总额800万欧元；其中：香港三元增资392万欧元，香港HCo I增资360万欧元，香港HCo II增资48万欧元；HCo 卢森堡共计增发800万股普通股，每股价格1欧元；增资完成后，香港三元、香港HCo I、香港HCo II持有HCo 卢森堡的股权比例不变，分别为49%、45%、6%。向HCo 卢森堡的增资完成后，HCo 卢森堡与法国St Hubert部分高管按照HCo 卢森堡与法国St Hubert管理层原对HCo France S.A.S. （简称“HCo France”）的持股比例对HCo France进行现金增资，增资总额约815万欧元；其中，HCo 卢森堡增资约800万欧元，St Hubert部分高管增资约15万欧元；HCo France共计增发7,411,852股普通股，每股价格1.1欧元（其中1欧元为股本，0.1欧元为资本公积）；增资完成后，HCo 卢森堡与法国St Hubert管理层持有HCo France的股权比例不变，分别为98.12%、1.88%。

北京三元食品股份有限公司(简称“公司”)控股子公司湖南太子奶集团生物科技有限责任公司(简称“湖南太子奶”)拟向新华联控股有限公司(简称“新华联”)提供借款2540万元,借款期限36个月,利率为全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率。新华联控股子公司湖南新华联国际石油贸易有限公司将为本次借款提供担保。

北京三元食品股份有限公司(简称“公司”、“三元股份”)拟与北京三元种业科技股份有限公司(简称“三元种业”)、北京星实投资管理中心(有限合伙)(简称“星实投资”)(三家公司合并简称“受让方”)共同收购ClarindaleInvestmentsPte.Ltd.(简称“AEP”、“转让方”)持有的北京首农畜牧发展有限公司(简称“首农畜牧”)40%股权。前述40%股权转让价款共计86,346.81万元。其中:公司出资1亿元,收购首农畜牧4.63%股权;三元种业出资66,346.81万元,收购首农畜牧30.74%股权;星实投资出资1亿元,收购首农畜牧4.63%股权。

2018年度,公司预计与关联方北京首农畜牧发展有限公司,山东三元乳业有限公司,江苏三元双宝乳业有限公司等发生购买商品,接受劳务,接受代理,销售商品等的日常关联交易，预计关联交易金额145225.0000万元。 20180628：股东大会通过 20180830：原预计2018年公司向北京首农畜牧发展有限公司山东分公司(公司控股股东的子公司的分公司)购买原料奶的关联交易金额约500万元,因原料奶采购量增加,导致关联交易金额超出年初预计,2018年1-6月实际发生980.22万元。现预计2018年全年公司向北京首农畜牧发展有限公司山东分公司购买原料奶的关联交易金额约2,500万元。原预计2018年公司向河北首农现代农业科技有限公司(公司控股股东的子公司)购买原料奶的关联交易金额约6,000万元,因原料奶采购量增加,2018年1-6月实际发生5,762万元。现预计2018年全年公司向河北首农现代农业科技有限公司购买原料奶的关联交易金额约10,000万元。 20190425：截至2018年12月31日,部分关联交易金额超过预计上限,同时,新增部分关联交易,具体内容为:1、原预计2018年公司向河北首农现代农业科技有限公司购买原料奶的关联交易金额约6,000万元,由于采购量增加,2018年实际发生9,094.78万元。原预计2018年公司向北京三元梅园食品有限公司销售乳制品的关联交易金额约100万元,由于销售量增加,2018年实际发生389.33万元。原预计2018年公司向河南裕农食品有限公司出租房屋的关联交易金额约35万元,2018年实际发生50.35万元。2、新增关联交易:公司向甘肃三元乳业有限公司购买商品,2018年交易金额1,625.12万元。公司向北京糖业烟酒集团有限公司购买原辅料,2018年交易金额1210.47万元。公司向河南裕农食品有限公司等关联企业销售商品,2018年交易金额245.85万元。公司向北京三元梅园食品有限公司出租房屋,2018年交易金额4.76万元。本公司2018年初预计公司2018年度各项日常关联交易总金额不超过145,225万元,上述关联交易2018年度实际发生金额121,429.95万元。

公司第六届董事会第二十九次会议同意公司控股子公司CrowleyPropertiesLimited(简称“Crowley公司”)向国家开发银行申请贷款,贷款金额不超过300万加元,贷款期限不超过3年。公司控股股东北京首农食品集团有限公司(以下简称“首农食品集团”)拟为本次贷款提供担保。

2018年10月25日,公司、公司全资子公司上海三元乳业有限公司(简称“上海三元”)与北京首农食品集团有限公司(简称“首农食品集团”)签署《转委托协议之补充协议七》,经三方协商,同意对原《转委托协议》中将山东三元乳业有限公司(简称"山东三元")100%的股权转委托给上海三元经营管理的期限再延长1年,至2019年9月8日。

北京三元德宏房地产开发有限公司(简称“三元德宏”)注册资本为20,000万元人民币,其中北京市南郊农场有限公司(简称“南郊农场”)出资额为15,450万元,占比77.25%;北京市东风农场有限公司(简称“东风农场”)出资额为2,550万元,占比12.75%;北京三元食品股份有限公司(简称“公司”,“本公司”)出资额为2,000万元,占比10%。东风农场拟将其持有的三元德宏12.75%股权(简称“标的股权”)全部转让给南郊农场,股权转让价格为37,528,122元(以下简称“本次交易”)。公司放弃对标的股权的优先购买权。

公司第六届董事会第二十二次会议同意公司全资子公司香港三元食品股份有限公司(公司在香港设立的特殊目的公司,以下简称“香港三元”)向以Natixis,HongKongBranch(中文译名:法国外贸银行香港分行)作为牵头及簿记银行的银团申请定期贷款,以置换香港三元前期过桥贷款。本次贷款金额不超过1.3亿欧元或等值美元或双币,贷款期限3年,3年到期后香港三元可以分别提出两次2年期展期的请求。本次贷款由公司控股股东北京首农食品集团有限公司(以下简称“首农食品集团”)提供担保。

鉴于唐山三元食品有限公司（简称“唐山三元”）已取得婴幼儿配方食品生产许可证，为满足公司婴幼儿乳粉业务未来的发展趋势、销售需求和公司整体布局，同时为彻底解决公司与唐山三元之间存在的同业竞争问题，公司拟收购北京三元创业投资有限公司（简称“三元创业”）持有的唐山三元70%的股权。最终交易价格以经国资监管部门核准的唐山三元资产评估结果为依据。

2017年度,公司预计与关联方北京首农畜牧发展有限公司,山东三元乳业有限公司,江苏三元双宝乳业有限公司等发生购买商品,接受劳务,接受代理,销售商品等日常关联交易，预计关联交易金额143,878.00万元。 20170527：股东大会通过 20170826：原预计2017年公司向承德晓雅乳业有限公司奶牛分公司购买原料奶的关联交易金额约1000万元，因采购量增加，2017年1-6月实际发生1489.80万元，导致关联交易超出预计。现预计2017年向承德晓雅乳业有限公司奶牛分公司购买原料奶的关联交易金额约3500万元。 20180428：新增关联交易:向首农百鑫有限公司(公司控股股东的全资子公司)采购原材料,2017年实际发生890.51万元;向首农百鑫有限公司购买商品,2017年实际发生706.76万元;向甘肃三元乳业有限公司(公司的参股子公司)销售商品,2017年实际发生322.36万元;向北京首农香山会议中心等关联企业销售商品,2017年实际发生51.95万元;向河南裕农食品有限公司(公司控股股东的子公司)等关联企业出租房屋,2017年实际发生39.76万元。

为积极响应北京市构建高精尖产业结构的战略目标,推动北京高精尖产业的升级发展,公司第六届董事会第十六次会议同意公司参与设立北京星元健康消费产业投资基金(有限合伙)(以工商注册登记的名称为准,简称“基金”)。该基金规模40.91亿元,其中:本公司出资1.2亿元,作为有限合伙人,持股比例约2.93%;北京市经济和信息化委员会经济技术市场发展中心(简称“经信委技术市场中心”)出资7.5亿元,作为有限合伙人,持股比例约18.33%;北京首都农业集团有限公司(简称“首农集团”)出资7.6亿元,作为有限合伙人,持股比例约18.58%;北京首农股份有限公司(简称“首农股份”)出资1.2亿元,作为有限合伙人,持股比例约2.93%;上海复星高科技(集团)有限公司(简称“复星高科”)出资4.5亿元,作为有限合伙人,持股比例约11%;上海复星健康产业控股有限公司(简称“复星健控”)出资0.5亿元,作为有限合伙人,持股比例约1.22%;北京星元创新股权投资基金管理有限公司出资4100万元,作为普通合伙人,持股比例约1%;其余5名投资人累计出资18亿元,均作为有限合伙人,持股比例累计约44%,其余合伙人出资金额及比例详见第三部分“基金基本情况”。

2017年10月26日,公司、公司全资子公司上海三元乳业有限公司(简称“上海三元”)与北京首都农业集团有限公司(简称“首农集团”)签署《转委托协议之补充协议六》,经三方协商,同意对原《转委托协议》中将山东三元乳业有限公司(简称"山东三元")100%的股权转委托给上海三元经营管理的期限再延长1年,至2018年9月8日。

北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”、 “三元股份”） 拟与上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科”）、上海复星健康产业控股有限公司（以下简称“复星健控”）共同收购 Brassica TopCo 100%股权（由 Montagu IVCoinvest 1 LP、 Montagu IV FPCI 及 10 位个人股东持有）、 PPN Management 100%股权（由 Brassica TopCo 及 9 位个人股东持有），从而间接收购 Brassica Holdings99.93%股权，并偿还部分公司贷款；及在 FCPE St Hubert 根据《股权转让协议》条款出售股权条件下，收购 FCPE St Hubert 直接持有的 Brassica Holdings 0.07%股权（以下简称“本次交易”）。

2016年度,公司预计与关联方北京首农畜牧发展有限公司、山东三元乳业有限公司、江苏三元双宝乳业有限公司等发生购买商品、接受劳务、接受代理、销售商品等的日常关联交易，预计关联交易金额为149878万元。 20160528：股东大会通过 20160826:原预计2016年公司向北京首农畜牧发展有限公司山东分公司购买原料奶的关联交易金额约100万元,2016年1-6月实际发生341.82万元;关联交易金额超出预计的主要原因为:公司向北京首农畜牧发展有限公司山东分公司原料奶采购量增加。现预计2016年向北京首农畜牧发展有限公司山东分公司购买原料奶的关联交易金额约800万元。另,原预计2016年公司向北京首农畜牧发展有限公司奶牛中心购买原料奶的关联交易金额约3000万元,鉴于采购量增加,2016年1-6月实际发生2417万元;现预计2016年该项关联交易金额约6000万元。原预计2016年公司向河北首农现代农业科技有限公司购买原料奶的关联交易金额约2000万元,鉴于采购量增加,2016年1-6月实际发生1931万元;现预计2016年该项关联交易金额约5000万元。 20170428：2016年度实际发生金额112,681.88万元

　　2012年10月12日，公司、公司控股子公司上海三元乳业有限公司（简称“上海三元”）与北京首都农业集团有限公司（简称“首农集团”）签署《转委托协议之补充协议》，经三方协商，同意对原《转委托协议》中将山东三元乳业有限公司（简称"山东三元"）100%的股权转委托给上海三元经营管理的期限延长1年，至2013年9月8日。 2013年9月27日,公司、公司控股子公司上海三元乳业有限公司(简称“上海三元”)与北京首都农业集团有限公司(简称“首农集团”)签署《转委托协议之补充协议二》,经三方协商,同意对原《转委托协议》中将山东三元乳业有限公司(简称"山东三元")100%的股权转委托给上海三元经营管理的期限再延长1年,至2014年9月8日。 20141230：2014年12月29日,公司、公司全资子公司上海三元乳业有限公司(简称“上海三元”)与北京首都农业集团有限公司(简称“首农集团”)签署《转委托协议之补充协议三》,经三方协商,同意对原《转委托协议》中将山东三元乳业有限公司(简称"山东三元")100%的股权转委托给上海三元经营管理的期限再延长1年,至2015年9月8日。 20150929：2015年9月28日,公司、公司全资子公司上海三元乳业有限公司(简称“上海三元”)与北京首都农业集团有限公司(简称“首农集团”)签署《转委托协议之补充协议四》,经三方协商,同意对原《转委托协议》中将山东三元乳业有限公司(简称"山东三元")100%的股权转委托给上海三元经营管理的期限再延长1年,至2016年9月8日。 20161026：2016年10月24日，公司、公司全资子公司上海三元乳业有限公司（简称“上海三元”）与北京首都农业集团有限公司（简称“首农集团”）签署《转委托协议之补充协议五》，经三方协商，同意对原《转委托协议》中将山东三元乳业有限公司（简称"山东三元"）100%的股权转委托给上海三元经营管理的期限再延长1年，至2017年9月8日。

公司拟以支付现金方式购买北京首都农业集团有限公司、北京市西郊农场、京泰百鑫有限公司、北京艾莱宏达商贸有限公司、北京股权投资发展中心二期(有限合伙)、北京京国管二期股权投资管理中心(有限合伙)合计持有的北京艾莱发喜食品有限公司(以下简称“艾莱发喜”)90%的股权(以下简称“本次重大资产购买”)。

　　公司于近日收到实际控制人北京首都农业集团有限公司出具的《承诺函》，具体内容如下： 　　北京首都农业集团有限公司（以下简称“首农集团”）作为上市公司北京三元食品股份有限公司（以下简称“三元股份”）的控股股东和实际控制人，为进一步解决首农集团与三元股份之间存在的同业竞争问题，于2014年5月18日向三元股份重新规范做出如下承诺： 　　（1）在2014年12月31日前转让首农集团间接持有的三元双宝53%的股权。 　　（2）在如下条件实现后的六个月内转让首农集团届时直接及/或间接持有的山东三元全部股权：山东三元连续两个会计年度主营业务实现盈利，且山东三元净资产为正数。 　　（3）在如下条件实现后的六个月内转让首农集团届时直接及/或间接持有的唐山三元全部股权：唐山三元连续两个会计年度主营业务实现盈利，且唐山三元净资产为正数。 　　（4）就上述股权转让事宜，鉴于企业国有产权转让的相关监管规定，如在获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）批准直接协议转让的前提下，首农集团将以直接协议转让的方式将上述股权转让给公司（含公司指定的附属公司，以下同此理解），转让价格以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的、并经国有资产监管单位核准/备案的评估结果为依据，由双方依法协商确定；如未获得北京市国资委关于企业国有产权直接协议转让的批准，首农集团将以进场挂牌交易方式转让上述股权，挂牌价格以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的、并经国有资产监管单位核准/备案的评估结果为依据确定，公司可依法参与竞买。 　　（5）未来首农集团在中国范围内新开展的乳制品生产相关业务均将以三元股份为唯一平台进行；首农集团根据国务院国资委、中国证监会发布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202）规定，经三元股份股东大会（首农集团及其关联方回避表决）授权，代为培育符合三元股份业务发展需要、但暂不适合三元股份实施的业务或资产的情形除外。 　　截至目前，集团公司已按照上述承诺将三元双宝的股权转让给三元股份，首农集团下属与三元股份存在同业竞争的企业现共计两家，分别为唐山三元、山东三元。该两家企业基本情况如下： 　　（1）唐山三元。首农集团目前通过全资子公司北京三元创业投资有限公司（以下简称“三元创业”）间接持有唐山三元70%的股权，唐山三元的主营业务为乳制品生产加工。唐山三元截至2015年12月31日经审计的总资产为7,484.35万元，净资产为2,976.98万元，2015年度营业收入为1,252.80万元，净利润为-1,805.78万元。唐山三元2013年、2014年、2015年经审计的净利润分别为-1,673.41万元、-2,444.20万元、-1,805.78万元。为解决同业竞争问题，经三元股份董事会批准，三元创业将持有的唐山三元70%的股权托管给三元股份。 　　（2）山东三元。山东三元目前是首农集团的全资子公司，其主营业务为乳制品生产加工。山东三元截至2015年12月31日经审计的总资产为13,615.96万元，净资产为-10,126.15万元，2015年度营业收入为18,733.38万元，净利润为-2,644.71万元。山东三元2013年、2014年、2015年经审计的净利润分别为-2,515.57万元、2,266.83万元、-2,644.71万元。为解决同业竞争问题，经三元股份董事会批准，首农集团将持有的山东三元100%股权托管给三元股份下属的上海三元乳业有限公司。 　　虽然，唐山三元尚未实现连续两个会计年度主营业务盈利，但根据婴幼儿配方乳粉业务未来的发展趋势，尽快启动三元股份收购唐山三元有其必要性及迫切性：一是近几年，集团下属三元股份婴幼儿配方乳粉业务持续保持行业增速领先，并连续五次获得中国婴幼儿奶粉品牌口碑榜首，在行业内和消费者中获得好评，享有一定品牌知名度与美誉度，收购并启动唐山三元婴配粉生产符合上市公司婴幼儿乳粉业务未来的发展趋势、销售需求和公司整体布局；二是2016年3月，三元股份托管的唐山三元获得婴幼儿配方食品生产许可证；三是婴配粉产品的特性和政策上的严格要求，收购唐山三元的股权便于三元股份统一标准、统一管理模式、统一进行规范和监管，有利于把控整个生产环节，确保产品质量安全。 　　鉴于上述原因，也为落实监管要求，首农集团结合此前已作出的承诺的履行情况和相关企业的实际情况，对前述承诺作出整合及变更，向三元股份重新规范做出如下承诺： 　　（1）在如下条件实现后的六个月内转让首农集团届时直接及/或间接持有的山东三元全部股权：山东三元连续两个会计年度主营业务实现盈利，且山东三元净资产为正数。 　　（2）就上述股权转让事宜，鉴于企业国有产权转让的相关监管规定，如在获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）批准直接协议转让的前提下，首农集团将以直接协议转让的方式将上述股权转让给公司（含公司指定的附属公司，以下同此理解），转让价格以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的、并经国有资产监管单位核准/备案的评估结果为依据，由双方依法协商确定；如未获得北京市国资委关于企业国有产权直接协议转让的批准，首农集团将以进场挂牌交易方式转让上述股权，挂牌价格以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的、并经国有资产监管单位核准/备案的评估结果为依据确定，公司可依法参与竞买。 　　（3）未来首农集团在中国范围内新开展的乳制品生产相关业务均将以三元股份为唯一平台进行；首农集团根据国务院国资委、中国证监会发布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202）规定，经三元股份股东大会（首农集团及其关联方回避表决）授权，代为培育符合三元股份业务发展需要、但暂不适合三元股份实施的业务或资产的情形除外。 　　上述《承诺函》已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，关联董事回避了表决。公司独立董事认为首农集团出具的《承诺函》进一步规范了实际控制人行为，维护了上市公司权益。公司已将此次首农集团出具的《承诺函》提交公司2016年第一次临时股东大会审议，首农集团及关联方北京企业（食品）有限公司将对此议案回避表决。具体会议召开时间另行通知。

为彻底解决公司与江苏三元双宝乳业有限公司(简称“三元双宝”)之间存在的同业竞争问题,公司第五届董事会第十九次会议同意公司以人民币4,437.41万元的价格收购北京南牧兴资产管理中心(简称“南牧兴”)持有的三元双宝53%的股权。最终交易价格以经北京市人民政府国有资产监督管理委员会(简称“北京市国资委”)核准的三元双宝资产评估结果为准确定。南牧兴为公司实际控制人北京首都农业集团有限公司(简称“首农集团”)持有的全民所有制企业,因此本事项构成关联交易。关联董事张福平、薛刚、张立昌、常玲、常毅、王钤回避该项议案的表决。独立董事对上述关联交易进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。本次关联交易的资产评估报告尚需北京市国资委予以核准,所涉及的国有股权转让行为尚需取得北京市国资委的批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2015年4月27日,经公司第五届董事会第二十六次会议审议,公司对2015年度日常关联交易进行了预计,并提请2015年5月20日召开的2014年年度股东大会审议通过。截至报告期末,部分关联交易金额超过预计上限,所涉关联交易具体内容为:原预计公司向北京首农畜牧发展有限公司奶牛中心购买原料奶的关联交易金额约2000万元,2015年度实际发生2,289.45万元;并增加向河北首农现代农业科技有限公司购买原料奶的关联交易,2015年度实际发生额1,041.86万元。关联交易金额超出预计的主要原因为:1、公司向北京首农畜牧发展有限公司奶牛中心原料奶采购量增加;2、部分向北京首农畜牧发展有限公司采购的原料奶转为由其所属控股子公司河北首农现代农业科技有限公司负责供应。

2015年度,公司预计与关联方北京首农畜牧发展有限公司、山东三元乳业有限公司、江苏三元双宝乳业有限公司等发生购买商品、接受劳务、接受代理、销售商品等的日常关联交易，预计关联交易金额为157642.44万元。 20150521：股东大会通过 20160427：2015年实际发生100772.72万元

　　2014年公司拟与关联方北京首农畜牧发展有限公司,山东三元乳业有限公司,江苏三元双宝乳业有限公司等发生购买商品,接受劳务,接受代理,销售商品等的日常关联交易，预计交易金额为153622万元。 20140508：股东大会通过 20150429：2014年度,公司与关联方实际发生日常关联交易金额为113405.49万元。

　　北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟向北京首都农业集团有限公司（以下简称“首农集团”）、上海平闰投资管理有限公司及上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）非公开发行A股股票。2014年2月28日，公司就本次非公开发行股票事宜与首农集团签订了《北京首都农业集团有限公司与北京三元食品股份有限公司关于北京三元食品股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同》。首农集团系公司实际控制人，因此上述事项构成关联交易。 20140313：收到北京市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于北京三元食品股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》(京国资产权[2014]36号). 20140318：股东大会通过 20140709：董事会通过《关于调整非公开发行股份相关决议有效期的议案》：将公司非公开发行股票相关决议的有效期调整为股东大会审议通过相关议案之日起十二个月. 20140927：董事会通过《关于非公开发行股票募集资金补充流动资金具体使用内容的议案》 20141023：2014年10月22日,中国证券监督管理委员会发行审核委员会对北京三元食品股份有限公司非公开发行A股股票申请进行了审核.根据审核结果,公司本次非公开发行A股股票的申请获得审核通过. 20150106：2015年1月4日,北京三元食品股份有限公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准北京三元食品股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]1222号) 20150210：本次发行新增股份已于2015年2月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续

除公司已披露的2014-021号《关于2014年度日常关联交易公告》外,2014年1月1日至11月30日公司发生的日常关联交易累计金额为1086.07万元。 2014年12月29日,公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关联交易的议案》,董事张福平、薛刚、张立昌、常玲、常毅、王钤为关联董事,回避本项议案的表决。公司独立董事白金荣、宋建中、薛健事前同意将该议案提交本次董事会审议,并认为该等关联交易对公司的生产经营及发展是必要的,有利的;交易价格以市场价格为依据是公允的;关联交易协议的签订和决策程序合法有效;未损害公司及股东,特别是中小股东的权益,符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

公司第五届董事会第二次会议同意公司控股子公司上海三元乳业有限公司(简称“上海三元”,本公司持有其51%的股权,上海缘三实业有限公司持有其49%的股权)向公司关联方北京市双桥农工商公司(简称“双桥农工商”)借款2000万元,借款期限半年(以资金到账日计算),借款利率为银行同期贷款基准利率。 20140410：董事会通过《关于延长上海三元向双桥农工商借款期限的议案》,鉴于上述借款已到期，董事会同意将该笔借款期限再延长八个月，借款利率仍为银行同期贷款基准利率。

　　公司第五届董事会第八次会议同意公司与公司关联方北京首农食品经营中心（简称“首农食品中心”）共同向北京三元梅园乳品发展有限公司增资，其中：本公司以现金增资817.74万元，首农食品中心以现金增资2000万元。 　　首农食品中心为公司实际控制人北京首都农业集团有限公司（简称“首农集团”）全资持有的全民所有制企业，因此本事项构成关联交易。

2013年公司拟与关联方北京三元绿荷牛业有限责任公司,山东三元乳业有限公司,江苏三元双宝乳业有限公司等发生购买商品,接受劳务,接受代理,销售商品等日常关联交易，预计交易金额为134296万元。 20130514：股东大会通过 20140410：2013年度公司与上述关联方发生的实际交易金额为100,589.59万元。

2013年8月23日,公司与北京绿荷牛业有限责任公司(原“北京三元绿荷奶牛养殖中心”,简称“绿荷牛业”)及江苏省东辛农场(简称“东辛农场”)签署《股权托管补充协议七》,经三方协商,同意对原《股权托管协议》中将绿荷牛业持有的江苏三元双宝乳业有限公司(简称“三元双宝”)53%股权交由公司托管的期限再延长1年,至2014年7月31日。

2006年7月24日,公司与北京三元绿荷奶牛养殖中心(以下简称“三元绿荷”)及江苏省东辛农场在北京市签署《股权托管协议》,经三方协商,同意三元绿荷将其持有的江苏三元双宝乳业有限公司(以下简称“江苏三元”)53%股权交由公司托管,由公司代三元绿荷行使与其持有的江苏三元53%股份相关的一切权利和权力。托管期限自2006年8月1日始,至2007年7月31日止。 2007 年8 月24 日、2008 年7 月15 日，公司与三元绿荷及东辛农场分别签署《股权托管补充协议》、《股权托管补充协议二》，经三方协商，同意对原《股权托管协议》中将三元绿荷持有的三元双宝53%股权交由公司托管的期限延长至2009 年7 月31 日止。上述《股权托管补充协议》、《股权托管补充协议二》延续原《股权托管协议》的全部条款。 2009 年7 月31 日，公司与三元绿荷及东辛农场在北京市签署《股权托管补充协议三》，经三方协商，同意对原《股权托管协议》中将三元绿荷持有的三元双宝53%股权交由公司托管的期限再延长1 年，至2010 年7 月31 日。同时，三方同意，在协议有效期内，若三元双宝为公司代加工乳制品的，加工费按市场价结算。除此之外，本次《股权托管补充协议三》延续原《股权托管协议》的全部条款。 20110825：公司第三届董事会第六次会议、第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第三十八次会议、第四届董事会第四次会议审议同意公司与三元绿荷及东辛农场签署《股权托管补充协议》、《股权托管补充协议二》、《股权托管补充协议三》、《股权托管补充协议四》，将三元绿荷持有的三元双宝 53%股权交由公司托管的期限延长至 2011 年 7 月 31 日止。现《股权托管补充协议四》已到期，经公司董事会审议，同意公司与三元绿荷及东辛农场签署《股权托管补充协议五》，托管期限再延长1年，至 2012 年7月31日止。 20120824：2012年8月22日，公司与北京三元绿荷奶牛养殖中心（简称“三元绿荷”）及江苏省东辛农场（简称“东辛农场”）签署《股权托管补充协议六》，经三方协商，同意对原《股权托管协议》中将三元绿荷持有的江苏三元双宝乳业有限公司（简称“三元双宝”）53%股权交由公司托管的期限再延长1年，至2013年7月31日。

公司2012年度拟与关联方北京首都农业集团有限公司,北京三元绿荷奶牛养殖中心,北京奶牛中心等就采购原料奶,接受服务,租赁等事项发生日常关联交易，预计交易金额为155184万元. 20120504：股东大会通过

2008 年 12 月 29 日，公司与北京三元集团有限责任公司（现已更名为北京首都农业集团有限公司，简称“首农集团”）签署了《土地使用权租赁协议》（简称“原租赁协议”），公司向首农集团租赁其合法拥有的位于我公司厂址内的八块土地的国有土地使用权（详见公司 2008-051 号公告）。 鉴于公司乳品一厂拟搬迁（详见公司 2011-037 号公告），公司第四届董事会第二十八次会议同意公司与首农集团重新签署《土地使用权租赁协议》，在公司向首农集团租赁的土地中减除位于北京市朝阳区双桥（即乳品一厂所在地）的土地，公司向首农集团租赁的土地总面积相应减少为 58961.02 平方米。 首农集团为公司的实际控制人，因此本次交易构成关联交易. 20111201：股东大会通过

　　公司租赁北京首都农业集团有限公司（简称“首农集团”）位于北京市朝阳区双桥的土地作为公司分支机构乳品一厂（简称“乳品一厂”）生产经营使用，并在该地块上建有厂房等地上建筑物。三元乳品厂（即乳品一厂）保障房项目列入了当地2012年保障房建设计划，并由北京市双桥农工商公司（简称“双桥农工商”）尽快启动地上物拆迁工作。沃克森（北京）国际房地产土地评估有限公司以2011年5月31日为估价时点出具了关于乳品一厂拆迁补偿的《房地产估价报告》，此次搬迁产生的损失包括房屋重置成新价补偿、构筑物拆迁损失、设备搬迁损失、附属物搬迁补偿费、停产停业综合补助，共计181,401,995元。董事会参考前述估价报告，同意公司与双桥农工商签署《搬迁补偿协议》。公司与双桥农工商以2011年12月31日为交接日进行资产交接工作。鉴于双桥农工商为公司实际控制人首农集团的全资子公司，因此上述协议构成关联交易。 20111201：股东大会通过

　　为满足公司运营需求，进一步保障在建项目顺利实施，公司第四届董事会第二十二次会议同意公司向实际控制人北京首都农业集团有限公司（简称“首农集团”）借款人民币8000万元，借款期限为自放款日起6个月，借款利率为央行同期贷款基准利率。 　　由于首农集团为本公司实际控制人，因此本次借款构成关联交易。关联董事张福平、薛刚、范学珊、钮立平、常玲回避本项议案的表决，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。 　　

2011年本公司预计与北京首都农业集团有限公司、北京三元绿荷奶牛养殖中心等采购商品构成关联交易，预计交易金额为148597万元 20110504:股东大会通过

2011 年 3 月 15 日，公司全资子公司河北三元食品有限公司（简称“河北三元”）与山东三元乳业有限公司（简称“山东三元”）签署《设备租赁合同》，河北三元将部分闲置设备出租给山东三元。 山东三元为公司实际控制人北京首都农业集团有限公司（简称“首农集团”）的全资子公司，因此，本次交易为关联交易。

2010 年11 月23 日，公司与山东三元乳业有限公司（简称“山东三元”）签署《买卖合同》，公司向山东三元销售部分辅料，作为山东三元生产使用。

鉴于北京首都农业集团有限公司（简称“首农集团”）将其持有的山东三元乳业有限公司（简称“山东三元”）100%的股权委托给公司经营管理（详见公司2009-028、2010-002号公告），且山东三元作为公司华东事业部的生产基地之一；为进一步提高管理效率，2010年9月9日，公司、公司控股子公司上海三元乳业有限公司（简称“上海三元”）与首农集团签署了《转委托协议》，约定公司将山东三元100%的股权（简称“托管股权”）转委托给上海三元经营管理。

2010 年8 月6 日，公司控股子公司上海三元乳业有限公司（简称“上海三元”）与江苏三元双宝乳业有限公司（简称“三元双宝”）签署《经销合同》，三元双宝作为上海三元在江苏省连云港市连云区东辛镇的经销商，负责在该区域销售上海三元提供的三元常温系列产品。三元双宝为公司实际控制人北京首都农业集团有限公司（简称“首农集团”）的间接控股子公司，因此，本次交易为关联交易。

2010 年8 月6 日，公司与北京市双桥农工商公司（简称“双桥农工商”）签署《停车场搬迁补偿协议》，双桥农工商就公司乳品一厂停车场搬迁事宜向公司支付补偿费人民币91 万元。双桥农工商为公司实际控制人北京首都农业集团有限公司（简称“首农集团”）全资持有的全民所有制企业。因此，本次交易为关联交易。

经协商，本公司、北京市东风农工商公司（简称“东风农工商”）、北京市南郊农场（简称“南郊农场”）就增资北京三元德宏房地产开发有限公司（简称“三元德宏”）事宜于2010 年8 月6 日在北京达成一致，三方同意本公司及南郊农场以现金方式对三元德宏增资。公司实际控制人北京首都农业集团有限公司（简称“首农集团”）全资持有东风农工商与南郊农场，因此本次增资构成关联交易。

2010 年4 月2 日，公司与北京三元创业投资有限公司签署《委托经营协议》，三元创业同意在受让唐山市康圣乳业有限公司70%的股权后，将该等股权及相关的一切权利和权益委托公司经营管理，且公司享有随时购买康圣乳业70％股权的选择权。 本协议于双方签署之日起成立，自康圣乳业70％股权过户登记至三元创业名下之日起生效。

经协商，本公司、北京市东风农工商公司、北京市南郊农场就增资北京三元德宏房地产开发有限公司事宜于2010 年3 月8 日在北京达成一致，三方同意以现金方式共同对三元德宏进行同比例增资。

2009 年11 月19 日，北京三元食品股份有限公司与山东三元乳业有限公司在北京市签署《委托加工合同》,根据该合同的约定，公司委托山东三元加工部分乳制品,合同期限由2009 年11 月19 日至2010 年2 月28 日，合同总价款不超过人民币1000 万元。

2009 年8 月27 日，公司与三元双宝签署《委托加工合同》，合同期限由2009年8 月27 日至2010 年7 月31 日，合同总价款不超过人民币4000 万元。

2009 年4 月17 日，公司与北京三元集团有限责任公司（简称“三元集团”）签署《委托经营协议》，三元集团同意将其购得的三鹿集团（山东）乳业有限公司（简称“山东三鹿”）95%的股权及相关的一切权利和权益，委托公司经营管理，且公司享有随时购买山东三鹿95％股权的选择权。

2008 年8 月19 日，公司与大厂回族自治县三新食品有限责任公司（以下简称“三新食品”）在北京市签署《物资采购合同》，由公司向三新食品采购产品包装纸箱，作为日常经营使用。双方约定，合同期限由2008 年8 月19 日至2008 年12 月31 日，合同总价款不超过人民币1200万元。

2008 年7 月15 日，公司与中关村建设在北京签署《华冠污水处理厂拆迁补偿协议》，由中关村建设以2205.37 万元对污水处理厂的拆迁给予补偿。 根据上述北京岳华德威资产评估有限公司的评估结果，经双方确定，污水厂土地转让及拆迁补偿费用共计2205.37 万元。 中关村建设于2008 年7 月20 日前向公司支付污水厂土地转让及拆迁补偿费用1109.00 万元。上述土地完成招拍挂，土地管理部门发出确认书之日起六十日内，中关村建设向公司支付剩余污水厂土地转让及拆迁补偿费用1096.37 万元。

鉴于“5.12”四川汶川县发生特大地震灾害，北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人北京三元集团有限责任公司（以下简称“三元集团”）决定向公司购买不超过人民币壹仟万元（RMB10,000,000 元）的乳制品，捐赠给受地震灾害影响的人民群众及救援人员，用于解决灾区急需的食品物资，相关销售事宜按照双方签订的《产品购销协议》执行。

2007 年2 月15 日，公司与北京三元集团有限责任公司（以下简称“三元集团”）在北京签署《借款协议》，由三元集团向公司提供3000 万元的借款。

2006年12月25日，公司与北京三元集团有限责任公司(以下简称“三元集团”)在北京签署《补偿协议》，由三元集团以9,858.27万元对公司分支机构乳品三厂的搬迁给予补偿。鉴于北京三元集团有限责任公司为公司的实际控制人，因此上述交易构成关联交易。《补偿协议》依据上述北京德威评估有限责任公司的评估结果，经双方友好协商，三元集团同意以9,858.27万元对因此次乳品三厂搬迁产生的损失及费用进行补偿。补偿范围主要包括：地上附着物损失、设备损失、职工安置费用等损失。

《土地使用权租赁协议》是公司与三元集团于1997年4月23日签署的，由公司向三元集团租赁14块土地用于生产经营，随后分别于1998年7月8日签订《关于<土地使用权租赁>的补充协议》、于2000年9月签署《土地使用权租赁协议第1号补充协议》(“《第1号补充协议》”)、于2002年1月25日签署《第2号补充协议》、于2005年6月28日签署《<土地使用权租赁协议>第3号补充协议》，对租赁土地使用权数量及金额进行了相应调整。此次签署的第4号补充协议将进一步对租赁土地使用权的数量及金额进行调整。

本公司于2006年9月28日与华能集团签署了《转让协议》。根据《转让协议》,本公司将受让沁北电厂5%的权益。本公司将就沁北电厂权益向华能集团支付人民币6,575万元作为本次转让的对价。

本公司于2006年9月28日与华能集团和四川水电签署了《增资协议》,根据《增资协议》,本公司同意通过华能集团向四川水电单方增资的方式完成本次增资。《增资协议》各方同意,华能集团向四川水电单方增资人民币6.15亿元。增资完成后,四川水电的注册资本由目前人民币8亿元增加至人民币9.796亿元；相应地,华能集团和华能国际对四川水电的持股比例从目前的40%和60%分别增加和减少至51％和49％。

2006年9月6日,公司与北京三元环都物流有限公司(以下简称“三元环都”)签署了《劳务输出协议》，鉴于公司物流业务已全部转入三元环都,公司原物流中心的员工将采取转出及劳务输出的方式全部进入三元环都。经双方协商,公司与三元环都签署《劳务输出协议》,协议期限为2006年9月1日至2006年12月31日。

2006年9月6日,公司与北京三元环都物流有限公司(以下简称“三元环都”)签署了《运输服务协议》，经双方协商确定,公司聘用三元环都作为公司产品的承运商,负责运输公司生产的奶制品及相关物品。

2006年9月6日,公司与北京三元环都物流有限公司(以下简称“三元环都”)签署了《资产购买与转让协议》，三元环都以人民币709.36万元的金额购买公司拥有的运输车辆等资产,三元环都于本协议签署之日起3日内向公司支付转让款的30%,剩余部分待双方完成资产交接,且由公司向三元环都正式移交与该等资产有关的全部资料、权属证明、使用证明后一次性支付。

2006年9月6日,公司与北京三元环都物流有限公司(以下简称“三元环都”)签署了《租赁合同》，经双方协商确认,公司将坐落于北京市双桥、来广营、巨山地区的自有库房及承租库房出租给三元环都,用于货物仓储。参考目前北京市库房出租市场价格,双方同意上述库房租金为每月45万元,租赁期限为2006年9月1日至2006年12月31日,期满后经双方协商,可续签协议。

2005年6月28日,公司与北京中关村农业科技园建设有限责任公司在北京签署《补偿协议》,由中关村建设以1591万元对公司分支机构华冠分公司污水处理厂的搬迁给予补偿。 2006年8月23日,公司与北京中关村农业科技园建设有限责任公司(以下简称“中关村建设”)在北京签署《〈补偿协议〉之终止协议》,双方协商同意,终止双方于2005年6月28日就公司华冠分公司污水处理厂(以下简称“污水处理厂”)搬迁补偿事宜签署之《补偿协议》,公司将于2006年12月31日前返还中关村建设已支付的污水处理厂搬迁补偿款合计人民币1109万元。

2006年2月8日,公司与京泰百鑫有限公司在北京签署《股权转让协议》,公司以零价格将所持上海三元全佳乳业有限公司75%的股权全部转让给京泰百鑫。

2005年9月30日,公司与北京市南郊牛奶公司在北京签署《资产转让协议》,由公司以400万元的价格收购南郊牛奶公司拥有的德茂乳品厂部分资产、品牌及全部销售网络。

2005年6月28日,公司与北京市南郊农场在北京签署《补偿协议》,由南郊农场以951万元的价格对公司乳品六厂的拆迁进行补偿。

2005年6月28日,公司与北京三元置业有限公司在北京签署《补偿协议》,由三元置业以545万元的价格对公司合法拥有的位于北京市朝阳区酒仙桥南十里居房屋建筑物的拆迁进行补偿。

2005年6月28日,公司与北京澳柯玛中嘉房地产开发有限公司在北京签署《补偿协议》,由澳柯玛中嘉公司以2993万元的价格对公司乳品五厂的搬迁进行补偿。

2005年6月28日,公司与北京三元集团有限责任公司在北京签署《借款协议》,由三元集团向公司提供7152万元的借款。