苏州天地源金山置业有限公司5%股权

2015年9月，经公司第七届董事会第四十一次会议审议同意，公司下属全资子公司苏州天地源与嘉安公司共同出资设立金山公司，合作开发“苏地2015-G-13号”地块（金兰尚院项目）。金山公司注册资本20,000万元，其中苏州天地源出资19,000万元，占金山公司95%股权；嘉安公司出资1,000万元，占金山公司5%股权。截止目前，金山公司开发的金兰尚院项目已经销售完毕，并完成竣工交付。现根据经营发展需要，苏州天地源拟收购嘉安公司持有金山公司5%股权。本次交易对价为1,395万元。

西安佳幸房地产开发有限公司54%股权

天地源股份有限公司（以下简称公司）下属全资子公司西安天地源房地产开发有限公司（以下简称西安天地源）拟向西安天厦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称天厦合伙企业）要约收购西安佳幸房地产开发有限公司（以下简称西安佳幸）54%股权。本次交易收购价款不高于14.58亿元（具体以实际交割日双方确定的金额为准）。

西安佳幸房地产开发有限公司45%股权

天地源股份有限公司(以下简称公司)下属全资子公司西安天地源房地产开发有限公司(以下简称西安天地源)拟以现金方式收购西安君正房地产开发有限公司(以下简称西安君正)持有的西安佳幸房地产开发有限公司(以下简称西安佳幸)剩余45%股权。本次标的股权转让价款为128,242,809.63元。

苏州天地源房地产开发有限公司95.45%股权

　　天地源股份有限公司（以下简称公司）下属全资子公司上海天地源企业有限公司（以下简称上海天地源）拟将其持有的苏州天地源房地产开发有限公司（以下简称苏州天地源）95.45%股权按账面净值划转至公司名下，本次交易完成后，上海天地源不再持有苏州天地源股权。

西安坊樾企业管理咨询有限责任公司49%股权

　　天地源股份有限公司（以下简称公司）下属全资子公司西安天地源房地产开发有限公司（以下简称西安天地源）拟收购百瑞信托有限责任公司（以下简称百瑞信托）持有的西安坊樾企业管理咨询有限责任公司（以下简称坊樾公司）49%股权收益权并支付对应的收购价款及权利维持费。西安天地源（或指定主体）向百瑞信托支付坊樾公司49%股权收益权对应的收购价款1,181,850,000元，并支付对应的权利维持费5,957,819.18元（具体以付款日双方确认金额为准）。

西安天地源皓岳房地产开发有限公司30%股权

　　天地源股份有限公司（以下简称公司）下属全资子公司西安天地源房地产开发有限公司（以下简称西安天地源）拟通过国有资产交易平台转让其全资子公司西安天地源皓岳房地产开发有限公司（以下简称皓岳公司）30%股权，挂牌底价不低于人民币24,729.48万元。

西安佳幸房地产开发有限公司54%股权

　　西安天地源房地产开发有限公司（以下简称西安天地源）及下属西安天地源不动产代理有限公司（以下简称西安不动产）与厦门国际信托有限公司（以下简称厦门信托）按约定比例出资成立合伙企业，合伙企业的认缴出资为14.2亿元，其中，西安不动产作为普通合伙人以货币资金认缴出资1万元，有限合伙人厦门信托通过信托计划以货币资金认缴出资7亿元；有限合伙人西安天地源以货币资金认缴出资7.1999亿元。合伙企业成立后，将受让西安天地源持有的西安佳幸房地产开发有限公司（以下简称西安佳幸）54%股权。西安天地源、西安不动产与厦门信托通过合伙企业共同开发西安市高新区GX3-25-24地块。

西安佳幸房地产开发有限公司55%股权

　　天地源股份有限公司（以下简称公司）下属全资子公司西安天地源房地产开发有限公司（以下简称西安天地源）拟与西安君正房地产开发有限公司（以下简称西安君正）合作，通过收购西安君正下属全资子公司西安佳幸房地产开发有限公司（以下简称西安佳幸）55%股权的方式，受让西安君正享有的西安市高新区红庙村集体土地上棚户区改造项目开发用地部分国有土地使用权权益。土地储备总金额不高于14.89亿元。

西安天地源皓岳房地产开发有限公司部分股权

　　根据经营发展需要，为提升项目公司资信实力，公司下属西安天地源对其全资子公司皓岳公司进行增资，将皓岳公司的注册资本由3亿元增至8亿元。目前，皓岳公司主要负责开发西安天地源于2022年6月1日获取的位于西安市高新区中央创新区GX3-17-21号地块（天地源·永安华府项目）。

西安市高新区中央创新区GX3-42-25号地块的国有建设用地使用权

　　2022年6月13日，天地源股份有限公司下属全资子公司西安天地源房地产开发有限公司通过竞买方式，以总价72,500万元获取了西安市高新区中央创新区GX3-42-25号地块的国有建设用地使用权。 　　西安市高新区中央创新区GX3-42-25号地块位于西安市高新区中央创新区经三十二路以东、纬三十五路以北、经二十六路以西，宗地面积20,342.7平方米（约30.514亩），容积率不大于2.8，土地性质为二类居住用地。

西安市高新区中央创新区GX3-17-21号地块的国有建设用地使用权

　　2022年6月1日，天地源股份有限公司下属全资子公司西安天地源房地产开发有限公司通过竞买方式，以总价247,800万元获取了西安市高新区中央创新区GX3-17-21号地块的国有建设用地使用权。 　　西安市高新区中央创新区GX3-17-21号地块位于西安市高新区中央创新区规划十六路以北，纬三十路以南，经二十二路以西，宗地面积69,220.1平方米（约103.83亩），容积率不大于2.8，土地性质为二类居住用地。

榆林天投置业有限公司部分股权

根据经营发展需要,为进一步增强下属公司资信实力,天地源股份有限公司(以下简称“公司”)下属陕西天投房地产开发有限公司控股子公司榆林城投天地源置业有限公司(以下简称“榆林城投天地源”),对其下属全资子公司榆林天投置业有限公司(以下简称“榆林天投”)进行增资,将榆林天投注册资本由1,000万元增至2,670万元。本次增资以榆林城投天地源持有的榆林天投账面原值1,670万元债权,转为对榆林天投的股权投资。增资完成后,榆林天投的股权结构不会发生变化,注册资本变更为2,670万元。

西安佳旺房地产开发有限公司100%股权,西安正昕房地产开发有限公司100%股权

　　天地源股份有限公司（以下简称“公司”）下属西安天地源房地产开发有限公司，与西安国宏能源科技有限公司合作，通过受让西安国宏能源科技有限公司控股的西安佳旺房地产开发有限公司和西安正昕房地产开发有限公司100%股权的方式，间接取得西安市高新区老烟庄村城改项目（英发寨用地）（以下简称“目标地块”）的国有土地使用权。

陕西东方加德建设开发有限公司100%股权,位于西安雁塔区“丈八路项目”国有土地使用权

根据公司经营发展需要,为加快获取土地资源储备,迅速做大做强公司经营规模,公司下属西安天地源房地产开发有限公司(以下简称“西安天地源”),拟通过收购陕西东方加德置业有限公司(以下简称“加德置业”)名下陕西东方加德建设开发有限公司(以下简称“加德建设”)股权的方式,获取加德建设所有的西安雁塔区“丈八路项目”国有土地使用权。总交易金额为392,700万元。“丈八路项目”位于西安市雁塔区太白南路以东、丈八东路以南、子午大道以西、南三环以北范围内,总占地面积约374亩。该地块用地属性为住宅商业混合用地,容积率约4.3,地上总建筑面积约106万平方米,其中住宅面积50.2万平方米,商业面积22万平方米,商务办公面积32.4万平方米。

西安丝路国际金融创新中心有限公司部分股权

天地源股份有限公司实际控制人西安高科集团有限公司拟对西安丝路国际金融创新中心有限公司增资20,000万元。增资完成后,西安丝路国际金融创新中心有限公司注册资金为74,658.02万元。天地源股份有限公司下属西安天地源房地产开发有限公司放弃本次增资认购权,持有西安丝路国际金融创新中心有限公司的股权比例由10.98%变为8.04%。

镇江恒尧城市建设发展有限公司33.66%股权

　　天地源股份有限公司下属全资子公司镇江天地源置业有限公司以总价673.2万元，分别受让扬州融航房地产开发有限责任公司、上海昌瑞置业有限公司持有的镇江恒尧城市建设发展有限公司的17%和16.66%股权。三方按照股权比例合作开发镇江恒尧城市建设发展有限公司项下的镇江市2021-1-1（J2102）地块。

镇江恒祥房地产开发有限公司51%股权

天地源股份有限公司下属全资子公司镇江天地源置业有限公司拟与南京新城恒盛房地产开发有限公司、上海爱家置业集团有限公司合作,通过增资方式入股该两家公司共同设立的合资公司镇江恒祥房地产开发有限公司,共同开发镇江恒祥房地产开发有限公司项下的镇江市2021-1-4(X2102)地块。镇江恒祥房地产开发有限公司注册资本金拟增至4,082万元,其中:镇江天地源置业有限公司出资2,082万元,持有51%股权。

西安国际社区时尚小镇建设开发有限公司80%股权

天地源股份有限公司(以下简称“公司”)下属西安天地源房地产开发有限公司拟以非公开协议转让方式向西安高科国际社区建设开发有限公司转让西安国际社区时尚小镇建设开发有限公司80%股权,转让金额8,071.72万元。

西安越航置业有限公司25%股权

天地源股份有限公司下属西安天地源房地产开发有限公司控股子公司西安天地源沣东房地产开发有限公司,按照西部产权交易所挂牌结果,以9,365.21万元获得西安航天城实业发展有限公司下属全资子公司西安越航置业有限公司25%股权。

西安越航置业有限公司5%股权

天地源股份有限公司下属西安天地源房地产开发有限公司控股子公司西安天地源沣东房地产开发有限公司,按照西部产权交易所挂牌结果,以1,873.2万元获得西安航天城实业发展有限公司持有的西安越航置业有限公司5%股权。

苏州联鑫置业有限公司3.33%股权,对苏州联鑫置业有限公司的债权

天地源股份有限公司下属苏州天地源房地产开发有限公司拟收购苏州联鑫置业有限公司3.33%的股权及债权。支付金额为2,333.07万元(其中:股权部分325.53万元、债权部分2,007.54万元)。

榆林城投天地源置业有限公司60%股权

　　天地源股份有限公司下属西安天地源房地产开发有限公司拟与榆林市城市投资经营集团有限公司签署榆林城投天地源置业有限公司增资扩股协议，西安天地源房地产开发有限公司以9,170.6805万元获取榆林城投天地源置业有限公司60%股权。双方共同合作开发榆林市建榆路项目。

西安越航置业有限公司30%股权

　　天地源股份有限公司下属西安天地源房地产开发有限公司控股子公司西安天地源沣东房地产开发有限公司，按照西部产权交易所挂牌结果，以11,238.3万元获得西安航天城实业发展有限公司下属全资子公司西安越航置业有限公司30%股权。

西安越航置业有限公司40%股权,西安越航置业有限公司债权

天地源股份有限公司下属西安天地源房地产开发有限公司控股子公司西安天地源沣东房地产开发有限公司,按照西部产权交易所挂牌结果,以59,226.08万元获得西安航天城实业发展有限公司下属全资子公司西安越航置业有限公司40%股权及债权。其中出让的越航公司40%股权价格为14,984.32万元,债权价格为44,241.76万元,股权加债权合计价格为59,226.08万元。

太仓卓润房地产开发有限公司28%股权

为加快天地源股份有限公司(以下简称“公司”)经营发展,公司下属苏州天地源房地产开发有限公司(以下简称“苏州天地源”)拟出资16,800万元,收购上海鸿业房地产开发有限公司(以下简称“上海鸿业”)持有太仓卓润房地产开发有限公司(以下简称“项目公司”)28%股权。

惠州市正源达实业投资有限公司100%股权,惠州市灿成智能科技有限公司100%股权

　　根据经营发展需要，为做大做强公司经营规模，天地源股份有限公司（以下简称“公司”或“天地源”）下属惠州天地源房地产开发有限公司（以下简称“惠州天地源”）与惠州市正源微电子有限公司（以下简称“正源微公司”）签订转让协议，通过受让正源微公司所持正源达公司及灿成公司100%股权的方式，间接取得正源达公司及灿成公司控制的项目地块一和项目地块二的土地使用和开发权。本次股权转让价款总额为30,939万元。其中，项目地块一转让价款约为15,400万元，项目地块二转让价款约为15,539万元。

“天幕阔景”高档公寓楼,“世家星城”项目部分房地产资源

　　根据公司经营发展需要，公司拟收购西房股份开发的“世家星城”项目部分房地产资源.本次拟收购资源包括:住宅126,693.25M，商铺61,924.44M，和车位252个，参考评估和估价值，按照完工产品交付的最终控制价格为82,535.39万元。 　　公司与西房股份不存在关联关系。

宗地编号为“YT2-24-73”、“YT2-24-74”、“YT2-24-75”、“YT2-24-71”四块宗地的国有土地使用权

2015年7月24日,公司下属陕西东方加德建设开发有限公司通过竞买方式以67,864.00万元的价格获取西安市国土资源局宗地编号为“YT2-24-73”、“YT2-24-74”、“YT2-24-75”、“YT2-24-71”四块宗地的国有土地使用权,占地面积共计180,915.48平方米(折合约271亩,其中住宅用地150亩,商业用地121亩)。该四宗地块位于西安市雁塔区,东至齐王村以西、南至南三环、西至绕城西高新收费站、北至丈八路。 宗地一“YT2-24-73”,占地面积约45,175.31平方米,容积率不大于3.85,用地性质为居住用地。其中住宅用地35,519.79平方米,商服用地9,655.52平方米,设为共用宗。 宗地二“YT2-24-74”,占地面积约33,836.31平方米,容积率不大于3.52,用地性质为居住用地。其中住宅用地27,289.95平方米,商服用地6,546.36平方米,设为共用宗。 宗地三“YT2-24-75”,占地面积约44,066.5平方米,容积率不大于3.66,用地性质为居住用地。其中住宅用地36,864.53平方米,商服用地7,201.97平方米,设为共用宗。 宗地四“YT2-24-71”,占地面积约57,837.36平方米,容积率不大于7.18,用地性质为商服用地。

陕西蓝天御坊置业有限公司100%股权及债权

　　2014年11月20日，西安天地源在北京产权交易所受让蓝天御坊置业有限公司的股权及债权，股权转让价格为493.39万元，净资产账面价值491.77万元，出让债权价格为28152.64万元，股权加债权合计金额为28646.03万元，公司收购完成后，西安天地源将对该公司名下的“太白南路”项目进行房地产开发。2014年12月23日，西安天地源已经收购完成蓝天御坊100%的股权，相关工商变更登记工作已完成。

宗地编号为“QJ8-5-26”的国有土地使用权

　　2004年1月9日，公司下属子公司西安天地源曲江房地产开发有限公司通过竞买方式获取西安市国土资源局宗地编号为“QJ8-5-26”的国有土地使用权。 　　“QJ8-5-26”地块位于曲江新区唐华路以南、金羊路以北、新开门南路以西，用地面积32606.81平方米，容积率2.5-3.0，土地用途为住宅、商服，摘牌价为17420万元。

增资后宝鸡市融兴置业有限公司60%股权

为保证公司可持续发展，公司全资子公司西安天地源房地产开发有限公司（以下简称“西安天地源”）通过与宝鸡市融兴置业有限公司（以下简称“融兴置业”）原股东合作的方式，共同对融兴置业进行增资扩股，开发宗地编号为“宝市招拍挂字[2012]22号”项目，西安天地源与融兴投资共同对融兴置业增资扩股。增资扩股后融兴置业注册资本由人民币1,000万元增加到5,000万元。其中，西安天地源以货币形式出资认缴注册资本3,000万元，持股比例为60%；融兴投资以其享有融兴置业的债权转为股权的方式出资11,998,030.26元，持股比例为22%，其中新增注册资本1000万元，其余1,998,030.26元作为融兴置业的资本公积金；张谦亮持股比例稀释为18%。

宗地编号为"QJ8-5-1,QJ8-2-2,QJ8-2-3"的三宗国有土地使用权

天地源股份有限公司全资子公司西安天地源曲江房地产开发有限公司通过竞买方式获取西安市国土资源局宗地编号为"QJ8-5-1、QJ8-2-2、QJ8-2-3"的三宗国有土地使用权."QJ8-5-1"地块位于唐华路以南、金羊路以北、13号路以东,用地面积71655.63平方米,容积率2.5-3.0,土地用途为住宅、商业,摘牌价为31588万元."QJ8-2-2" 地块位于南三环以南、金羊路以北、曲江池南路以西、上元路以东,用地面积97248.42平方米,容积率2.5-3.0,土地用途为住宅、商业,摘牌价为42887万元."QJ8-2-3"地块位于金羊路以南、曲江池南路 以西、上元路以东,用地面积31841.51平方米,容积率1.1-1.6,土地用途为住宅、商业,摘牌价为14031万元.

深圳西京实业发展有限公司30%股权

为理顺公司内部产权关系,增强公司经营独立性,公司全资子公司深圳天地源房地产开发有限公司(以下简称"深圳天地源",持股比例 100%)拟受让西安高科(集团)公司(以下简称"西安高科集团")所持有的深圳西京实业发展有限公司(以下简称"深圳西京公司")30%股权.

上海天地源企业有限公司1%的股权

为加强公司对上海区域公司的经营管控,理顺产权关系,同意公司以 350 万元价格收购上海天地源企业有限公司(以下简称"上海天地源")自然人股东潘克明和李兆枫各持有 0.5%的上海天地源股权.

中金数据系统有限公司25%股权

2008 年2 月4 日，经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，同意公司所属西安民生曲江房地产开发有限责任公司（以下简称“民生曲江”）将所持中金数据系统有限公司（以下简称“中金公司”）25％股权向原股东北京金高科技股份有限公司（以下简称“金高2008 年9 月12 日，金高科技和盛世东方向民生曲江支付股权转让款1000 万元。2008 年12 月31 日，金高科技向民生曲江支付股权转让款50 万元。2009 年3 月3日，金高科技向民生曲江支付股权转让款1000 万元。截至目前，民生曲江共计收回股权转让款2050 万元,剩余股权转让款5762.50 万元尚未收回，同时上述民生曲江所持中金公司股权尚未过户给金高科技和盛世东方。

远东(惠州)房产有限公司名下开发的"伊世堡"项目

公司下属惠州天地源房地产开发有限公司拟收购远东(惠州)房产有限公司名下开发的"伊世堡"项目.本项目总建筑面积为23.25 万㎡,收购金额为34,800 万元.资产出售日期:2009 年9 月9日

西安天地源房地产开发有限公司“西部电子信息大厦”项目资产

为进一步盘活公司存量资源，加快资产周转，增加公司的现金收入，公司下属西安天地源房地产开发有限公司（持股比例 100%）拟将名下开发的“西部电子信息大厦”项目资产整体转让给广东达宝物业管理有限公司。经西安天地源与广东达宝双方协商，项目整体转让金额为 33,500.00 万元。

惠州市瑞峰置业有限公司名下开发的“瑞和家园”一期、二期房地产项目

为落实天地源股份有限公司（以下简称“公司”）“立足西安、巩固上海、壮大深圳、发展天津”的主业发展战略，保证深圳区域公司今后三年的滚动发展需要，公司拟收购惠州市瑞峰置业有限公司（以下简称“惠州瑞峰”）名下开发的“瑞和家园”一期、二期房地产项目。本项目计算容积率总建筑面积为304,764㎡，收购价格拟定为63,357.31 万元。 1、公司以现金方式出资成立深圳天地源房地产开发有限公司（暂定名，以下简称“深圳天地源”），注册资金20,000 万元； 2、深圳天地源以现金方式出资成立惠州天地源房地产开发有限公司（暂定名，以下简称“惠州天地源”），注册资金10,000 万元； 3、惠州天地源与惠州瑞峰签署《房地产项目转让合同》等相关合同； 4、根据相关合同约定，惠州天地源支付转让款，完成收购。

华融资产管理公司对陕西深宝水电开发有限责任公司3007 万元的债权

西安天地源房地产开发有限公司以 1800万元的价格，受让华融资产管理公司（以下简称“华融资产”）对陕西深宝水电开发有限责任公司（西安天地源下属控股公司，持股 51%，以下简称“深宝公司”）3007 万元的债权。

苏州天地源房地产开发有限公司6.25%股权

根据经营需要，为提高项目公司资金实力，公司决定对苏州天地源房地产发有限公司（简称“苏州天地源”）进行增资，由公司和控股的上海天地源企业有限公司（简称“上海天地源”）将苏州天地源的注册资金从2.5 亿元增至4 亿元。天地源股份有限公司增资2000 万元，股权比例为6.25％上海天地源增资13000 万元，股权比例为93.75％。公司拟将持有的苏州天地源房地产开发有限公司股权全部转让给上海天地源企业有限公司，苏州天地源将成为上海天地源的独资子公司。

天地源股份有限公司名下“天幕阔景”高档公寓楼、天地源承接西房股份银行债务,西安房地产开发(集团)股份有限公司名下的“世家星城”项目部分资源

　　公司拟收购西安房地产开发（集团）股份有限公司名下的“世家星城”项目部分资源。包括：住宅126,693.25M2，商铺61,924.44M2和车位252个，参考评估和估价值，按照完工产品交付的最终控制价格拟定为82,535.39万元。支付方式包括：1、公司以名下“天幕阔景”高档公寓楼的评估值为基础，计价20,031万元，与西房股份进行资源置换；2、公司承接西房股份银行债务56,073万元；3、公司支付西房股份现金6431.39万元。 　　公司以名下“天幕阔景”高档公寓楼的评估值为基础，计价20,031万元，与西房股份进行资源置换；2、公司承接西房股份银行债务56,073万元；3、公司支付西房股份现金6431.39万元。 　　西安房地产开发（集团）股份有限公司名下的“世家星城”项目部分资源。包括住宅126,693.25M2，商铺61,924.44M2和车位252个，参考评估和估价值，按照完工产品交付的最终控制价格拟定为82,535.39万元。

西安民生曲江房地产开发有限责任公司90%股权

　　2004年12月31日天地源股份有限公司和天力企业集团有限公司与扬子江快运航空有限公司,扬子江地产集团有限公司达成《股权转让协议》,收购其总计持有的西安民生曲江房地产开发有限责任公司90%股权,该协议以天地源股份有限公司董事会审议批准作生效,股权转让总价款为19640.49万元,其中天地源股份有限公司受让90%的股权,支付转让价款为17676.44万元

中银万泰(西安)置业有限公司的西安香格里拉第一国际城项目1000亩土地

　　为了更好实现公司三年发展规划目标和公司可持续性发展,天地源股份有限公司拟与中银万泰(西安)置业有限公司就协议转让“西安香格里拉第一国际城项目1000亩土地”签订协议,协议转让价格为42.5万元/亩,总价为人民币4.25亿元。 　　2006年,按照西安市整体规划要求,西安市国土资源局决定收回上述“香格里拉第一国际城项目1000亩土地”的国有土地使用权,并于2006年1月20日,西安市土地储备中心与中银万泰(西安)置业有限公司签署了《收储国有土地补偿协议》。按合同约定中银万泰(西安)置业有限公司向天地源股份有限公司返还全部订约保证金42780.8117万元、支付违约赔偿金8000万元。截止公告日已收回资金46000万元。

上海沪昌特殊钢股份有限公司合法拥有的除19680.15万元货币资金及对宝钢集团上海五钢有限公司25,120.00万元应收票据外的全部资产和全部负债。

　　天地源股份有限公司(上海沪昌特殊钢股份有限公司)会议审议通过了《公司关于将资产出售给宝钢集团上海五钢有限公司的议案》,拟将合法拥有的除19680.15万元货币资金及对宝钢集团上海五钢有限公司25,120.00万元应收票据外的全部资产和全部负债出售给五钢公司,出售价格为80,568.53万元。 　　

西安高新技术产业开发区房地产开发公司主要与房地产开发与经营相关的资产和负债

　　天地源股份有限公司(上海沪昌特殊钢股份有限公司)拟购买西安高新技术产业开发区房地产开发公司合法拥有的主要与房地产开发与经营相关的资产和负债。购买价格为119,204.40万元。 　　

西部电子信息大厦项目

天地源股份有限公司购买与本公司属同一实际控制人的西安高科(集团)新西部实业发展公司所持有的“西部电子信息大厦项目”。以上资产交易的协议已于2005 年11 月25 日签署。经交易双方协商，综合各项因素，以2.5 亿元作为转让价格，新西部公司将西部电子信息大厦项目转让给天地源公司。

2023年11月27日,公司第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于与西安紫薇地产开发有限公司签订股权托管协议的议案》。高科集团为履行承诺,进一步消除同业竞争影响,由其下属公司紫薇地产与公司签订《股权托管协议》,委托公司管理紫薇地产下属的13家全资子公司及4家合资公司股权。近期,公司就上述股权托管协议中涉及股权托管费用事宜,拟与紫薇地产签订补充协议。经双方协商同意,紫薇地产每年向公司支付委托管理费用50万元人民币。

公司下属控股子公司创典公司因经营业务需要,拟与公司实际控制人高科集团及其下属公司高科建材签订劳务合同。其中为高科集团提供项目策划及设计制作业务,金额4万元;为高科建材提供市场调研服务业务,金额15万元。高科集团为公司实际控制人,直接及间接持有高科建材100%的股权,故本次交易构成关联交易。

天地源股份有限公司(以下简称公司)拟与实际控制人西安高科集团有限公司(以下简称高科集团)下属公司西安紫薇地产开发有限公司(以下简称紫薇地产)签订《股权托管协议》,受托管理其下属的13家全资子公司及4家合资公司股权。西安紫薇地产开发有限公司直接或间接持有的西安紫峪置业有限公司、陕西格瑞达房地产开发有限公司、西安紫銮置业有限公司、西咸新区紫薇西域房地产开发有限公司、陕西盟发房地产开发有限公司、西安紫薇投资发展有限公司、西安丰钜房地产开发有限责任公司、西安希望城置业有限公司、西安紫郡置业有限公司、西安龙腾房地产开发有限公司、靖边县紫薇地产开发有限公司、西咸新区紫薇创享实业有限公司、西咸新区紫薇新置业有限公司、西安紫海置业有限公司、西安紫涛置业有限公司、西咸新区筑善置业有限公司、西咸新区昊鼎置业有限公司(前述17家公司以下合称标的公司)的全部股权。

天地源股份有限公司(以下简称公司)下属全资子公司珠海天地源置业有限公司(以下简称珠海天地源)拟向金融机构申请总金额不超过1亿元的委托贷款,贷款用于珠海天地源项下合规项目开发建设,使用期限不超过24个月,贷款利率为8.3%/年。

2023年公司预计与关联方西安高新枫叶物业服务管理有限责任公司,西安高科幕墙门窗有限公司,西安高新区乡村振兴发展有限公司等发生购买原材料,提供劳务的日常性关联交易，金额为12947.6万元。 20230607：股东大会通过

天地源股份有限公司(以下简称公司)下属公司拟向金融机构申请总金额不超过10亿元的委托贷款,其中下属控股子公司镇江天地源置业有限公司(以下简称镇江天地源)拟向金融机构申请总金额不超过3亿元的委托贷款,贷款用于镇江天地源项下合规项目的开发建设,贷款期限不超过24个月,融资成本为8.6%/年;下属全资子公司西安天地源房地产开发有限公司(以下简称西安天地源)拟向金融机构申请总金额不超过7亿元的委托贷款,贷款用于西安天地源项下合规项目的开发建设,贷款期限不超过24个月,融资成本为8.6%/年。 20230607：股东大会通过

2022年度,公司预计与关联方西安高新枫叶物业服务管理有限责任公司,西安高科幕墙门窗有限公司,西安高科城市服务管理有限责任公司等发生购买原材料,提供劳务的日常关联交易，预计关联交易金额8538.5100万元。 20221216：公司下属控股子公司西安创典智库商务咨询管理有限责任公司(以下简称创典公司)因经营业务需要,拟与西安高新区乡村振兴发展有限公司(简称乡村振兴公司)签订劳务合同,为其提供相关活动项目策划及设计布置服务业务。乡村振兴公司的股东与公司的实际控制人为同一人,即西安高科集团有限公司。 20230311：2022年公司关联交易实际发生额为3710.51万元。

天地源股份有限公司(以下简称公司)下属全资子公司西安天地源房地产开发有限公司(以下简称西安天地源)拟向金融机构申请总金额不超过2亿元的委托贷款,贷款用于西安天地源项下合规项目开发建设,使用期限不超过18个月,贷款利率为9.4%/年。

天地源股份有限公司(以下简称公司)下属全资子公司重庆天投房地产开发有限公司(以下简称重庆天投)拟向金融机构申请总金额不超过2亿元的委托贷款,贷款用于重庆天投项下合规项目开发建设,使用期限不超过24个月,贷款利率为8.6%/年;公司下属全资子公司西安天地源房地产开发有限公司(以下简称西安天地源)拟向金融机构申请总金额不超过3亿元的委托贷款,贷款用于西安天地源项下合规项目开发建设,使用期限不超过24个月,贷款利率为8.6%/年。 20221015：股东大会通过

2021年度,公司预计与关联方西安新纪元国际俱乐部有限公司,西安高科城市服务管理有限责任公司,西安高科物流发展有限公司等发生购买原材料,提供劳务的日常关联交易，预计关联交易金额12233.9900万元。 20220409：2021年实际发生金额为3,215.44万元。增加2021年度日常关联交易金额109.24万元。

天地源股份有限公司下属全资子公司重庆天投房地产开发有限公司向金融机构申请总金额不超过1.5亿元的委托贷款,贷款用于“天地源·玖玺香都”项目开发建设,使用期限不超过24个月,融资成本为年化利率9.0%。

2016年5月6日,公司与高新地产签订了《附条件生效的股份认购合同》,主要内容如下:(一)合同主体、签订时间甲方:天地源股份有限公司乙方:西安高新技术产业开发区房地产开发公司签订时间:2016年5月6日(二)认购标的相关的主要内容1、认购标的:甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股(A股股票),每股面值为人民币1.00元。2、认购数量:乙方同意按本次拟募集资金总额的10%认购甲方本次非公开发行的股份。如甲方A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除息、除权行为,本次非公开发行股票数量区间和乙方认购数量将相应调整。3、认购价格:高新地产不参与本次发行定价的竞价过程,但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。4、认购方式:乙方全部以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。5、锁定期:乙方所认购的甲方本次非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。6、支付方式:在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后,甲方应按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告,乙方按照甲方与保荐机构(主承销商)确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构(主承销商)指定的账户,验资完毕后,扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。 20160706：2016年7月5日,公司收到西安市政府国有资产监督管理委员会(以下简称:“市国资委”)转来的陕西省政府国有资产监督管理委员会(以下简称:“省国资委”)《关于天地源股份有限公司定向增发股票的批复》(陕国资产权发[2016]196号) 20160708：本次非公开发行股票发行价格由不低于5.01元/股调整为不低于4.93元/股 20160726：股东大会通过 20160812：公司于2016年8月11日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(161995号) 20160921：董事会通过关于调整2016年度非公开发行A股股票方案的议案,本次非公开发行股票数量调整为不超过354,969,574股 20170628：董事会通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》 20170714：股东大会通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》 20170718：2016年度非公开发行股票发行价格由不低于4.93元/股调整为不低于4.85元/股。 20180724：股东大会通过关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案 20180725：本次非公开发行股票价格由不低于4.85元/股调整为不低于4.76元/股,最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后,由董事会与保荐机构(主承销商)按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,根据投资者申购报价的情况,遵循价格优先的原则确定。本次非公开发行股票发行数量由不超过360,824,742股(含360,824,742股)调整为不超过367,647,058股(含367,647,058股),最终发行数量由公司股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。 20190621：鉴于公司本次非公开发行股票事宜尚处于中国证监会审核中,为不影响相关事项的继续推进,拟提请股东大会批准将本次非公开发行股票的股东大会决议有效期延长至2020年7月24日。 20190622：鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕,根据2016年度非公开发行股票方案的规定,现将本次非公开发行股票发行底价和发行数量上限调整如下:(一)发行底价的调整调整后的发行底价=【调整前的发行底价-每股现金红利(含税)】/(1+每股送股或转增股本数)=(4.76元/股-0.146元/股)/1=4.61元/股。本次非公开发行股票价格由不低于4.76元/股调整为不低于4.61元/股,最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后,由董事会与保荐机构(主承销商)按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,根据投资者申购报价的情况,遵循价格优先的原则确定。(二)发行数量上限的调整调整后的发行数量上限=拟募集资金总额上限(含发行费用)/调整后的发行底价=1,750,000,000元÷4.61元/股=379,609,544股。本次非公开发行股票发行数量由不超过367,647,058股(含367,647,058股)调整为不超过379,609,544股(含379,609,544股),最终发行数量由公司股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。 20190711：股东大会通过 20200629：鉴于公司本次非公开发行股票事宜尚处于中国证监会审核中,为不影响相关事项的继续推进,拟提请股东大会批准将本次非公开发行股票的股东大会决议有效期延长至2021年7月24日。 20200716：股东大会通过,鉴于公司2019年度利润分配方案已实施完毕,根据2016年度非公开发行股票方案的规定,现将本次非公开发行股票发行底价和发行数量上限调整。 20210630：经审慎分析后认为,公司本次非公开发行A股股票事项已不具备充分条件,故公司拟终止本次非公开发行事项并向中国证监会申请撤回相关申请文件。 20210720：2021年7月16日,公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》([2021]69号)。根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十条的有关规定,中国证监会决定终止对公司本次非公开发行A股股票行政许可申请的审查。

天地源股份有限公司(以下简称“公司”)下属西安天地源房地产开发有限公司,与西安国宏能源科技有限公司合作,通过受让西安国宏能源科技有限公司控股的西安佳旺房地产开发有限公司和西安正昕房地产开发有限公司100%股权的方式,间接取得西安市高新区老烟庄村城改项目(英发寨用地)(以下简称“目标地块”)的国有土地使用权。西安高科集团高科房产有限责任公司(以下简称“高科房产”)原享有目标地块相关项目权益。公司实际控制人西安高科集团有限公司(以下简称“高科集团”)为履行避免同业竞争承诺,支持公司发展,经各方积极协商,高科房产退出目标地块的合作开发,由公司下属西安天地源房地产开发有限公司承接目标地块相关项目权益,与上述各方就目标地块进行项目合作。高科集团和公司控股股东西安高新技术产业开发区房地产开发有限公司分别持有高科房产98.5%与1.5%的股权,故本次土地预储备构成关联交易。

天地源股份有限公司实际控制人西安高科集团有限公司拟对西安丝路国际金融创新中心有限公司增资20,000万元。增资完成后,西安丝路国际金融创新中心有限公司注册资金为74,658.02万元。天地源股份有限公司下属西安天地源房地产开发有限公司放弃本次增资认购权,持有西安丝路国际金融创新中心有限公司的股权比例由10.98%变为8.04%。

天地源股份有限公司拟与实际控制人西安高科集团有限公司下属西安高科集团高科房产有限责任公司签订《股权托管协议》,受托管理其直接或间接持有的三家从事房地产开发业务的项目公司股权,即:西安高科东城置业有限公司100%股权、西安高科东城新岸置业有限公司100%股权以及西安高科云天置业发展有限公司100%股权。

2020年度,公司预计与关联方西安新纪元国际俱乐部有限公司,西安高科城市服务管理有限责任公司,西安高科物流发展有限公司等发生购买原材料,提供劳务的日常关联交易，预计关联交易金额14709.8700万元。 20210428：2020年实际发生金额2,152.63万元。

天地源股份有限公司下属全资子公司向金融机构申请总金额不超过15亿元的委托贷款,委托贷款根据委托方资金情况分期发放,预计首期贷款发放规模不超过10亿元。 20201225：股东大会通过

根据经营发展需要,天地源股份有限公司(以下简称“公司”)下属控股子公司西安创典智库商务咨询管理有限责任公司(以下简称“西安创典”)与西安高新区公共租赁住房发展有限责任公司(以下简称“高新租赁”)签订相关《服务合同》,由西安创典为高新租赁提供活动方案的前期筹备、宣传策划及现场执行等相关服务事宜,合同总金额31.5万元。

天地源股份有限公司(以下简称“公司”)下属西安天地源房地产开发有限公司拟以非公开协议转让方式向西安高科国际社区建设开发有限公司转让西安国际社区时尚小镇建设开发有限公司80%股权,转让金额8,071.72万元。

2019年度,公司预计与关联方西安新纪元国际俱乐部有限公司,西安高科城市服务管理有限责任公司,西安高科物流发展有限公司等发生购买原材料,提供劳务的日常关联交易，预计关联交易金额13683.2800万元。 20200425：截止2019年12月31日,公司2019年实际发生日常关联交易总额为6,662.08万元,实际发生日常关联交易总金额未超出年初预计额,但有部分公司日常关联交易超出年初预计额。2019年度,因经营业务需要,公司在年初预计日常关联交易范围外,与西安高新区竣策勘测有限公司(简称“高新竣策”)发生土地测量业务，2019年发生额1.67万元。

根据经营发展需要,天地源股份有限公司(以下简称“公司”)下属全资子公司西安天地源曲江房地产开发有限公司(以下简称“曲江天地源”)向光大银行西安分行申请1.5亿元委托贷款,贷款用于曲江香都E区项目建设,使用期限不超过24个月,融资成本为年化利率9%。

天地源股份有限公司拟通过国有资产交易平台引入外部股东对西安天地国际时尚小镇房地产开发有限公司进行增资。将西安天地国际时尚小镇房地产开发有限公司注册资本由原5,000万元增至1亿元。其中:天地源股份有限公司员工持股平台(新设立有限合伙企业)拟通过交易平台参与本次增资500万元,另外4,500万元由外部股东取得。 20191213：2019年12月6日,根据西部产权交易所挂牌结果,西安龙湖地产发展有限公司(以下简称“西安龙湖地产”)和宁波秦韵企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波秦韵”)分别以5,624.1万元和624.9万元取得项目公司45%股权和5%股权。蓝天御坊、西安龙湖地产、宁波秦韵三方签署了《增资扩股协议》及补充协议。2019年12月12日,公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于西安市高新区国际社区项目合作开发的议案》。同意蓝天御坊与各股东方签署《合作协议》。各股东方在项目开发中遵循“同股同权”原则,通过项目公司共同参与标的项目开发建设。

天地源股份有限公司下属陕西东方加德建设开发有限公司拟向中国光大银行股份有限公司西安分行申请不超过8亿元委托贷款。贷款用于万熙天地项目建设,使用期限不超过36个月,贷款利率为年化利率8.7%。 20190711：股东大会通过

天地源股份有限公司下属西安天地源房地产开发有限公司持有西安丝路国际金融创新中心有限公司21.02%的股权(出资6,000万元)。现西安高科(集团)公司等西安丝路国际金融创新中心有限公司股东拟对西安丝路国际金融创新中心有限公司增资,增资后西安丝路国际金融创新中心有限公司注册资金由28,550万元变为54,658.02万元。天地源股份有限公司将不参与此次增资事宜。

2018年度,公司预计与关联方西安高科物流发展有限公司,西安高科电气科技有限公司,西安高科(集团)公司等发生购买原材料,提供劳务,接受劳务的日常关联交易，预计关联交易金额8471.2900万元。 20190321：2018年度增加日常关联交易,新增金额为14.03万元。截止2018年12月31日,公司2018年实际发生日常关联交易总额为3,563.52万元,实际发生日常关联交易总金额未超出年初预计额,但有部分公司日常关联交易超出年初预计额,超出部分金额为60.9万元。

公司下属重庆天投房地产开发有限公司拟向中国光大银行西安分行申请2亿元委托贷款,贷款用于天地源水墨江山项目建设,使用期限为2年,贷款利率为年化利率8.5%。本次贷款资金来源方为高新热力。

天地源股份有限公司(以下简称“公司”)下属全资子公司天津天地源唐城房地产开发有限公司(以下简称“唐城公司”)与陕西建工集团有限公司(以下简称“陕西建工”)、宁波秦颂企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波秦颂”,为公司员工项目跟投的平台企业)合作,三方按约定比例出资成立项目公司,共同开发天津市武清区下朱庄南湖片区津武2018-48号地块(以下简称“目标地块”),其中唐城公司出资5,850万元,占股权比例为58.5%。

公司控股子公司西安国际社区时尚小镇建设公司就“国际时尚小镇”项目国际产业招商及欧美风情街招商代理业务,通过与关联单位西安国际社区时尚小镇运营管理有限公司分别签订《国际产业招商代理服务合同》和《欧美风情街招商代理服务合同》,服务费用预计930万元。

2017年度,公司预计与关联方西安高科物流发展有限公司,西安高科电气科技有限公司,西安高科(集团)公司等发生购买原材料、提供劳务、接受劳务的日常关联交易，预计关联交易金额为13,954.68万元。 20180329：2017年度公司与关联方实际发生的关联交易金额为5,820.02万元。

天地源股份有限公司下属西安天地源房地产开发有限公司与西安高科国际社区建设开发有限公司合作，共同现金出资成立平台公司，开发建设“国际时尚小镇”项目。

根据公司战略需要,为加快公司发展,公司下属西安天地源房地产开发有限公司(以下简称“西安天地源”),拟与西安高科国际社区建设开发有限公司(以下简称“西安国际社区建设公司”)签订《西安国际社区国际时尚小镇项目合作框架协议》,共同开发建设“国际时尚小镇”项目。

2016年度,公司预计与关联方西安高科物流发展有限公司、西安高科卫光电子有限公司、西安高科(集团)公司等发生购买原材料、提供劳务、接受劳务的日常关联交易，预计关联交易金额为12,876.00万元。 20170311：2016年度实际发生金额10,730.07万元

2015年度,公司预计与关联方西安高科物流发展有限公司、西安高科卫光电子有限公司、西安高科(集团)公司等发生购买原材料、提供劳务、接受劳务的日常关联交易，预计关联交易金额为57529.75万元。 20150429：股东大会通过 20160331：2015年实际发生金额12482.87万元

　　随着公司业务进一步拓展，为保障生产经营有序、高效，维护公司与投资人利益，公司及控股子公司预计将在2014年与西安高科（集团）公司、西安高科物流发展有限公司（简称“高科物流”）、西安高科幕墙门窗有限公司（简称“高科幕墙”）、西安高新区热力有限公司（简称“高新热力”）、西安高科园林景观工程有限责任公司（简称“高科园林”）、西安高新枫叶物业服务管理有限责任公司（简称“高新物业”）、西安新纪元国际俱乐部有限公司（简称“新纪元俱乐部”）、西安高科国际社区发展有限公司（简称“高科国际社区”）、西安高科卫光电子有限公司（简称“高科卫光”）分别签署场地租赁、设备和材料、安装工程、物业管理、策划服务等业务购销协议。因上述交易对方的控股股东或实际控制人与本公司的实际控制人为同一人，即西安高科（集团）公司。预计交易金额为25365.89万元。 20140423：股东大会通过 20150328：2014年度,公司与关联方实际发生日常关联交易金额为6863.71万元。

　　根据经营发展需要，天地源股份有限公司西安置业分公司向金融机构申请2亿元委托贷款，贷款用于丹轩坊项目建设，使用期限为2年，贷款利率为固定年化利率10%，按季付息。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 　　本次贷款资金来源方为西安高新区热力有限公司（以下简称“高新热力”），高新热力系公司实际控制人西安高科（集团）公司下属子公司，故本次委托贷款构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与高新热力之间未发生关联交易。 20140423：股东大会通过

2013年,随着公司业务进一步拓展,为保障生产经营有序、高效,维护公司与投资人利益,公司及控股子公司预计将与西安高科(集团)公司、西安高科物流发展有限公司(简称“高科物流”)、西安高科幕墙门窗有限公司(简称“高科幕墙”)、西安高新区热力有限公司(简称“高新热力”)、西安高科园林景观工程有限责任公司(简称“高科园林”)、西安高新枫叶物业服务管理有限责任公司(简称“高新物业”)、西安新纪元国际俱乐部有限公司(简称“新纪元俱乐部”)、西安高科集团高科房产有限责任公司(简称“高科房产”)、西安高科卫光电子有限公司(简称“高科卫光”)、西安高科度假大酒店有限公司(简称“高科大酒店”)分别签署场地租赁、设备和材料、安装工程、物业管理、报刊征订等业务购销协议。 20130425：股东大会通过 20140313：2013年度公司与上述关联方发生的实际交易金额为3,195.73 万元。

　　根据经营发展需要，为保证“丹轩坊”项目的顺利开发，公司向金融机构（银行）申请5000万元委托贷款，使用期限为2年，贷款利率为固定年化利率12.2%。 　　本次贷款资金来源方为新纪元国际俱乐部有限公司（以下简称“新纪元俱乐部”），新纪元俱乐部系公司实际控制人西安高科（集团）公司的下属子公司，属公司关联方，故本次委托贷款构成关联交易。

　　2012年，随着公司业务进一步拓展，为保障生产经营有序、高效，维护公司与投资人利益，公司及控股子公司预计将与西安高科（集团）公司、西安高科物流发展有限公司、西安高科幕墙门窗有限公司、西安高新区热力有限公司、西安高科园林景观工程有限责任公司、西安高新枫叶物业服务管理有限责任公司、西安新纪元国际俱乐部有限公司、西安高科集团高科房产有限责任公司、西安高新技术产业开发区房地产开发公司、西安高科卫光电子有限公司分别签署场地租赁、设备和材料、安装工程、市政配套、景观工程、物业管理、报刊征订等业务购销协议。 20120421：股东大会通过

　　根据经营发展需要，公司全资子公司西安天地源房地产开发有限公司向兴业银行西安沣镐路支行申请2亿元委托贷款，使用期限不超过2年，年资金成本为10%。 　　本次贷款资金来源方为西安高新区热力有限公司（以下简称“高新热力”），高新热力系公司实际控制人西安高科（集团）公司下属子公司，故本次委托贷款构成关联交易，关联董事回避表决。 20120421：股东大会通过

2011 年，随着公司业务进一步拓展，为保障生产经营有序、高效，维护公司与投资人利益，公司及控股子公司预计将与西安高科（集团）公司、西安高科物流发展有限公司（简称“高科物流”）、西安高科幕墙门窗有限公司（简称“高科幕墙”）、西安高新区热力有限公司（简称“高新热力”）、西安高科园林景观工程有限责任公司（简称“高科园林”）、西安高新枫叶物业服务管理有限责任公司（简称“高新物业”）、西安新纪元国际俱乐部有限公司（简称“新纪元俱乐部”）、西安高科集团高科房产有限责任公司（简称“高科房产”）、西安高科卫光电子有限公司（简称“高科卫光”）分别签署场地租赁、设备和材料、安装工程、市政配套、景观工程、物业管理、报刊征订等业务购销协议。 2011-04-23:股东大会通过

为理顺公司内部产权关系，增强公司经营独立性，公司全资子公司深圳天地源房地产开发有限公司（以下简称“深圳天地源”,持股比例 100%）拟受让西安高科（集团）公司（以下简称“西安高科集团”）所持有的深圳西京实业发展有限公司（以下简称“深圳西京公司”）30%股权。

根据公司战略发展需要，为进一步拓宽公司土地资源的获取途径，同时获取土地一级开发收益，公司下属西安天地源房地产开发有限公司（持股比例100%，以下简称“西安天地源”）拟投资参股西安高科国际社区发展有限公司（暂定名），该公司具体负责西安良家滩西安国际社区项目的土地开发。该公司拟注册资本2.85亿元，其中，西安天地源出资6000万元，持股比例为21.05%。

为加快推进公司核心业务跨地域发展,完善产业区域布局,公司拟对西安经济技术开发公司(简称经发公司)下属独资企业深圳西京实业发展有限公司(简称西京公司)进行增资重组。公司拟与经开公司签订《增资重组协议》,将西京公司注册资本增至4000万元,其中公司占2800万元,持股比例为70%；经开公司占1200万元,持股比例为30%。公司增资超过2800万元的部分,作为西京公司的资本公积金,由两股东依增资后各持股权比例共享。本次增资完成后,公司将持有西京公司70%的股权,经发公司持有西京公司30%的股权。

天地源股份有限公司购买与本公司属同一实际控制人的西安高科(集团)新西部实业发展公司所持有的“西部电子信息大厦项目”。以上资产交易的协议已于2005 年11 月25 日签署。

上海沪昌特殊钢股份有限公司,于2003年2月15召开了第三届董事会第十一次会议。会议审议通过了《公司关于将资产出售给宝钢集团上海五钢有限公司的议案》,拟将合法拥有的除19680.15万元货币资金及对宝钢集团上海五钢有限公司25,120.00万元应收票据外的全部资产和全部负债出售给五钢公司,出售价格为80,568.53万元。

沪昌特钢于2003年2月15召开了第三届董事会第十一次会议。议审议通过了《公司关于购买西安高新技术产业开发区房地产开发公司资产的议案》,拟购买高新地产合法拥有的主要与房地产开发与经营相关的资产,。

本公司与上海五钢公司存在重大关联交易,交易的主要内容为坯料采购和钢材销售。本年度，公司向上海五钢公司采购坯料金额为66,685.50 万元，占同类交易金额的83.93%；销售钢材金额为66,408.56 万元，占同类交易金额80.38%。