广船国际有限公司部分股权

　　中国船舶使用募集资金对其控股子公司广船国际增资284,858,000元以实施募投项目。中船集团及本公司放弃对广船国际的同比例增资权。本次交易完成后，广船国际注册资本由人民币9,798,024,640.30元增加至10,011,128,837.06元，中国船舶对广船国际的持股比例由55.6403%增加至56.5845%，中船集团对广船国际的持股比例由2.4427%下降至2.3907%，本公司对广船国际的持股比例由41.9170%下降至41.0248%。

中船财务有限责任公司0.126%股权

　　2023年6月1日，中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”、“公司”或“本公司”）第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于控股公司转让股权暨关联交易的议案》。为进一步优化资产配置，公司控股子公司中船黄埔文冲船舶有限公司的全资子公司广州文冲船厂有限责任公司（以下简称“文冲船厂”）拟向本公司间接控股股东中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）的附属公司南京中船绿洲机器有限公司（以下简称“南京绿洲”）转让其所持有的中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务”）0.126%股权，南京绿洲以现金方式支付股权转让价款人民币2,521.80万元。本次交易完成后，公司控股公司文冲船厂将不再持有中船财务股权。

广船国际有限公司部分股权

2022年4月29日,中船海洋与防务装备股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于放弃对广船国际有限公司同比例增资权暨关联交易的预案》,同意公司放弃对广船国际有限公司(以下简称“广船国际”)同比例增资权。 为保障《广船国际有限公司中小型豪华客滚船能力建设项目》《广船国际有限公司智能制造项目》《广船国际有限公司绿色发展建设项目》三个募投项目的顺利实施,中国船舶拟对广船国际实施增资工作,以1,070,432,000元人民币(其中:927,880,015.99元人民币用于增加注册资本金,142,551,984.01元人民币计入资本公积)增资广船国际;中船集团及公司拟放弃对广船国际的同比例增资权。本次交易完成后,广船国际注册资本由人民币8,870,144,624元增加至9,798,024,640.30元,中国船舶对广船国际的持股比例由51%增加至55.6403%,中船集团对广船国际的持股比例由2.6982%下降至2.4427%,公司对广船国际的持股比例由46.3018%下降至41.9170%。

中国船舶工业集团有限公司100%股权

本次权益变动系国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)将中船海洋与防务装备股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东中国船舶工业集团有限公司(以下简称“中船工业集团”)的全部股权无偿划转至中国船舶集团有限公司(以下简称“中国船舶集团”),导致中国船舶集团间接控制公司58.52%的股份(以下简称“本次收购”)。

中船澄西扬州船舶有限公司49%股权

根据公司未来发展方向,本公司将持有的中船澄西扬州有限公司(以下简称“澄西扬州”)49%股权以协议转让的方式转让给中国船舶工业股份有限公司(以下简称“中国船舶”)以及中船澄西船舶修造有限公司(以下简称“中船澄西”),交易总金额96,383.18万元,其中,中国船舶和中船澄西分别受让澄西扬州24%股权和25%股权,交易金额分别为人民币47,208.09万元和49,175.09万元。本次交易构成上市公司关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。包括本次关联交易在内,过去12个月内,本公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元人民币且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

广船国际有限公司27.4214%股权

　　考虑到公司与中船集团及中国船舶之间存在同业竞争,以及民用船舶市场产能过剩局面短期内难以实质性改善的实际,为改善公司财务状况、提升盈利能力,顺利推进市场化债转股项目及尽早解决同业竞争,公司拟向中国船舶出售广船国际27.4214%股权,中国船舶以向公司非公开发行A股股份的方式支付交易对价,同时公司放弃广船国际、黄埔文冲的市场化债转股投资者拟转让所持有的广船国际23.5786%股权及黄埔文冲30.9836%股权的优先购买权,改由中国船舶以非公开发行A股股份的方式购买。本次交易完成后,公司仍将持有广船国际49.00%股权和黄埔文冲69.0164%股权;中国船舶将合计持有广船国际51.00%股权,取得广船国际的控制权,同时持有黄埔文冲30.9836%股权。

广船国际荔湾厂区地块

公司控股子公司广船国际有限公司拟与广州广船船业有限公司签署《广船国际荔湾厂区收储地块一补偿协议》。

广船国际有限公司部分股权,中船黄埔文冲船舶有限公司部分股权,沪东重机有限公司100%股权,中船动力有限公司100%股权,中船动力研究院有限公司51%股权,上海中船三井造船柴油机有限公司15%股权

本次重组前,中国船舶拟以其持有的沪东重机100%股权作为置出资产,与中船集团持有的江南造船股权的等值部分进行置换(以下简称“中国船舶资产置换”);本次重组拟将中船集团持有的中船动力100%股权、中船动力研究院51%股权、中船三井15%股权及中国船舶资产置换完成后中船集团持有的沪东重机100%股权置入上市公司,与上市公司持有的黄埔文冲股权及广船国际股权的等值部分进行资产置换,保留部分为上市公司持有的黄埔文冲少数股权及广船国际少数股权。

中船黄埔文冲船舶有限公司少数股权,广船国际有限公司少数股权

公司拟在与中国船舶工业集团开展的重大资产置换获得批准后再将剩余持有的中船黄埔文冲船舶有限公司与广船国际有限公司的少数股权,再参与中国船舶工业股份有限公司开展发行股份购买资产的交易。重大资产置换尚需取得各项批准,因此,存在重大资产置换未获批准导致后期不参与中国船舶工业股份有限公司开展发行股份购买资产交易的风险。

广州中船文冲船坞有限公司100%股权

　　2018年10月19日,中船海洋与防务装备股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第九届董事会第十次会议审议通过了《关于本公司控股子公司收购广州中船文冲船坞有限公司100%股权暨关联交易的预案》,同意本公司的控股子公司广船国际有限公司(以下简称“广船国际”)收购广州中船文冲船坞有限公司(以下简称“文冲船坞”)100%股权,其中:收购中国船舶工业集团有限公司(以下简称“中船集团”)持有的文冲船坞74.96%股权,收购价格为373,518,626.31元;收购华联船舶有限公司(以下简称“华联船舶”)持有的文冲船坞25.04%股权,收购价格为124,771,963.75元。

广船国际扬州有限公司51%股权

2017年7月14日,中船海洋与防务装备股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第八届董事会第三十八次会议审议通过了《关于转让广船国际扬州有限公司51%股权暨关联交易的预案》,同意将公司全资子公司广船国际扬州有限公司(以下简称“广船扬州”)51%股权以协议转让的方式转让给控股股东中国船舶工业集团公司(以下简称“中船集团”),转让价格74,115.85万元。

白银三峰文船环保发电有限公司50%的股权

广州文冲船厂有限责任公司向重庆财信环境资源股份有限公司出售所持有的白银三峰文船环保发电有限公司50%的股权。

广州广船船业有限公司100%股权

2015年11月13日，中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“本公司”或“中船防务”）全资子公司广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）委托北京智德盛投资顾问有限公司提出申请，由上海联合产权交易所在其网站及相关媒体上公开发布转让广船国际全资子公司广州广船船业有限公司（以下简称“广船船业”）100%股权的转让信息，公告期20个工作日。 2015年12月14日，上海凌翔股权投资有限公司（以下简称“上海凌翔”）作为唯一受让方，以人民币131,931.07万元的价格受让该等股权，并附带承担资产收益补偿10.76亿元及资产搬迁补偿11.34亿元。2015年12月16日，广船国际与上海凌翔签署了《广州广船船业有限公司100%股权项目产权交易合同》（下称“《产权交易合同》”）。

中船黄埔文冲船舶有限公司100%股权,扬州科进船业有限公司持有的相关造船资产

广船国际拟分别向中船集团和扬州科进购买资产,其中以发行股份及支付现金方式购买中船集团持有的黄埔文冲100%股权,以发行股份方式购买扬州科进持有的相关造船资产;同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件,但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

广州金舟船舶科技有限公司100%股权

2014年11月11日,广州广船国际股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)委托北京龙腾振华投资咨询有限公司提出申请,由上海联合产权交易所在其网站及相关媒体上公开发布转让本公司全资子公司广州金舟船舶科技有限公司(以下简称“广州金舟”)100%股权的转让信息,公告期20个工作日。 2014年12月10日,广州船舶及海洋工程设计研究院(以下简称“广州船舶海工设计院”)作为唯一受让方,以人民币3,380万元的价格受让该等股权,2014年12月23日,公司与广州船舶海工设计院签署了产权交易合同。 本次交易的交易对方广州船舶海工设计院成立于1986年4月,是中国船舶工业集团公司(以下简称“中船集团”)下属的事业单位法人。按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》,广州船舶海工设计院构成本公司的关联法人,本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止,过去12个月内本公司与广州船舶海工设计院未发生任何其他交易,亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

广州广船实业有限公司100%股权

2014年11月11日,本公司委托北京龙腾振华投资咨询有限公司提出申请,由上海联合产权交易所在其网站及相关媒体上公开发布转让全资子公司广州广船实业有限公司(以下简称“广船实业”)100%股权的转让信息,公告期20个工作日。2014年12月10日,上海凌翔股权投资有限公司(以下简称“上海凌翔”)作为唯一受让方,以人民币41,379.13万元的价格受让该等股权,2014年12月12日,公司与上海凌翔签署了产权交易合同。

广州中船龙穴造船有限公司100%的股权

2013年9月30日,中船航运租赁、宝钢国际及中海香港与本公司签订《股份认购协议》。本公司拟以7.29港元/股的价格分别向中船航运租赁、宝钢国际及中海香港非公开发行H股股票345,940,890股、31,134,680股和10,378,227股,中船航运租赁、宝钢国际及中海香港均拟以现金方式认购。2013年9月30日,中船集团、宝钢集团及中海集团与本公司签订《股权转让协议》。本公司拟以现金人民币95,596.49万元收购中船集团、宝钢集团、中海集团持有的龙穴造船合计100%的股权。

广州万达船舶工程有限公司24%的股权

广州广船国际股份有限公司("本公司")及其附属公司(统称"本集团")主营业务为造船、修船、钢结构及其它机电产品的制造.广州中船黄埔造船有限公司("黄埔造船")是中国船舶工业集团公司("中船集团")全资拥有的企业,黄埔造船主营业务为造船及其它机电产品等.广州万达船舶工程有限公司("万达公司")为本公司持有51%股权的企业,主营业务为设计、生产、安装、维修船舶舾装件、船舶管路、通风系统及家具及室内装修等. 黄埔造船于2010年12月20日通过北京产权交易所("北交所")将其所持有的万达公司24%的股份(黄埔造船获取该等股份的初始投资成本为人民币1,552,677元)挂牌转让("转让股权").本公司向北交所申请作为意向受让方参与黄埔造船挂牌出让万达公司24%的股权.转让股权在北交所为期20个工作日之转让公开挂牌期已于2011年1月17日届满.截至2011年1月17日,本公司作为唯一登记的合格意向受让方,与黄埔造船于2011年2月15日签订产权交易合同("《产权交易合同》").

广州国投其拥有处分权或所有权的某些资产,债权及其他收益

广州广船国际股份有限公司与广州国投于2006年2月20日签署了框架协议,据该框架协议,广州国投应促使其拥有处分权及所有权的抵债资产全部转至广州广船国际股份有限公司名下,以抵偿欠付广州广船国际股份有限公司本金人民币169,923,134元及其应计利息的债务.

位于广州市海珠区革新路126 号办公楼的第六,七层建筑面积共计1265.0782 平方米的房产

广州广船国际股份有限公司与六O五院于2009年12月20日签署了一份《房地产买卖合同》("该合同"),将广州广船国际股份有限公司位于广州市海珠区革新路126号办公楼("该建筑")的第六、七层建筑面积共计1265.0782平方米的房产("该房产")出售给六O五院.该房产账面原值约为人民币229.87万元,账面净值约为162.32万元.经双方友好协商,六O五院同意以人民币850.9万元购买该房产.

广州文冲船厂有限责任公司100%的股权

　　1.2008年08月19日,广船国际召开临时股东大会审议通过了公司更名和配股募资事宜.　　2.2008年07月22日,广船国际披露,拟向北京产权交易所申请参与中国船舶工业集团公司挂牌出让广州文冲船厂有限责任公司100%股权的交易.　　3.2008年07月02日,广船国际公司公告称,拟配发及发行101183874股A股和H股,所募集资金将用来收购文冲船厂.　　4.2008年07月01日,广州广船国际股份有限公司拟收购中国船舶工业集团公司持有的广州文冲船厂有限责任公司100%的股权.广州广船国际股份有限公司于2008年7月25日与中船集团签署附生效条件的产权交易合同,以人民币30.4亿元收购中船集团全资子公司广州文冲船厂有限责任公司100%股权.

广州红帆电脑科技有限公司26%股权

广州广船国际股份有限公司已与中船信息公司签署了一份《股权转让协议书》,以转让红帆电脑26%之股份予中船信息公司.转让价格为人民币1,587,540.94元,为专业评估师评估的红帆电脑截止2005年6月30日止之净资产值的26%,该等款项将于合同签订后十个工作日内以现金一次性支付.

位于广州市海珠区革新路126号办公楼4-5层房产

通过本公司按专业评估师之评估价值,本公司出售位于广州市海珠区革新路126号办公楼4-5层房产予关联方广州船舶及海洋工程设计研究院(本公司控股股东中国船舶工业集团公司全资企业),并授权公司管理层与广州船舶及海洋工程设计研究院商讨房产转让合同之条款及签署相关协议。

广州广船国际股份有限公司广州市海珠区革新路126号的办公楼四、五层(建筑面积共计1208.14平方米)

　　广州广船国际股份有限公司已与船舶研究院签署了一份《房地产买卖合同》,将广州广船国际股份有限公司位于该办公楼的第四、五层(建筑面积共计1208.14平方米)出售给船舶研究院。经双方友好协商,房地产交易价格为人民币558万元(约港币536.54万元)。

集装箱生产线

由于本年度广船国际集装箱厂撤资,本公司与西域集装箱有限公司签订出售集装箱生产线协议,该批设备出售净收益共计人民币532万元,该款项已列入当期损益,除此外,本年度公司无其它收购及出售资产、吸收合并事项。

广州万达木业有限公司24%股权

公司已与黄埔造船厂签署了一份《股东转让出资合同书》,拟转让万达木业24%之股份予黄埔造船厂.

乌鲁木齐市市区内面积约为19250平方米的商铺的产权

广州广船国际股份有限公司与广州国际信托投资公司于2005年1月31日签署了一份《债务重组协议》.根据协议规定,广州国投应促使位于乌鲁木齐市市区内面积约为19250平方米的商铺的产权(该产权并无抵押或出租)转至本公司名下,以抵偿欠付本公司本金人民币2.2亿元及其应计利息的债务.根据一家具有中国资产评估资格之评估公司的初步评估报告,公司管理层认为此房产之价值不少于人民币1.1亿元,详细评估正在进行之中.

根据《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定,2024年9月27日,中船海洋与防务装备股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)召开第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于公司与中船财务有限责任公司签署<2025年金融服务框架协议>的预案》。 20241130：股东大会通过 20251031：本公司于2025年10月30日与中船财务签署《2026年金融服务框架协议》,以规管公司及子公司(以下合称“本集团”)与中船财务之间于2026年1月1日至2026年12月31日期间发生的金融服务业务。

中船海洋与防务装备股份有限公司及子公司(以下合称“本集团”或“中船防务”)与间接控股股东中国船舶集团有限公司(以下简称“中国船舶集团”)及其子公司(以下合称“中船集团”)在日常业务中发生的交易构成持续性关联交易。为规范开展该等关联交易事项，公司与中国船舶集团签署持续性关联交易框架协议。

根据《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定,2024年9月27日,中船海洋与防务装备股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)召开第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于公司与中国船舶集团有限公司签署<2025年持续性关联交易框架协议>的预案》。 20241130：股东大会通过

根据《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定,2024年9月27日,中船海洋与防务装备股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)召开第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于公司与中国船舶集团有限公司签署<2024年持续性关联交易框架协议之补充协议>的预案》。 20241130：股东大会通过

中船海洋与防务装备股份有限公司及子公司(以下合称“本集团”)与间接控股股东中国船舶集团有限公司(以下简称“中国船舶集团”)及其子公司(以下合称“中船集团”)之间的日常经营业务往来构成关联交易,为开展上述关联交易事项,公司拟与中国船舶集团签订持续性关联交易框架协议。由于公司《2023年持续性关联交易框架协议》将于2023年12月31日履行完毕,本公司已于2023年10月27日与中国船舶集团订立《2024年持续性关联交易框架协议》(以下简称“2024年框架协议”),以规管本集团与中船集团之间于2024年1月1日至2024年12月31日期间的持续性关联交易。 20231230：股东大会通过。

　　中国船舶使用募集资金对其控股子公司广船国际增资284,858,000元以实施募投项目。中船集团及本公司放弃对广船国际的同比例增资权。本次交易完成后，广船国际注册资本由人民币9,798,024,640.30元增加至10,011,128,837.06元，中国船舶对广船国际的持股比例由55.6403%增加至56.5845%，中船集团对广船国际的持股比例由2.4427%下降至2.3907%，本公司对广船国际的持股比例由41.9170%下降至41.0248%。

　　2023年6月1日，中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”、“公司”或“本公司”）第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于控股公司转让股权暨关联交易的议案》。为进一步优化资产配置，公司控股子公司中船黄埔文冲船舶有限公司的全资子公司广州文冲船厂有限责任公司（以下简称“文冲船厂”）拟向本公司间接控股股东中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）的附属公司南京中船绿洲机器有限公司（以下简称“南京绿洲”）转让其所持有的中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务”）0.126%股权，南京绿洲以现金方式支付股权转让价款人民币2,521.80万元。本次交易完成后，公司控股公司文冲船厂将不再持有中船财务股权。

为规管本集团与中船集团之间于2023年1月1日至2023年12月31日期间的持续性关联交易,本公司与中国船舶集团于2022年10月28日订立2023年框架协议。2023年框架协议的主要范围如下:1.由本集团向中船集团提供的产品和服务等(a)提供船舶产品、机电设备和金属物资等,主要是用于船舶、环保、重型装备领域的船舶产品、成套配套设备、钢材、有色金属等材料及部分船用电器设备等。(b)供应动力,主要是风、水、电、燃气的供应。(c)租赁、劳务和技术服务等,其中:i)租赁:主要是指本集团为中船集团下属的公司及合营、联营企业提供生产场地或员工宿舍租赁等;ii)劳务:主要是指提供培训、造修船劳务、劳动力租借等。本集团可向中船集团提供与公司主业相关的技能培训及考核、专业技术劳务服务等;以及,在劳动力短期过剩的情况下提供劳动力租借、劳务工程承揽;iii)技术服务:主要是本集团向中船集团提供产品安装、使用、维保、维修等技术服务,以及提供船舶产品、土壤修复等环保业务或其他工程相关的设计、科研项目及专业服务,自产软件和相关配套技术服务等。2.由中船集团向本集团提供的产品和服务等(d)提供船用设备、机电设备、配套件及材料物资等,主要是提供生产船舶、环保、重型装备领域的成套或配套设备所需的材料、配套件、生产机器设备、工具及相关的物流配送服务等。(e)租赁、劳务和技术服务等,其中:i)租赁:主要是指为了业务发展需要,本集团将通过租赁中船集团生产场地和设备设施,同时伴随使用水电等动力,扩大经营范围;ii)劳务:主要是指提供船舶分段(或钢结构部件)外包及综合服务、劳动力租借等;iii)技术服务:主要是指提供造船产品或其他工程的设计、科研项目服务、配套软件和相关技术服务。3.由中船集团向本集团提供的担保服务(f)担保服务,是指本集团在承接订单或向银行借贷资金时,按规定可能需要有担保方,中船集团可为该等业务进行担保。4.由中船集团向本集团提供的销售代理服务(g)销售代理服务,是由于中船集团在国际船舶市场的声誉及其与船东的长期关系,使本集团除自己对外经营外,还有赖于中船集团的协助;5.由中船集团向本集团提供的采购代理服务(h)采购代理服务,是由于中船集团在采购进口物资时因采购数量巨大而具备更强的议价能力,且可保证交货时间相对及时。 20221217：股东大会通过 20230307：签署《2023年金融服务框架协议之补充协议》

为规管本集团与中船财务之间于2023年1月1日至2023年12月31日期间发生的金融服务业务,本公司与中船财务于2022年10月28日签署《2023年金融服务框架协议》。根据《2023年金融服务框架协议》,中船财务向本集团提供的金融服务业务范围如下:(a)存款服务:本集团在中船财务开立存款账户,中船财务为本集团提供多种存款业务类型,包括活期存款、通知存款、定期存款和协定存款等;(b)贷款服务:中船财务将在国家法律、法规和政策许可的范围内,按照中国银行保险监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策,全力支持本集团业务发展中的资金需求,设计科学合理的融资方案,为本集团提供贷款服务。对于符合中船财务贷款条件的业务申请,同等条件下本集团可优先办理;(c)其他及银行授信服务:中船财务为本集团提供收付款服务、与结算业务相关的辅助服务等。中船财务在综合评价本集团的经营管理及风险情况的基础上,为本集团核定综合授信额度,并在综合授信额度内,对甲方及其子公司在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出的保证,包括贷款、贸易融资、票据融资、融资租赁、透支、各项垫款等表内业务,以及票据承兑、开出信用证、保函、备用信用证、信用证保兑、债券发行担保、借款担保、有追索权的资产销售、未使用的不可撤消的贷款承诺等表外业务。(d)远期结售汇等外汇服务:中船财务将在法律、法规和政策许可的范围内,为本集团提供各类远期结售汇等外汇业务,包括远期结售汇、即期结售汇、人民币外汇掉期、外汇买卖等,以及其他与外汇相关的辅助服务。本集团与中船财务协商签订远期结售汇等合同,约定将来结算时的人民币兑外汇币种、金额、汇率以及交割期限。 20221217：股东大会通过

2022年8月30日,中船海洋与防务装备股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于本公司控股公司投资设立子公司暨关联交易的议案》,同意控股子公司中船黄埔文冲船舶有限公司(以下简称“黄埔文冲”)下属全资子公司广州文船重工有限公司(以下简称“文船重工”)以3亿元现金出资入股,与中船广西船舶及海洋工程有限公司(以下简称“广西公司”)、广西钦州临海工业投资集团有限公司(以下简称“临海公司”)共同设立广西文船重工有限公司(以下简称“合资公司”或“广西文船重工”)。

2022年4月29日,中船海洋与防务装备股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于放弃对广船国际有限公司同比例增资权暨关联交易的预案》,同意公司放弃对广船国际有限公司(以下简称“广船国际”)同比例增资权。 为保障《广船国际有限公司中小型豪华客滚船能力建设项目》《广船国际有限公司智能制造项目》《广船国际有限公司绿色发展建设项目》三个募投项目的顺利实施,中国船舶拟对广船国际实施增资工作,以1,070,432,000元人民币(其中:927,880,015.99元人民币用于增加注册资本金,142,551,984.01元人民币计入资本公积)增资广船国际;中船集团及公司拟放弃对广船国际的同比例增资权。本次交易完成后,广船国际注册资本由人民币8,870,144,624元增加至9,798,024,640.30元,中国船舶对广船国际的持股比例由51%增加至55.6403%,中船集团对广船国际的持股比例由2.6982%下降至2.4427%,公司对广船国际的持股比例由46.3018%下降至41.9170%。

根据本公司及所属企业(以下合称“本集团”)生产经营实际情况与需求,需要与中国船舶工业集团有限公司(以下简称“中船”)及所属企业(以下合称“中船集团”)发生日常持续性关联交易,为规范上述关联交易事项,提高决策效率,本公司与中船每三年签署一次持续性关联交易框架协议。由于本公司与中船签署的《2017-2019年持续性关联交易框架协议》(以下简称“2017-2019年框架协议”)将于2019年12月31日履行完毕,需与中船签署《2020-2022年持续性关联交易框架协议》(以下简称“2020-2022年框架协议”)。2019年11月18日,公司第九届董事会第二十二会议审议通过了2020-2022年框架协议,鉴于公司进一步落实上述协议中的相关数据的实际,并对2020-2022年框架协议的相关数据资料做了进一步测算及核实,现已重新拟定了2020-2022年框架协议。 20200227：股东大会通过 20200911：鉴于本集团业务开展实际,需对原协议相关上限额度进行调整,因此,公司需与中船签署《2020-2022年持续性关联交易框架协议之补充协议》(以下简称“补充协议”),以进一步规范本集团与中船集团之间的持续性关联交易事项。 20201024：股东大会通过

中船海洋与防务装备股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)所属子公司广州文冲船厂有限责任公司(以下简称“文冲船厂”)正在推进文冲船厂一期搬迁地块的搬迁工作。广州中船文冲置业有限公司(以下简称“文冲置业”)拥有位于广州市黄埔区文船路1号以南总用地面积为63.8777万平方米的地块之房地产权及国有土地使用权。鉴于上述地块已纳入政府“三旧”改造区域,文冲置业拟与文冲船厂就文船路以西、船台等区域(一期搬迁地块)的动拆迀及安置事宜签署《文冲船厂一期搬迁协议》,合同金额为14亿元。其中:停产损失补偿8.42亿元、搬迁安置补偿5.58亿元。 20190529：股东大会通过 20200430：截至本公告日,文冲船厂已收到文冲实业支付的上述款项,至此,《文冲船厂一期搬迁协议》全部履约完毕。

考虑到公司与中船集团及中国船舶之间存在同业竞争,以及民用船舶市场产能过剩局面短期内难以实质性改善的实际,为改善公司财务状况、提升盈利能力,顺利推进市场化债转股项目及尽早解决同业竞争,公司拟向中国船舶出售广船国际27.4214%股权,中国船舶以向公司非公开发行A股股份的方式支付交易对价,同时公司放弃广船国际、黄埔文冲的市场化债转股投资者拟转让所持有的广船国际23.5786%股权及黄埔文冲30.9836%股权的优先购买权,改由中国船舶以非公开发行A股股份的方式购买。本次交易完成后,公司仍将持有广船国际49.00%股权和黄埔文冲69.0164%股权;中国船舶将合计持有广船国际51.00%股权,取得广船国际的控制权,同时持有黄埔文冲30.9836%股权。

根据公司未来发展方向,本公司将持有的中船澄西扬州有限公司(以下简称“澄西扬州”)49%股权以协议转让的方式转让给中国船舶工业股份有限公司(以下简称“中国船舶”)以及中船澄西船舶修造有限公司(以下简称“中船澄西”),交易总金额96,383.18万元,其中,中国船舶和中船澄西分别受让澄西扬州24%股权和25%股权,交易金额分别为人民币47,208.09万元和49,175.09万元。本次交易构成上市公司关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。包括本次关联交易在内,过去12个月内,本公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元人民币且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

中国船舶工业集团有限公司拟对中船邮轮科技发展有限公司增资10.3亿元人民币,根据公司控股子公司广船国际有限公司目前产品结构及未来投资规划,广船国际有限公司放弃对中船邮轮科技发展有限公司的同比例增资权。本次交易完成后,邮轮科技认缴注册资本由人民币13.2亿元增加至23.5亿元,中国船舶工业集团有限公司对邮轮科技的持股比例为77.8723%,广船国际有限公司对邮轮科技的持股比例由1.518%下降至0.8511%(最终股权比例以经备案的评估报告为准)。

公司控股子公司广船国际有限公司拟与广州广船船业有限公司签署《广船国际荔湾厂区收储地块一补偿协议》。

根据本公司及所属企业(以下合称“本集团”)生产经营实际情况与需求,需要与中国船舶工业集团有限公司(以下简称“中船”)及所属企业(以下合称“中船集团”)发生日常持续性关联交易,为规范上述关联交易事项,提高决策效率,本公司与中船每三年签署一次持续性关联交易框架协议。由于本集团与中船集团签署的《2017-2019年持续性关联交易框架协议》(以下简称“2017-2019年框架协议”)将于2019年12月31日履行完毕,本公司已于2019年11月18日与中船订立《2020-2022年持续性关联交易框架协议》(以下简称“2020-2022年框架协议”),以规管本集团与中船集团之间于2020年1月1日至2022年12月31日期间的持续性关联交易。另外,公司目前拥有两家控股子公司,分别为:广船国际有限公司(以下简称“广船国际”)及中船黄埔文冲船舶有限公司。本公司于2019年10月23日召开的2019年第一次临时股东大会批准了公司重大资产重组方案,其中包括将广船国际27.4214%股权出售给中船控股的中国船舶工业股份有限公司,上述交易事项完成后,广船国际将不再为本公司控股子公司。2020-2022年框架协议已考虑上述影响。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关规定,中船为本公司关联方,本公司与中船签署《2020-2022年框架协议》,以及本集团与中船集团进行的交易事项构成关联交易。

公司下属子公司广船国际有限公司和中船黄埔文冲船舶有限公司拟将国拨资金形成的国有独享资本公积转增为注册资本,并相应调整中船集团及债转股投资者在转增后广船国际有限公司和中船黄埔文冲船舶有限公司的出资额。 20191024：股东大会通过

公司拟在与中国船舶工业集团开展的重大资产置换获得批准后再将剩余持有的中船黄埔文冲船舶有限公司与广船国际有限公司的少数股权,再参与中国船舶工业股份有限公司开展发行股份购买资产的交易。重大资产置换尚需取得各项批准,因此,存在重大资产置换未获批准导致后期不参与中国船舶工业股份有限公司开展发行股份购买资产交易的风险。

本次重组前,中国船舶拟以其持有的沪东重机100%股权作为置出资产,与中船集团持有的江南造船股权的等值部分进行置换(以下简称“中国船舶资产置换”);本次重组拟将中船集团持有的中船动力100%股权、中船动力研究院51%股权、中船三井15%股权及中国船舶资产置换完成后中船集团持有的沪东重机100%股权置入上市公司,与上市公司持有的黄埔文冲股权及广船国际股权的等值部分进行资产置换,保留部分为上市公司持有的黄埔文冲少数股权及广船国际少数股权。

2018年10月19日,中船海洋与防务装备股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第九届董事会第十次会议审议通过了《关于本公司控股子公司收购广州中船文冲船坞有限公司100%股权暨关联交易的预案》,同意本公司的控股子公司广船国际有限公司(以下简称“广船国际”)收购广州中船文冲船坞有限公司(以下简称“文冲船坞”)100%股权,其中:收购中国船舶工业集团有限公司(以下简称“中船集团”)持有的文冲船坞74.96%股权,收购价格为373,518,626.31元;收购华联船舶有限公司(以下简称“华联船舶”)持有的文冲船坞25.04%股权,收购价格为124,771,963.75元。

为充分发挥中船邮轮科技发展有限公司(以下简称“邮轮科技”)作为中国船舶工业集团有限公司(以下简称“中船集团”)邮轮产业发展平台的作用,加快推进邮轮产业的分工合作与协调发展,推进邮轮科技的邮轮设计、建造业务,上海外高桥造船有限公司(以下简称“外高桥造船”)拟将所持等价于人民币4亿元的邮轮科技43.4%股权通过非公开协议转让方式转让给中船集团,转让完成后中船集团再向邮轮科技增资人民币4亿元。中船海洋与防务装备股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)控股子公司广船国际有限公司(以下简称“广船国际”)放弃上述邮轮科技43.4%股权优先购买权及对其同比例增资权,本次交易完成后,邮轮科技注册资本由人民币9.2亿元增加至13.2亿元,中船集团对邮轮科技持股比例为60.532%,广船国际对邮轮科技的持股比例由2.174%下降至1.518%。

中国船舶工业集团公司拟转让所持有的广船国际扬州有限公司51%股权，公司根据目前的产品建造结构及投资规划，拟放弃对标的资产的优先购买权。 20171228：股东大会通过

中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）正在积极推进广船国际荔湾厂区地块搬迁工作。根据广船国际荔湾厂区地块搬迁工作实际，广州广船船业有限公司（以下简称“广船船业”）拟就广船国际荔湾厂区地块办理收储及确定《控制性详细规划》等事项与广船国际签署《广船国际荔湾厂区地块搬迁补偿协议》（以下简称“本协议”），以更好推进广船国际荔湾厂区地块的搬迁及后续开发等工作。 20171228：股东大会通过

公司拟引入第三方投资者对公司全资子公司广船国际、黄埔文冲进行增资，合计增资金额预计不超过人民币55.32亿元，最终增资金额以主管部门核准确定的金额为准。本次增资不会导致公司失去对广船国际、黄埔文冲的控制权。目前公司正在履行相关内部决策程序，尚未与投资者签署正式协议。

2017年7月14日,中船海洋与防务装备股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第八届董事会第三十八次会议审议通过了《关于转让广船国际扬州有限公司51%股权暨关联交易的预案》,同意将公司全资子公司广船国际扬州有限公司(以下简称“广船扬州”)51%股权以协议转让的方式转让给控股股东中国船舶工业集团公司(以下简称“中船集团”),转让价格74,115.85万元。

上海外高桥造船有限公司拟对中船邮轮科技发展有限公司增资7.2亿元人民币,根据公司全资子公司广船国际有限公司目前产品结构及未来投资规划,拟放弃对中船邮轮科技发展有限公司同比例增资权。

为应对收购事项(倘其落实)的上述影响及遵守《股票上市规则》以及《关联交易实施指引》规则的所有适用规定,本公司与中船集团于2013年月12月16日签署了2014-2016框架协议,其意图在于紧随完成收购事项,2013-2015框架协议将由2014-2016框架协议取代(唯须待临时股东大会上取得股东批准),因此2014-2016框架协议将规范本集团与中船集团由2014年1月1日或收购事项落实当日(以较后发生者为准)至2016年12月31日(包括首尾两日)期间的持续关联交易。 20140214：股东大会通过 20150730：董事会通过《关于本公司与中船集团签署<2014-2016年持续性关联交易框架协议之补充协议>的预案》,本公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组项目已经完成,收购完成后,黄埔文冲成为本公司的全资子公司。因此,于收购事项完成后,黄埔文冲与本公司之间的若干现有持续关联交易不再分类为本公司的关联交易,而中船与黄埔文冲及广船扬州之间的若干其他现有交易将构成本公司的持续关联交易。因此,本公司预期于收购事项后本集团与中船集团之间的持续关联交易总价值将会大幅增加。独立股东根据2014-2016框架协议就本集团与中船集团之间的持续关联交易批准的年度上限将须作出修订,以反映交易金额的预期增长。 20151106：股东大会通过 20160831：由于本公司预期有关本集团将向中船集团提供的机电设备及金属配件的交易将大幅增加,本公司与中船已于2016年8月30日订立《补充协议(二)》,以修订《2014-2016年框架协议》(经补充协议(一)补充)项下“有关本集团将向中船集团提供的机电设备及金属配件及废旧物资”于2016年的现有上限。此外，鉴于规管本集团与中船集团之间于2014年1月1日至2016年12月31日期间的持续关联交易的《2014-2016年框架协议》将于2016年12月31日到期，本公司已于2016年8月30日与中船订立《2017-2019年框架协议》，以规管本集团与中船集团之间于2017年1月1日至2019年12月31日期间的持续关联交易。 20161019：股东大会通过

2015年11月13日，中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“本公司”或“中船防务”）全资子公司广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）委托北京智德盛投资顾问有限公司提出申请，由上海联合产权交易所在其网站及相关媒体上公开发布转让广船国际全资子公司广州广船船业有限公司（以下简称“广船船业”）100%股权的转让信息，公告期20个工作日。 2015年12月14日，上海凌翔股权投资有限公司（以下简称“上海凌翔”）作为唯一受让方，以人民币131,931.07万元的价格受让该等股权，并附带承担资产收益补偿10.76亿元及资产搬迁补偿11.34亿元。2015年12月16日，广船国际与上海凌翔签署了《广州广船船业有限公司100%股权项目产权交易合同》（下称“《产权交易合同》”）。

中船海洋与防务装备股份有限公司(以下简称“本公司”)于2015年4月完成发行A股股份及支付现金购买中船黄埔文冲船舶有限公司100%股权及扬州科进相关造船资产并募集配套资金的重大资产重组项目。收购事项完成后,本公司将收购的扬州科进相关造船资产注入新成立的全资子公司(以下简称“广船扬州”),拟用于转移公司另一下属全资子公司广船国际有限公司(下称“广船国际”)荔湾厂区的灵便型油船产能。鉴于2015年及未来两年船舶市场走势情况,灵便型油船成交大幅下滑,同时根据广州市“退二进三”政策和公司发展战略规划,广船国际可以在未来二至三年通过合理安排生产进度,承担上述产品的产能,造船产能暂时不需转移至广船扬州。 因此,在当前船舶市场周期性震荡调整背景下,为弥补广船扬州摊销成本、盘活造船资产,提高本公司重大资产重组后相关资产的使用效率和盈利能力,现本公司拟将广船扬州位于扬州市江都区大桥镇沿江开发区船舶产业园区4块总用地面积为624,747.9平方米的工业用地地块、其地上建筑物、构筑物、相关配套设施及其他生活配套设施及后续新增的填平补齐项目等相关资产,暂时性地租赁给中船澄西船舶修造有限公司(以下简称“中船澄西”)使用,广船扬州与中船澄西就此租赁事项签订了《资产租赁协议》(以下简称《协议》)。

广船国际拟分别向中船集团和扬州科进购买资产,其中以发行股份及支付现金方式购买中船集团持有的黄埔文冲100%股权,以发行股份方式购买扬州科进持有的相关造船资产;同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件,但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

2014年11月11日,广州广船国际股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)委托北京龙腾振华投资咨询有限公司提出申请,由上海联合产权交易所在其网站及相关媒体上公开发布转让本公司全资子公司广州金舟船舶科技有限公司(以下简称“广州金舟”)100%股权的转让信息,公告期20个工作日。 2014年12月10日,广州船舶及海洋工程设计研究院(以下简称“广州船舶海工设计院”)作为唯一受让方,以人民币3,380万元的价格受让该等股权,2014年12月23日,公司与广州船舶海工设计院签署了产权交易合同。 本次交易的交易对方广州船舶海工设计院成立于1986年4月,是中国船舶工业集团公司(以下简称“中船集团”)下属的事业单位法人。按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》,广州船舶海工设计院构成本公司的关联法人,本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止,过去12个月内本公司与广州船舶海工设计院未发生任何其他交易,亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

2014年11月11日,本公司委托北京龙腾振华投资咨询有限公司提出申请,由上海联合产权交易所在其网站及相关媒体上公开发布转让全资子公司广州广船实业有限公司(以下简称“广船实业”)100%股权的转让信息,公告期20个工作日。2014年12月10日,上海凌翔股权投资有限公司(以下简称“上海凌翔”)作为唯一受让方,以人民币41,379.13万元的价格受让该等股权,2014年12月12日,公司与上海凌翔签署了产权交易合同。

2013年9月30日,中船航运租赁、宝钢国际及中海香港与本公司签订《股份认购协议》。本公司拟以7.29港元/股的价格分别向中船航运租赁、宝钢国际及中海香港非公开发行H股股票345,940,890股、31,134,680股和10,378,227股,中船航运租赁、宝钢国际及中海香港均拟以现金方式认购。2013年9月30日,中船集团、宝钢集团及中海集团与本公司签订《股权转让协议》。本公司拟以现金人民币95,596.49万元收购中船集团、宝钢集团、中海集团持有的龙穴造船合计100%的股权。

2013年9月30日,中船航运租赁、宝钢国际及中海香港与本公司签订《股份认购协议》。本公司拟以7.29港元/股的价格分别向中船航运租赁、宝钢国际及中海香港非公开发行H股股票345,940,890股、31,134,680股和10,378,227股,中船航运租赁、宝钢国际及中海香港均拟以现金方式认购。 20140125：中国证券监督管理委员会核准 20140212：本公司于2014年2月11日完成向中船航运租赁、宝钢国际和中海香港共计增发387,453,797股境外上市外资股(H股),发行价格为每股7.29港元,每股面值人民币1元,全部为普通股,上述三家认购对象已完成相关认购事宜。

　　2012年3月30日，本公司与中船签署补充协议，双方同意修订（1）存款和贷款最高余额上限，及（2）相关年度累积存款利息及货款利息。除此之外，2010-2012框架协议之现有条款和条件均保持不变。 20120611：股东大会通过 20121031：董事会通过公司与中国船舶工业集团公司签署《2013年至2015年关联交易框架协议》 20121220：股东大会通过公司与中国船舶工业集团公司签署《2013年至2015年关联交易框架协议》

　　广州广船国际股份有限公司（“本公司”）及其附属公司（统称“本集团”）主营业务为造船、修船、钢结构及其它机电产品的制造。广州中船黄埔造船有限公司（“黄埔造船”）是中国船舶工业集团公司（“中船集团”）全资拥有的企业，黄埔造船主营业务为造船及其它机电产品等。广州万达船舶工程有限公司（“万达公司”）为本公司持有51%股权的企业，主营业务为设计、生产、安装、维修船舶舾装件、船舶管路、通风系统及家具及室内装修等。 　　黄埔造船于2010年12月20日通过北京产权交易所（“北交所”）将其所持有的万达公司24%的股份（黄埔造船获取该等股份的初始投资成本为人民币1,552,677元）挂牌转让（“转让股权”）。本公司向北交所申请作为意向受让方参与黄埔造船挂牌出让万达公司24%的股权。转让股权在北交所为期20个工作日之转让公开挂牌期已于2011年1月17日届满。截至2011年1月17日，本公司作为唯一登记的合格意向受让方，与黄埔造船于2011年2月15日签订产权交易合同(“《产权交易合同》”)。

本公司与广州造船厂有限公司（“广州造船厂”）于2011 年11 月23 日签订综合服务合同（“综合服务合同”），依照此合同，广州造船厂同意向本公司及其下属子公司（“本集团”）、本集团员工及员工家属提供医疗服务，餐饮服务，婴幼子女入托服务，技术工人培训服务，以及宿舍区管理服务（“综合服务”）。

本公司与六Ｏ五院于2009 年12 月20 日签署了一份《房地产买卖合同》（“该合同”），将本公司位于广州市海珠区革新路126 号办公楼（“该建筑”）的第六、七层建筑面积共计1265.0782 平方米的房产（“该房产”）出售给六Ｏ五院。该房产账面原值约为人民币229.87 万元，账面净值约为162.32 万元。

本公司已与船舶研究院签署了一份《房地产买卖合同》,将本公司位于该办公楼的第四、五层(建筑面积共计1208.14平方米)出售给船舶研究院。经双方友好协商,房地产交易价格为人民币558万元(约港币536.54万元)。

本公司已与中船信息公司签署了一份《股权转让协议书》,以转让红帆电脑26%之股份予中船信息公司。

本公司已与黄埔造船厂签署了一份《股东转让出资合同书》,拟转让万达木业24%之股份予黄埔造船厂。

由于香港《上市规则》最新修改,为规范本集团与中船集团未来的持续性关联交易,本公司已与中船集团签署了一份框架协议:按照框架协议,本集团与中船集团签署的交易,其详情已列入前述的“框架协议主要条款”中“范围”一段中。

本公司与广州造船厂于2001年4月20日签订综合服务合同，依照此合同， 广州造船厂同意向本公司及其下属子公司（“本集团”）、集团员工及员工家属提供各项服务，包括：医疗护理，餐饮服务，婴幼儿护理，小学及初中教育，技工及管理人员岗位培训（“综合服务”）。