全部资产及负债

　　本次交易，上市公司拟向大连洁净能源集团有限公司或其指定主体出售其所有资产及负债。

康辉新材料科技有限公司100%股权

2023年6月20日,恒力石化、恒力化纤与大连热电、洁净能源集团签署《重大资产重组意向协议》。公司拟向大连热电出售公司直接及间接持有的康辉新材100%股权。大连热电拟通过发行股份的方式购买恒力石化、恒力化纤合计持有的康辉新材100%的股份,本次交易将构成大连热电重大资产重组。《重大资产重组意向协议》为交易各方就本次交易达成的初步意向,本次交易的具体方案及相关条款由交易各方另行协商并签署正式文件确定。

东海热电厂地表资产权

　　东海热电厂地表资产权属公司所有，土地权属为公司控股股东大连洁净能源集团有限公司。由于该地块已纳入大连市2022年土地储备（供应）计划，根据大连市土地收储工作安排，地表资产将拆除、搬迁，以满足净地收储条件。 　　政府土地收储部门已依据《大连市人民政府办公室关于规范市内四区国有建设用地收储补偿工作的指导意见》（大政办发〔2020〕30号）等有关规定，按土地使用权、房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、不可搬迁机器设备、可搬迁机器设备、树木等分类完成了评估，待最终确认后，按产权主体依法分别给予补偿。

大连洁净能源集团有限公司47.01%股权

　　近日,大连热电股份有限公司(以下简称“公司”)收到洁净能源集团《关于大连洁净能源集团股东城投集团股权划转至国资运营公司的通知》(大能源[2022]49号),根据大连市国资委《关于同意无偿划转洁净能源集团47.01%股权的通知》(大国资产权〔2022〕227号),大连市城市建设投资集团有限公司(以下简称“大连城投集团”)持有的大连洁净能源集团有限公司47.01%股权无偿划转至大连市国有资本管理运营有限公司(以下简称“大连市国资运营”),大连城投集团于近期完成了股权无偿划转的工商变更登记工作,洁净能源集团的股东由大连城投集团变更为大连市国资运营。由于大连市国资委持有大连市国资运营100%股权,经上述变动后,公司控股股东仍为洁净能源集团,实际控制人仍为大连市国资委。

大连装备投资集团有限公司100%股权

　　根据《关于将大连装备投资集团有限公司等4户公司国有股权无偿划转至大连市国有资本管理运营有限公司的通知》（大国资产权〔2022〕74号），大连市国资委将其持有的大连装备投资集团有限公司100%股权无偿划转至市国资运营公司，构成同一控制下上市公司间接收购。

康辉新材料科技有限公司100%股权

上市公司拟同时发行股份购买恒力石化股份有限公司（以下简称“恒力石化”）、江苏恒力化纤股份有限公司（以下简称“恒力化纤”）合计持有的康辉新材料科技有限公司（以下简称“康辉新材”或“标的公司”）100%股份（以下简称“本次交易”）。上述资产置出和发行股购买资产为一揽子交易，同时生效、互为前提，任何一项内容因未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，其他项均不予实施。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，本次交易预计构成重大资产重组，预计构成重组上市，预计构成关联交易，本次交易将会导致公司实际控制人发生变更。

所有资产及负债

　　大连热电股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）正在筹划重大资产重组事项，上市公司拟向大连市热电集团有限公司或其指定主体置出其全部资产及负债（以下简称“置出资产”）。

剩余17项资产

大连热电股份有限公司(简称“公司”)通过大连产权交易所完成大连港集团有限公司(简称“大连港”)老港区铁路线及配套资产的后续交易。本次交易涉及剩余17项资产对应评估价值675.0907万元。为保障公司所属北海热电厂进煤的铁路短途运输需要,完成剩余资产的后续交易,经三方多次友好协商,最终达成一致意见,大连船舶重工于2018年10月出具了《关于调车场铁路专用线占地及配套资产转让协调结果告知函》,同意完成剩余资产的转让。公司与大连港于近期在大连产权交易所完成了剩余17项资产(价值675.0907万元)相关手续的办理。

大连体育场商城有限公司15%股权

大连热电股份有限公司（以下简称“公司”）在大连产权交易所以公开挂牌方式转让所持有的大连体育场商城有限公司15%股权，成交价为人民币2,516.58万元。

香站走行线

为尽快理顺老港区煤炭运输工作,保证冬季供暖工作的顺利展开,根据市国资委《关于尽快完成热电煤炭运输铁路线及配套资产交接工作的通知》文件精神,公司经与大连港协商达成一致,同意本次交易的标的资产仅为香站走行线。该走行线全长1900米,对应的评估价值为3,784,093元,交易双方最终以评估价为最终交易价格。

大连市热电集团有限公司全部资产、负债、业务和人员

　　大连热电拟通过向热电集团全体股东发行股份的方式吸收合并热电集团。本次吸收合并完成后，大连热电为存续公司，热电集团各股东将按其所持热电集团的股权比例取得对应数量的大连热电本次发行的股份，热电集团的法人资格及其持有的大连热电66,566,892股股份将予以注销，其全部资产、负债、业务和人员将由大连热电承继或承接。本次交易不构成借壳上市，不安排配套融资。 　　截至本报告书签署日，热电集团为大连热电控股股东，大连装备为热电集团控股股东，大连市国资委为实际控制人。本次吸收合并完成后，大连装备将直接持有大连热电股份，成为大连热电控股股东，大连市国资委仍为实际控制人。因此，本次交易不会导致大连热电控制权的变化。

大连热电股份有限公司6656.69万股

近日,公司接到大连市国有资产监督管理委员会(以下简称"大连市国资委")转发国务院国有资产监督管理委员会的《关于大连热电股份有限公司股份持有人变更有关问题的批复》(国资产权[2011]259 号)文件.根据文件批复,同意将大连市国资委所持本公司6656.69 万股股份变更为大连市热电集团有限公司(以下简称"热电集团")持有.此次变更完成后,热电集团将持有本公司6656.69万股股份,占总股本的32.91%,为本公司第一大股东,实际控制人仍为大连市国资委.

东海热电厂所属部分供热区域的蒸汽管网、19 个热力站及蒸汽用户设备间的生产设备；东海热电厂已经在用的开展主营业务所需的房屋建筑物、构筑物及设备；东海热电厂现用地发生的动迁补偿费；东海热电厂铁路专用线。

为了进一步完善现代企业制度、减少关联交易、防范经营风险，按照国有企业改革“产权清晰、权责明确”的总体目标，以及上市公司治理的基本要求，经与公司关联人大连市热电集团有限公司（以下简称热电集团）充分协商，双方签订了《资产收购意向书》，拟收购电集团部分资产。本次关联交易拟收购的资产为：东海热电厂所属供热区域的蒸汽管网；东海热电厂所属供热区域19 个热力站及蒸汽用户设备间的生产设备；大连热电股份有限公司已经在用的开展主营业务所需的房屋建筑物、构筑物及设备；东海热电厂现用地发生的拆迁费；东海热电厂铁路专用线。截止2007 年12 月31 日，以上资产涉及账面净值12,112 万元。大连热电股份有限公司已经委托具有证券从业资格的资产评估机构对上述资产进行评估，近日将出具评估结果和报告，双方同意大连热电股份有限公司以2007年3 月31 日为基准日的评估值为交易价格收购上述资产。

大连热电股份有限公司12.01%股权

　　公司原第二大股东深圳市深港产学研创业投资有限公司将其持有的大连热电股份有限公司非流通社会法人股2430万股(占公司总股本的12.01%)全部协议转让给辽宁春成工贸集团有限公司,转让价格为3.30元/股,转让价款为8,019万元.

大连热电股份有限公司拟将所属的部分建筑物、设备等资产

本公司拟将所属的部分建筑物、设备等资产转让给大连海兴热电工程有限公司。双方就此事项于2004年11月16日签订了《资产转让协议》。根据大连源正资产评估有限公司对拟转让资产出具的(2004)第116号《资产评估报告书》,截止2004年8月31日,本次拟转让部分资产的评估值为413.60万元,双方以该评估值作为本次资产转让的交易价格。

大连体育场商城有限公司60%股权

　　近期,经与资产受让意向方—电子城充分协商,拟调整体育商城资产处置方式,将原体育商城转让部分资产的方式调整为：大连热电股份有限公司将持有的体育商城60%股权转让给电子城,并负责处理体育商城截止2003年12月31日前的债权债务、体育商城的部分资产,并终止前期签订的《资产转让意向书》。就此,本公司与电子城于2004年4月16日签订了《股权转让协议》、《关于<股权转让协议>的补充协议》。截止2003年12月31日,根据大连源正资产评估有限公司出具的《资产评估报告》,双方协商确定股权转让价格为7,877万元人民币。

体育商城所属的部分建筑物、机器设备

大连热电股份有限公司控股子公司体育商城及其两家股东与电子城充分协商,达成董事会同意体育商城转让部分资产并进行清算。将体育商城的一部分资产投资入股到电子城拟筹建的新公司中,其余资产转让给电子城的意向。体育商城与电子城就转让部分资产事宜,于2003年11月20日签订了《资产转让意向书》,体育商城拟将部分资产转让给电子城。交易标的为体育商城所属的部分建筑物、机器设备。交易价格及定价原则：转、受让双方以中介机构对本次交易标的评估值为依据,由双方在签定正式协议时协商确定。交易双方约定：在正式协议签订后,资产受让方以现金方式分期支付交易价款。首期付款额为本次资产转让总价款的50%,并于2004年1月15日前支付；余款自2005年起在三年内分三次支付完毕。

预计2025年度，公司与大连洁净能源集团有限公司发生的购买煤炭,销售蒸汽,劳务服务等交易金额合计为47278万元。 20250426：股东大会通过

预计2024年度，公司与大连洁净能源集团有限公司发生的购买煤炭,销售蒸汽,劳务服务等交易金额合计为55101万元。 20240323：股东大会通过。 20240823：本次增加日常关联交易预计金额合计为2,971万元,其中公司及子公司向关联方采购商品、接受劳务的关联交易金额为1,348万元,向关联方销售商品的关联交易金额为1,623万元。 20250314：2024年与关联方实际发生金额44075万元。

　　本次交易，上市公司拟向大连洁净能源集团有限公司或其指定主体出售其所有资产及负债。

大连热电股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)正在筹划重大资产重组事项,上市公司拟向大连洁净能源集团有限公司或其指定主体出售其全部资产及负债(以下简称“出售资产”)。上市公司拟同时发行股份购买恒力石化股份有限公司(以下简称“恒力石化”)、江苏恒力化纤股份有限公司(以下简称“恒力化纤”)合计持有的康辉新材料科技有限公司(以下简称“康辉新材”或“标的公司”)100%股份(以下简称“本次交易”)。

2023年公司预计与关联方大连洁净能源集团有限公司,大连海兴热电工程有限公司发生金额82896万元。 20230601：股东大会通过 20240229：2023年实际发生金额65,851万元。

为支持公司经营发展,控股股东大连洁净能源集团有限公司拟向公司提供不超过人民币3亿元的借款额度(以下简称“本次交易”)。借款利率为中国人民银行同期贷款基准利率4.35%,公司无需就借款提供任何形式的抵押或担保。

为避免同业竞争,大连热电股份有限公司(简称“公司”)与控股股东大连洁净能源集团有限公司(简称“洁净能源集团”或“控股股东”)续签《委托管理协议》,受托管理与洁净能源集团之间存在潜在的同业竞争业务,并收取300万元/年的管理费用。 20230601：股东大会通过

2022年度,公司预计与关联方大连市热电集团有限公司,大连海兴热电工程有限公司发生销售产品,委托加工,租赁的日常关联交易，预计关联交易金额89737.0000万元。 20220630：股东大会通过 20230318：2022年公司日常关联交易实际发生额为80781万元。 20230511：现根据上海证券交易所相关披露要求,对煤炭销售关联交易事项补充披露。

2021年度,公司预计与关联方大连市热电集团有限公司,大连海兴热电工程有限公司发生销售产品,委托加工,租赁的日常关联交易，预计关联交易金额57,645万元。 20210528：股东大会通过 20220429：2021年实际金额67,156万元 20220630：股东大会通过

2020年度,公司预计与关联方大连市热电集团有限公司,大连海兴热电工程有限公司发生销售产品,委托加工,租赁的日常关联交易，预计关联交易金额65958.0000万元。 20200508：股东大会通过 20210320：2020年实际发生金额51,468万元。 20210528：股东大会通过

为避免同业竞争,大连热电股份有限公司(简称“公司”)与控股股东大连市热电集团有限公司(简称“热电集团”或“控股股东”)签订《委托管理协议》,受托管理与热电集团之间存在潜在的同业竞争业务,并收取300万元/年的管理费用。 20200722：股东大会通过

2019年度,公司预计与关联方大连市热电集团有限公司,大连海兴热电工程有限公司发生销售产品,委托加工,租赁的日常关联交易，预计关联交易金额72682.0000万元。 20190417：股东大会通过 20200411：2019年日常关联交易实际发生额为68,738万元。 20200508：股东大会通过

2018年度,公司预计与关联方大连市热电集团有限公司,大连海兴热电工程有限公司发生销售产品,委托加工等的日常关联交易，预计关联交易金额65865.0000万元。 20180113：股东大会通过 20180818：鉴于公司年初确定的电厂运行定位调整改革因人员、技术等原因未能推行,公司拟仍旧按惯例由海兴公司承担合同约定的内容。据测算,今年预计该项关联交易额度为2,600万元,比年初增加1,500万元。本次日常关联交易额度调增后,公司2018年预计的日常关联交易总额为67,365万元。 20190323：2018年公司实际发生的关联交易金额为65,752万元。

2017年度,公司预计与关联方大连市热电集团有限公司、大连海兴热电工程有限公司发生销售产品、委托加工等的日常关联交易，预计关联交易金额为16610万元。 20161231：股东大会通过 20170818：为充分借助控股股东大连市热电集团有限公司(以下简称:热电集团)煤炭采购的集团优势,稳定来煤供应,平抑煤炭采购价格,节约燃料成本,公司拟向热电集团购买煤炭,预计新增关联交易为29,070万元,占公司最近一期未经审计净资产7.4亿元的39.28%,需提交股东大会审议。 20170906：股东大会通过 20171228：本次日常关联交易额度调增后,公司2017年预计的日常关联交易总额为46,680万元。

2016年度,公司预计与关联方大连市热电集团有限公司、大连海兴热电工程有限公司发生销售产品、委托加工等的日常关联交易，预计关联交易金额为16505万元。 20160224：股东大会通过 20161215：2016年1-11月实际发生金额为12,055万元 20161231：股东大会通过

公司本次为热电集团向银行申请综合授信提供担保的方式为连带责任保证担保，每笔担保的期限和金额依据热电集团与有关银行最终协商后签署的合同确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。如担保总额度获得通过，请董事会授权公司财务部在上述范围内办理相关手续，在办理每笔具体业务时，将不再逐项提请董事会审批。 20160419：股东大会未通过

经公司2016年2月4日召开的第八届董事会第八次会议审议批准,同意公司为热电集团向不同银行申请的7.0亿元授信额度提供担保。 20160224：股东大会通过

2015年度,公司预计与关联方大连市热电集团有限公司、大连海兴热电工程有限公司发生销售产品、委托加工等的日常关联交易，预计关联交易金额为17165万元。 20150508：股东大会通过 20160205：2015年度实际发生关联交易金额15431万元

2014年，公司拟与关联方大连市热电集团有限公司,大连海兴热电工程有限公司就销售产品,委托加工等事项发生日常关联交易，预计交易金额为19095万元。 20140521：股东大会通过 20150327：2014年度,公司与关联方实际发生日常关联交易金额为14398万元。

经公司2014年12月12日召开的第七届董事会第二十四次会议审议批准,同意公司为热电集团向不同银行申请的7.0亿元授信额度提供担保。因热电集团是我公司控股股东,根据上海证券交易所《股票上市规则》及《关联交易实施指引》的相关规定,本次担保构成上市公司的关联交易。 20141230：股东大会通过

1、蒸汽产品销售除电力产品直接上网销售外,公司2013年度生产的工业和非工业蒸汽产品,按惯例仍销售给大连市热电集团有限公司(以下简称热电集团)。 2、委托加工及接受劳务2013年,公司在提供供暖产品时,仍需委托热电集团对其热力产品提供进一步加工转换服务;公司设备拆除安装等检修服务,仍由热电集团的控股子公司大连海兴热电工程有限公司(以下简称海兴公司)提供。 3、房屋租赁公司继续租用热电集团位于大连市西岗区沿海街90号五层综合楼的1、2层办公室,作为办公用。 20130419：股东大会通过 20140425：2013年，公司与上述关联方实际发生的关联交易的金额为17387万元。

　　经公司2014年1月10日召开的第七届董事会第十八次会议审议批准，同意公司为热电集团向不同银行申请的7亿元授信额度提供担保。 　　因热电集团是我公司控股股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》及《关联交易实施指引》的相关规定，本次担保构成上市公司的关联交易。 20140128：股东大会通过

　　大连热电拟通过向热电集团全体股东发行股份的方式吸收合并热电集团。本次吸收合并完成后，大连热电为存续公司，热电集团各股东将按其所持热电集团的股权比例取得对应数量的大连热电本次发行的股份，热电集团的法人资格及其持有的大连热电66,566,892股股份将予以注销，其全部资产、负债、业务和人员将由大连热电承继或承接。本次交易不构成借壳上市，不安排配套融资。 　　截至本报告书签署日，热电集团为大连热电控股股东，大连装备为热电集团控股股东，大连市国资委为实际控制人。本次吸收合并完成后，大连装备将直接持有大连热电股份，成为大连热电控股股东，大连市国资委仍为实际控制人。因此，本次交易不会导致大连热电控制权的变化。

经公司2013年3月26日召开的第七届董事会第六次会议审议批准，同意公司为热电集团向不同银行申请的6.60亿元授信额度提供担保。 20130419：股东大会通过

　　1、蒸汽产品销售除电力产品直接上网销售外，公司2012年度生产的工业和非工业蒸汽产品，按惯例仍销售给大连市热电集团有限公司（以下简称热电集团）。 　　2、委托加工及接受劳务2012年，公司在提供供暖产品时，仍需委托热电集团对其热力产品提供进一步加工转换服务；公司设备拆除安装等检修服务，仍由热电集团的控股子公司大连海兴热电工程有限公司（以下简称海兴公司）提供。 　　3、房屋租赁公司继续租用热电集团位于大连市西岗区沿海街90号五层综合楼的1、2层办公室，作为办公用。 　　4、预计2012年日常关联交易情况：16964.9万元。 20120414：股东大会通过

本公司预计2011年度与大连市热电集团有限公司,大连海兴热电工程有限公司进行销售产品,委托加工,房屋租赁,劳务服务关联交易，预计交易金额16364.90万元 20110428:股东大会通过

为了进一步完善现代企业制度、减少关联交易、防范经营风险,按照国有企业改革"产权清晰、权责明确"的总体目标,以及上市公司治理的基本要求,经与公司关联人大连市热电集团有限公司(以下简称热电集团)充分协商,双方签订了《资产收购意向书》,拟收购电集团部分资产。截止2007年12月31日,以上资产涉及账面净值12,112万元。 2007年4月28日,公司根据资产评估机构--辽宁元正资产评估有限公司出具的评估报告,与热电集团正式签订了《关于大连热电股份有限公司收购大连市热电集团有限公司部分资产的协议》。

本公司拟将所属的部分建筑物、设备等资产转让给大连海兴热电工程有限公司。双方就此事项于2004 年11 月16 日签订了《资产转让协议》。

公司生产的非供暖热力产品由关联方—热电集团购买并对外销售，公司于2004 年1 月1 日与热电集团签订了《蒸汽销售合同》，有关上述事项的《关于关联交易的议案》已经公司2003 年度股东大会批准。 长期以来煤炭价格上涨已使公司生产成本大幅上升，鉴于热电集团 非供暖热力产品的销售价格上调，经双方充分协商，本公司与热电集团对前述的《蒸汽销售合同》附件中的关联交易价格条款进行变更，并于2004 年11 月16 日签订了《协议书》。

本公司与关联方热电集团在热力产品销售、服务和非经营性资产使用等方面存在关联交易。

大连热电集团运输有限公司为本公司提供运输服务，2001年运输服务额4,596,657.57元。

报告期内公司共向大连市热电集团有限公司提供蒸汽1,265,610 吨，总交易金额为126,071,900 元。

关于转让公司持有的大连热电集团运输有限公司 83.45%股权的议案.

公司出资26251.22万元收购大连市热电集团有限公司所有的春海一期工程。（2000-11-28至本年9月29日,公司已向出售方热电集团共支付了收购款2亿元人民币,春海一期资产于9月30日转入大连热电,根据双方签订的协议,自2000年9月1日起,春海一期实现的利润或亏损由大连热电享有或承担。）