重庆渝富华贸国有资产经营有限公司100%股权

2024年11月13日，公司接到股东重庆渝富资本运营集团有限公司（以下简称“渝富资本”）《关于权益变动的告知函》。为落实重庆市委六届四次五次六次全会精神及市委、市政府关于突出主责主业强化核心功能整合优化改革攻坚的工作部署，渝富资本拟将持有公司25.32%股份变更至重庆渝富控股集团有限公司（以下简称“渝富控股”）名下；渝富资本将其所持重庆渝富华贸国有资产经营有限公司（以下简称“渝富华贸”）100%股权变更至渝富控股（以下简称“本次股东权益变动”）。后续渝富华贸拟将持有公司1.03%股权变更至渝富控股，上述变更完成后，渝富控股最终将直接持有公司26.35%股权。

重庆百货大楼股份有限公司26.35%股权

2024年11月13日，公司接到股东重庆渝富资本运营集团有限公司（以下简称“渝富资本”）《关于权益变动的告知函》。为落实重庆市委六届四次五次六次全会精神及市委、市政府关于突出主责主业强化核心功能整合优化改革攻坚的工作部署，渝富资本拟将持有公司25.32%股份变更至重庆渝富控股集团有限公司（以下简称“渝富控股”）名下；渝富资本将其所持重庆渝富华贸国有资产经营有限公司（以下简称“渝富华贸”）100%股权变更至渝富控股（以下简称“本次股东权益变动”）。后续渝富华贸拟将持有公司1.03%股权变更至渝富控股，上述变更完成后，渝富控股最终将直接持有公司26.35%股权。

重庆商社(集团)有限公司100%股权

　　重庆百货大楼股份有限公司拟以向渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴发行股份的方式吸收合并重庆商社,上市公司为吸收合并方,重庆商社为被吸收合并方。本次交易完成后,上市公司作为存续公司将承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务,重庆商社的法人资格将被注销,重庆商社持有的上市公司股份将被注销,渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴将成为上市公司的股东。

“商社汇-巴南购物中心”共计33处商业服务、停车用房、其他、仓储用房物业资产及债权、债务

　　交易简要内容：为全面推动重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“重庆百货”或“本公司”或“公司”）向购物中心业态战略转型，巩固本公司在巴南区域市场地位，加速主城区购物中心业态布局，推动零售业态模式创新与转型，发挥协同效应提升购物中心整体收益及商业价值，解决潜在同业竞争，切实维护股东和公司利益，重庆百货以现金方式向重庆商社（集团）有限公司（以下简称“商社集团”）收购商社汇巴南购物中心。本次交易价格以经交易双方确认的截至评估基准日商社汇巴南购物中心房产及相关债权、债务的净额评估值为准，合计54,980.20万元。

仕益检验检测认证(广州)有限公司100%股权

　　公司下属全资子公司仕益质检下属全资子公司仕益检验检测认证（广州）有限公司（以下简称“广州仕益”）持续亏损，公司决定： 　　1.同意将仕益质检对广州仕益的借款2,252.93万元转增为广州仕益的注册资本。 　　2.同意聘请中介机构对广州仕益进行审计、评估，并以经过评估的净资产剔除长期待摊费用（装修费用）且不低于560.82万元的价格作为转让底价，通过招投标方式转让广州仕益100%股权，评估基准日至转让完成当月底的期间损益由仕益质检享有或承担。 　　3.若股权转让方案无法推进，同意注销仕益检验检测认证（广州）有限公司。

重庆商社(集团)有限公司44.499%股权

　　2021年7月21日，公司收到商社集团转来的《关于重庆商社（集团）有限公司股东变更的通知》。商社集团于2021年7月21日收到《重庆渝富控股集团有限公司关于提示履行信息披露义务的函》（渝富控股函[2021]33号），渝富控股为实施内部重组整合，将所持商社集团股权以及所持重庆华贸股权全部无偿划转渝富控股全资子公司重庆渝富资本运营集团有限公司持有，并完成工商变更登记。重庆华贸目前持有重庆百货4,521,743股，占比1.11%；商社集团持有重庆百货221,191,507股，占比54.41%。

重庆华贸国有资产经营有限公司100%股权

　　2021年7月21日，公司收到商社集团转来的《关于重庆商社（集团）有限公司股东变更的通知》。商社集团于2021年7月21日收到《重庆渝富控股集团有限公司关于提示履行信息披露义务的函》（渝富控股函[2021]33号），渝富控股为实施内部重组整合，将所持商社集团股权以及所持重庆华贸股权全部无偿划转渝富控股全资子公司重庆渝富资本运营集团有限公司持有，并完成工商变更登记。重庆华贸目前持有重庆百货4,521,743股，占比1.11%；商社集团持有重庆百货221,191,507股，占比54.41%。

电子价签项目服务

　　为全面拥抱数字化,提升超市业态门店整体管理和营运效率,2021年3月2日,公司第七届八次董事会审议通过《关于购置电子价签系统的议案》,公司决定投资7,474.69万元购置电子价签系统,投入超市门店使用。

重庆重百商业保理有限公司30%股权

由于公司与商社投资同属重庆商社集团有限公司(以下简称“商社集团”)控制,为加强公司对重百保理的一体化管理,公司拟协议购买商社投资持有的重百保理30%股权。

重庆重百商业保理有限公司30%股权

　　2014年10月24日，公司第六届二十三次董事会审议通过《关于发起设立重庆重百商业保理有限公司（暂定名）的议案》，公司与重庆农畜产品交易所股份有限公司和重庆商社投资有限公司成立了重庆重百商业保理有限公司，注册资本金5000万元，其中：公司出资2000万元，持股40%；重庆农畜产品交易所股份有限公司出资1500万元，持股30%。 　　目前，重庆农畜产品交易所股份有限公司拟采取挂牌转让方式出让其持有的重庆重百商业保理有限公司30%股权。 　　公司决定：以不高于2200万元的价格购买重庆农畜产品交易所股份有限公司持有的重庆重百商业保理有限公司30%的股权。

重庆市合川区步步高宝川置业有限责任公司100%股权,重庆步步高中煌商业管理有限公司100%股权

为彻底解决重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“本公司”)与步步高投资集团股份有限公司(简称“步步高集团”)在重庆地区的同业竞争、减少关联交易,提高本公司持续盈利能力和在合川区的市场占有率,本公司以现金方式向步步高集团收购重庆市合川区步步高宝川置业有限责任公司(简称“宝川置业”)和重庆步步高中煌商业管理有限公司(简称“步步高中煌”)各100%股权。交易价格以经交易双方确认的截至2020年5月31日(简称“评估基准日”)宝川置业和步步高中煌的净资产评估值为准,分别为64,286.42万元和1,309.14万元,合计65,595.56万元。

重庆商社强力汽车贸易有限公司51%股权

　　1999年公司所属全资子公司重庆商社汽车贸易有限公司与重庆强力企业管理咨询有限公司成立了重庆商社强力汽车销售有限公司，重庆商社汽车贸易有限公司持有51%股权。 　　近年来，重庆商社强力汽车销售有限公司盈利能力不佳，公司决定以820.50万元向重庆强力企业管理咨询有限公司出让重庆商社汽车贸易有限公司持有的重庆商社强力汽车销售有限公司51%股权。

重庆商社(集团)有限公司45%股权

重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“重庆百货”或“公司”)于2020年5月26日收到控股股东重庆商社(集团)有限公司(以下简称“商社集团”)《关于重庆商社(集团)有限公司股东变更的通知》,“根据商社集团第五次股东会议决议,重庆市国有资产监督管理委员会将所持商社集团45%的股权全部无偿划转给重庆渝富控股集团有限公司持有。2020年5月25日,商社集团完成了工商变更登记。”

重庆百货大楼股份有限公司54.93%股权

公司于2020年3月28日公告了《重庆百货大楼股份有限公司要约收购报告书》,公司之控股股东重庆商社(集团)有限公司(以下简称“商社集团”或“收购人”)自2020年4月1日起要约收购公司223,293,341股股票。

马上消费金融股份有限公司0.445%股权

　　马上金融于2015年6月19日成立并正式营业。2016年8月，马上金融进行了第一轮增资，注册资本由3亿元增加至13亿元。2017年7月，马上金融进行了第二轮增资，注册资本由13亿元增加至22.10亿元。 　　目前，马上金融因发展需要，拟进行第三轮增资。增资前马上金融注册资本为221,029.3653万元，本轮计划增资200,447.1109万元，增资后马上金融注册资本为400,000.00万元。 　　公司拟决定出资63,359.1639万元,认购56,570.6820万股参与马上金融本轮增资。增资后，公司持有马上金融124,239.9170万股，占其股份总额的31.060%。

重庆商社信息科技有限公司100%股权,重庆商社电子销售有限公司100%股权

本次公司决定将商社信科和商社电子各100%股权以2016年12月31日为基准日协议转让给商社集团。商社信科100%股权的转让价格暂确定为商社信科2016年12月31日未经审计的账面净资产1,384.49万元；商社电子100%股权的转让价格暂确定为商社电子2016年12月31日未经审计的账面净资产315.64万元，合计1700.13万元。转让价格最终以备案的评估值为准。 2016年12月31日，公司与商社集团在重庆市签订了《重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社（集团）有限公司关于重庆商社信息科技有限公司股权之股权转让协议》和《重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社（集团）有限公司关于重庆商社电子销售有限公司股权之股权转让协议》。

重庆华贸国有资产经营有限公司100%股权

重庆华贸国有资产经营有限公司(以下简称“重庆华贸”)为重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)股东,持有公司股票6,011,202股,占总股本的1.48%,原与重庆商社(集团)有限公司(以下简称“商社集团”)为一致行动人。 2016年10月20日,公司收到商社集团转来的重庆市国资委《关于无偿划转国资委所持重庆华贸国有资产经营有限公司全部股权的通知》(渝国资〔2016〕525号),经市国资委审议通过并报请市政府同意,决定:以2015年12月31日为基准日,将市国资委所持重庆华贸国有资产经营有限公司100%股权全部无偿划转给重庆渝富控股集团有限公司持有,由重庆渝富控股集团有限公司依法对其履行出资人职责。重庆商社(集团)有限公司不再对其行使管理职责。

马上消费金融股份有限公司1.58%股权

2014年12月,经中国银监会批准,公司作为主要出资人，发起设立马上消费金融股份有限公司（以下简称“马上金融”），公司持有其30%股权。 目前，马上金融因发展需要，拟进行增资扩股,新增注册资本10亿元人民币。增资后注册资本为13亿元。 2016年6月27日，公司以通讯方式召开第六届四十一次董事会,审议通过《关于向马上消费金融股份有限公司增资的议案》，决定向马上金融增资3.2054亿元，增资后占马上金融总股本的31.58%。

重庆商社汽车贸易有限公司100%股权,重庆商社电子商务有限公司100%股权,重庆商社家维电器有限公司100%股权,重庆仕益产品质量检测有限责任公司100%股权,重庆商社中天物业发展有限公司100%股权

除上市公司股份外，对于盈利能力较强、发展前景较好的股权资产，商社集团将公开挂牌转让，上市公司拟在股东大会授权范围内参与竞买；该部分股权资产涉及商社集团持有的商社汽贸、商社电商、商社家维、仕益质检、中天物业合计五家全资子公司100%股权。

重庆商社信息科技有限公司100%股权,重庆商社电子销售有限公司100%股权

（一）交易标的公司以现金方式收购商社集团持有的重庆商社信息科技有限公司和重庆商社电子销售有限公司各100%的股权（以下简称“本次交易”）。 　　（二）交易价格经重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“重庆华康”）评估，截至基准日商社信科股东全部权益的评估值并经交易双方确认的交易价格为2,773.93万元、商社电子股东全部权益的评估值并经交易双方确认的交易价格为143.99万元，合计2,917.92万元。如果重庆市国有资产监督管理委员会备案有调整，则双方对本次交易价格另行约定。 　　（三）托管及期间损益自公司董事会审议通过本次交易并且商社集团取得重庆市国资委批复同意本次交易的次日起，公司接受商社集团委托经营管理商社信科和商社电子各100%的股权。自交接日起至商社信科和商社电子股权完成工商变更登记日期间即受托经营管理期间，商社集团无需向公司支付委托管理费用。自基准日至交接3/17日（计算到交接日当月月末）期间，商社信科和商社电子经审计的账面损益由商社集团享有或承担，交接日后所产生的损益由公司享有或承担。 　　（四）债权债务和担保安排商社信科和商社电子将于本次股权转让的工商变更登记手续办理完成之日起60个工作日内偿还其对商社集团及关联公司的全部债务10,561.58万元（截至基准日的净额）。为上述债务支付利息，利率标准按原约定持续保持不变直至偿还为止。 　　截至基准日，商社信科向华夏银行重庆分行、重庆农村商业银行渝中支行、重庆三峡银行直属支行及中信银行重庆分行流动资金借款合计24,000.00万元，由商社集团提供连带责任保证。公司将于本次股权转让的工商变更登记手续办理完成之日起60个工作日内为上述未到期借款提供连带责任保证以置换商社集团提供的保证。 　　（五）补贴处理根据重庆市政府《关于品牌电脑重点企业销售工作有关问题协调情况的报告》精神，商社信科2014年度应收重庆市政府财政贴息资金1,800.00万元，截至基准日上述财政贴息资金已收600.00万元，应收900.00万元（评估人员暂估在其他应收款评估结论中列示）。商社信科基准日至交接日的期间账面损益需扣除基准日后收到的上述应收的900.00万元财政贴息资金。就上述应收的900.00万元财政贴息资金，2014年末商社信科没有足额收到的部分，由商社集团予以补足。 　　（六）职工安置在受托经营管理期间和股权转让完成后，现有人员与商社信科和商社电子签 （七）生效条件 本次交易尚须通过重庆市国资委的评估备案和批复等。 （八）构成关联交易 本次交易对方之一为公司控股股东商社集团，本次交易构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易尚未达到3,000万元以上，且未占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

重庆庆荣物流有限公司100%的股权

重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)以现金方式收购重庆商社(集团)有限公司(以下简称“商社集团”)和长荣物流(香港)有限公司(以下简称“长荣物流”)分别持有的重庆庆荣物流有限公司(以下简称“庆荣物流”)51%和49%的股权。庆荣物流截至2012年12月31日(以下简称“基准日”)净资产评估值并经交易各方确认的交易价格为人民币16,820.79万元,如果重庆市国有资产监督管理委员会(以下简称“重庆市国资委”)备案有调整,则各方对交易价格另行约定。

位于重庆北部新区大竹林地区,面积244434 平方米的土地使用权

公司为进一步抢占网点资源,拟与重庆商社中天物业发展有限公司、重庆商社汽贸有限公司联合投资竞拍北部新区大竹林项目,土地面积244434平方米.公司出资不超过4.69亿元(不含税费,税费按有关规定计算缴纳),若中标,公司将取得该宗土地中的62500平方米建设用地开发权,最终以国家有权部门审批的项目用地且非关联股东审批同意公司正式签署的协议为准.

附着在建筑物上的资产

关店后,公司安装的经营设施等由公司自行拆除,对于公司投入的附着在建筑物上的无法拆除资产,按高于资产净值的标准计算转让费,随同建筑物一并交由绰奇公司.经参考市场价格并与绰奇公司协商,确定转让上述资产总额为491.73万元,高于上述资产的账面净值(账面净值为349.85万元).

重庆市万州区金鸿物业发展有限公司自有财产金英商场(面积为8770.32 平方米)

　　公司决定将自有产权的万川商用楼（面积为8251.41平方米）与重庆市万州区金鸿物业发展有限公司拥有自有产权的金英商场（面积为8770.32平方米）进行房屋使用权交换。交换后，公司将万川商用楼（面积为8251.41平方米）采取审批、评估、挂牌、拍卖等程序委托重庆市万州区金鸿物业发展有限公司在一年内代为处置，若处置不掉，则由重庆市万州区金鸿物业发展有限公司按拍卖底价接受；同时，公司将以32元/平方米·月租金的标准继续租用金英商场进行经营。 　　鉴于重庆市万州区金鸿物业发展有限公司按拍卖底价接受公司待处置的物业存在困难，本次会议对上述决议内容进行调整，调整情况为：将与金鸿公司签订的原合同约定的1年置换期从到期之日起再延长10年（即从2008年9月22日起至2018年9月21日止）。延长置换期内金鸿公司交给公司房屋（金英商城物业）租金按每月28元/平方米计算；公司交给金鸿公司房屋（万州高笋塘2号物业）租金按每月23.45元/平方米计算。在延长置换期间，金鸿公司同意在3年内按合同的约定条款对公司置换房屋给予无条件接盘，若金鸿公司不接盘，公司有在原违约责任处罚条款的基础上加重违约处罚的权利（即一次性承担支付给公司135万元的违约金），加重违约处罚的违约金从公司后续支付金鸿物业的租金中予以扣除。 　　万川商用楼（面积为8251.41平方米）上述项目涉及到公司享有产权的万川商用楼(面积为8251.41平方米)的处置。经重庆市金汇会计师事务所的评估,万州商用楼评估价金额为4402.06万元(购进原值为4159.49万元,其中房屋3476.73万元、附属房屋设备682.77万元；截至2007年9月30日评估日,尚余净值3359.99万元，其中房屋3002.85万元，附属房屋设备357.14万元)。 　　

重庆百货大楼股份有限公司重庆市民权路16号的房产

根据重庆市政府整体安排,公司位于重庆市民权路16 号的房产将被拆迁.为按重庆市政府进度要求推进拆迁工作,公司决定签署《重庆实验剧场片区房屋拆迁安置协议》.本次迁,公司将获货币补偿1,711.88 万元,其中:房屋货币补偿1,560.74 万元;拆迁装修、设备补偿151.15 万元.公司于2010 年1 月收到补偿金879.94 万元,其余补偿金将于拆迁工作结束后全部到位. 资产出售日期:2009 年12月23日.

中天·时代广场商业用房负二层至第八层

　　公司将在股东大会审议通过后与重庆商社中天物业发展有限公司签订《商业用房预期购买合同》，约定公司向其购买其所有的中天.时代广场商业用房，建筑面积暂定为3.3万平方米。价格为179526400元人民币。

渝海实业总公司拥有的位于渝中区民族路92号6、7、8楼建筑面积905.13平方米的非住宅,以双方有争议而渝海实业总公司认为应补增加面积金额383.45万元

　　因市政建设拆迁，2005年4月公司与渝海实业总公司签订了《房屋货币安置协议》，约定房屋货币安置款为615.6474万元。其后渝海实业总公司支付100万元后，再未支付。2006年4月，公司为防止资产流失，向法院提起诉讼，对渝海实业总公司所拥有的11600.21平方米的房屋进行了查封保全。2006年9月，法院判决渝海实业总公司向公司支付515.6474万元债务。由于渝海实业总公司支付能力有限，并面临破产等风险，为防止公司财产受损，公司决定对515.6474万元的债权采取以房屋产权抵消的办法加以解决。具体为：以渝海实业总公司拥有的位于渝中区民族路92号6、7、8楼建筑面积905.13平方米的非住宅抵消公司413.46万元债权；以双方有争议而渝海实业总公司认为应补增加面积金额383.45万元抵消公司142.28万元债权。

重百九龙百货有限公司股权

2004 年度末,根据公司“重百发(2004)152”号决定,重百九龙商场有限公司股东会决议,以及向公司三届二十二次董事会汇报结果,公司同意按1.2 元/股的价格,收购杨家坪百货公司所持重百九龙百货有限公司500 万元股份.公司与杨家坪百货公司签订了股权转让正式协议

石新路149号仓库

2004年8月10日,公司石新路149号仓库被高新区政府征用,获得收入1,119.03万元人民币.

重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)下属全资子公司九章开物(重庆)科技有限公司(以下简称“九章开物”)为拓展自有科技产品《财数通系统》软件的销售渠道,授权多点(深圳)数字科技有限公司及其全资子公司多点生活(武汉)科技有限公司(以下共同简称“多点公司”)为经销商,销售《财数通系统》软件产品与服务。合作期间为:自协议签订之日起至2028年12月31日。预计2025年底,多点公司采购九章开物软件产品与服务产生的关联交易金额为人民币500万元。2026年及以后年度发生的关联交易金额,公司将通过日常关联交易进行年度预计。

重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)同意下属全资子公司重庆重百商业保理有限公司(以下简称“重百保理”)给予重庆蓝酷商业管理有限公司(以下简称“蓝酷商管”)2,000万元授信额度,授信期限12个月,对其提供商业保理预付款融资。

重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)为在多点APP上扩充O2O业务的商品品类、突破门店围栏限制、满足顾客对更多商品的购物需求,提升线上销售,与多点(深圳)数字科技有限公司(以下简称“多点科技”)在原有合作基础上,在多点APP上引入云仓业务,多点科技提供云仓相关服务。多点科技按照云仓商品的销售款(含多点补贴)的1.5%收取公司技术服务费(含支付通道手续费)。服务期间自2024年9月起至2025年12月止。服务期间预计云仓业务销售(含多点补贴)货款2,000万元,公司向多点科技支付技术服务费30万元。

2024年度,公司预计与关联方重庆颐之时饮食服务有限公司,重庆瑞洋贸易有限公司,北京物美综合超市有限公司等发生购买商品,存款,出租房屋等的日常关联交易。 20240531：股东大会通过。

公司2023年预计与重庆颐之时饮食服务有限公司,重庆瑞洋贸易有限公司,北京物美综合超市有限公司等发生购买商品等的日常关联交易，预计关联交易金额2291385.0000万元。 20230506：股东大会通过 20231205:本次日常关联交易补充预计增加金额1,300.00万元。 20240419：2023年实际发生金额为228319.34万元。

　　重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”或“重庆百货”）与重庆商社（集团）有限公司（以下简称“重庆商社”）正在筹划与公司发行股份相关的重大事项，该事项可能构成公司重大资产重组。

重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)决定在马上消费金融股份有限公司(以下简称“马上消费”)办理股东存款,存款金额不超过9亿元,存款期限:无固定期限(根据公司经营情况及资金使用进度,多频次存入),预计年利率2.5%—5.16%。 20240223：股东大会通过。

因经营需要,重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)向重庆银行股份有限公司朝天门支行(以下简称“重庆银行朝天门支行”)申请授信,额度4亿元,期限1年,使用方式为流动资金贷款,贷款利率以LPR计价(贷款发放利率按提款时银行审批利率执行)。 20240223：股东大会通过。

马上消费为中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,具有“接受股东境内子公司及境内股东的存款”的业务范围。公司决定在马上消费办理股东存款,存款金额不超过2.5亿元,存款期限:无固定期限(根据公司经营情况及资金使用进度,多频次存入),年利率不低于3.92%。本次股东存款由公司闲置的自有经营资金存入,有助于提升公司资金收益。本次交易属公司正常的经营行为,不构成关联方资金占用。

2022年度,公司预计与关联方重庆商社商业管理有限公司,重庆商社(集团)有限公司,重庆商业投资集团有限公司等发生销售商品,提供劳务等的日常关联交易，预计关联交易金额296821.0000万元。 20220416：股东大会通过 20230408：2022年实际发生金额128,830.16万元

因经营需要,重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)向重庆银行股份有限公司朝天门支行(以下简称“重庆银行朝天门支行”)申请授信,额度4亿元,期限1年,使用方式为流动资金贷款,贷款发放利率按年利率2.80%执行。 20230311：股东大会通过

重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)决定根据经营情况及资金使用进度,在马上消费金融股份有限公司(以下简称“马上消费”)多频次办理股东存款,存款金额不超过5亿元,存款期限6-12个月,年利率不低于4.86%。 20221216：股东大会通过

公司为加快数字化建设速度,提升科技赋能的效果,向数字智慧零售转型,近年来,公司下属超市业态采用多点APP,为消费者提供服务。为进一步加快转型,公司决定将下属百货、电器、汽贸业态全部上线多点APP服务。为此公司与多点公司本着“诚信合作、互惠互利”原则,进一步加强以下合作:(一)多点公司向公司提供多点营销系统技术服务,授权公司开通使用该系统产品功能。并结合公司实际业务情况,多点公司提供方案设计、系统对接、云端部署、定制化开发、产品安装调试、产品操作培训、产品运维等技术服务。多点营销系统技术服务涉及机构范围为公司与下属所有业态,包含公司总部,百货、超市、电器与汽车贸易的业态总部及下属所有门店等各个经营单位。服务期间为2022年10月1日-2025年12月31日,多点公司提供的多点营销系统技术服务每年服务费为2,900万元,包含多点公司在服务期内提供合同约定范围内多点营销系统技术服务所需全部费用(含税)。(二)多点公司发挥自身数字化营销服务的优势,协助公司组织营销活动,为公司从市场第三方,包括但不限于商品品牌厂家方、支付运营商、银行等企业、组织与机构,组织商业营销资源。在每个自然年内,多点公司为公司提供可核算的不少于5,000万元的营销资源,从而支持公司向市场顾客提供商业能力,并获取商业利益。服务期间为2023年1月1日-2025年12月31日。多点科技营销资源合作服务涉及机构范围为公司与下属所有业态,包含公司总部,百货、超市、电器与汽车贸易的业态总部、下属所有门店等各个经营单位。每个自然年,多点公司为公司提供可核算的营销资源。营销资源金额按照公司妥投订单下,公司实际获得的营销补贴进行统计,包括但不限于品牌及支付优惠券补贴。其中:1.由多点公司提供可核算的,公司实际获得的营销补贴金额大于等于5,000万元,对于超过5,000万元的部分,多点公司按50%获得分享,即多点公司分享金额=(公司实际获得的营销补贴金额-5,000万元)×50%。2.由多点公司提供可核算的,公司实际获得的营销补贴金额小于5,000万元的,多点公司全额进行补偿,即多点公司补偿金额=5,000万元-公司实际获得的营销补贴金额。多点公司以现金方式支付补偿金额的50%,剩余50%以平台优惠券方式进行补偿。(三)公司与多点公司签订服务合同、合作协议等相关文件。2022年11月30日,公司第七届三十八次董事会审议通过《关于与多点(深圳)数字科技有限公司加强合作并签署相关协议的关联交易议案》。公司董事长张文中先生、董事张潞闽先生为关联董事,回避表决,其余10名非关联董事一致同意。独立董事对此议案发表同意的独立意见。2022年1-10月,公司与多点公司之间进行的关联交易金额为23,495.99万元,与多点的货款结算金额为21.12亿元,具体为:1.向多点公司采购多点OS系统技术服务支付1,438.60万元。2.公司下属超市事业部使用多点公司的多点APP用于日常经营业务,与多点的货款结算金额为21.12亿元,关联交易金额为18,153.41万元。其中:(1)向多点公司支付多点技术服务费4,674.57万元。(2)向多点公司支付多点业务宣传费4,212.31万元。(3)向多点公司收取多点促销服务费9,266.53万元。3.公司与多点公司开展电子预付卡合作,多点公司代收代支的第三方平台支付手续费579.31万元。4.多点公司向公司提供电子价签服务产生的关联交易金额3,324.67万元。此外,公司与不同关联人进行的本次交易类别相关的交易的累计次数及其金额为0。本次公司与多点公司加强合作并签署相关文件后,上述关联交易第2项,除与多点货款结算外,其余支付多点技术服务费、多点业务宣传费,收取多点促销服务费将包含于本次合作中。本次关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,无需提交公司股东大会审议。

重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)确定多点(深圳)数字科技有限公司(以下简称“多点公司”)为公司超市事业部2022年20家场店电子价签分包二项目承揽商,预计金额1,105万元。

2018年6月,根据重庆市国资委关于重庆商业投资集团有限公司(以下简称“商投集团”)重组的安排部署,将商投集团商业类资产无偿划转至重庆商社(集团)有限公司(以下简称“商社集团”),商社集团持有商投集团100%股权。商投集团通过全资子公司重客隆商贸持有重庆重客隆超市连锁有限责任公司(以下简称“重客隆超市”)94.66%股权,重客隆商贸和重客隆超市主营超市业务,与公司形成同业竞争。根据商社集团关于避免同业竞争的承诺,公司组成专项工作小组启动和推动解决同业竞争相关事宜。经研究,公司与商投集团签订《委托管理协议》,拟受托经营管理重客隆商贸100%股权(以下简称“目标资产”),以解决同业竞争。委托管理的期限为自受托方正式履行托管职责之日起至同业竞争消除或目标资产划转、转让或注销之日止。 20190720：股东大会通过 20210402：鉴于本次重客隆商贸100%股权转让属商投集团与商社集团之间的内部转让,且重客隆商贸及其子公司重客隆超市仍与公司存在同业竞争,公司同意继续受托经营管理重客隆商贸100%股权,委托方相关权利义务由商投集团转让至商社集团,各方签署《委托管理协议之补充协议》。 20221029：公司与商社集团商定,公司决定不再受托经营管理重客隆商贸100%股权,双方签署《委托管理协议之终止协议》,并于协议生效后5个工作日内确认并结算《委托管理协议之补充协议》项下应付未付的委托管理费,由商社集团按确认金额向公司支付。

重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)同意下属全资子公司重庆重百商社电器有限公司(以下简称“商社电器”)下属全资子公司重庆商社家维电器有限公司(以下简称“商社家维”)承接重庆恒升资产经营管理有限公司(以下简称“恒升资产”)发包的恒升市场五区改造项目暖通工程,关联交易金额397万元。

重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)为改变总部及下属经营单位分散办公现状,决定租赁重庆商社(集团)有限公司(以下简称“商社集团”)办公场地实现统一集中办公,搭建集中式、共享化办公平台。租赁总面积12,363.58平方米,租期10年,租金单价60元/平方米/月,年租金890.18万元。租赁期间,电费由商社集团代收代支。

交易简要内容:为全面推动重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“重庆百货”或“本公司”或“公司”)向购物中心业态战略转型,巩固本公司在巴南区域市场地位,加速主城区购物中心业态布局,推动零售业态模式创新与转型,发挥协同效应提升购物中心整体收益及商业价值,解决潜在同业竞争,切实维护股东和公司利益,重庆百货以现金方式向重庆商社(集团)有限公司(以下简称“商社集团”)收购商社汇巴南购物中心。本次交易价格以经交易双方确认的截至评估基准日商社汇巴南购物中心房产及相关债权、债务的净额评估值为准,合计54,980.20万元。

重庆盛美盈顺电器销售有限公司(以下简称“盛美盈顺”)为美的集团股份有限公司下属广东美的制冷设备有限公司指定的重庆区域唯一总代理。2022年6月,重庆盛美盈顺公司签署《授权书》,授权瑞洋贸易作为“美的&COLMO”空调区域分销商进行终端销售。根据上述授权,商社电器因经营需要,向瑞洋贸易采购美的空调,采购金额约4300万元。

重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)同意下属超市事业部增加向多点(深圳)数字科技有限公司(以下简称“多点公司”)采购多点OS系统技术服务200万元。

重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)决定在马上消费金融股份有限公司(以下简称“马上消费”)办理股东存款,存款金额2.5亿元,存款期限6-12个月。

2021年度,公司预计与关联方重庆商社中天大酒店有限公司,重庆商社(集团)有限公司,重庆商业投资集团有限公司等发生销售商品,提供劳务的日常关联交易，预计关联交易金额210,857.00万元。 20210423：股东大会通过 20210828：本次日常关联交易补充预计金额3,311.00万元 20220326：2021年实际发生金额为59738.14万元。

马上消费金融股份有限公司(以下简称“马上消费”)为中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,具有“接受股东境内子公司及境内股东的存款”的业务范围。重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)决定在马上消费办理股东存款,存款金额3亿元,存款期限5个月。

为全面提升货物配送和物流营运效率,公司通过公司招标平台,公开对外进行超市常温商品配送服务外包项目(共五个分包)限价招标。云通物流中标其中两个分包(分包一、分包二),中标价低于招标限价。

公司决定与北京十分有型商业管理有限公司(以下简称“北京十分有型”)合资设立重庆十分有型商业管理有限公司(以下简称“合资公司”)。合资公司注册资本金为100万元,公司出资70万元,占70%;北京十分有型出资30万元,占30%。合资公司拟从事快剪业务,该业务是公司超市业态服务创新举措,是引流的重要手段,也是转型的重要实践。

为全面拥抱数字化,提升超市业态门店整体管理和营运效率,2021年3月2日,公司第七届八次董事会审议通过《关于购置电子价签系统的议案》,公司决定投资7,474.69万元购置电子价签系统,投入超市门店使用。

重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”或“重庆百货”)因经营需要,向重庆银行股份有限公司朝天门支行(以下简称“重庆银行朝天门支行”)申请流动资金贷款,金额40000万元,期限1年,贷款年利率为3.15%。 20210528：股东大会通过

对于盈利能力较弱、经营尚不稳定等原因导致暂不适合注入上市公司的资产和业务，商社集团拟委托上市公司进行管理；该部分资产和业务涉及商社集团持有的商社化工、商社进出口、商社投资、商社物流、商社传媒、中天大酒店、万盛五交化合计七家全资子公司100%股权和重庆联交所2.57%股权、鸿鹤化工0.03%股权以及商社汇·巴南购物中心一期商业房产购物中心业务。 20210402：2016年3月10日,公司召开2016年第二次临时股东大会,审议通过《关于与商社集团签署附生效条件的<重庆商社(集团)有限公司与重庆百货大楼股份有限公司委托管理协议>的议案》。双方签署《委托管理协议》,控股股东商社集团将暂不适合注入上市公司的资产和业务交由重庆百货委托管理。根据《委托管理协议》约定:待重庆百货拟定托管标的之托管管理办法并待托管管理办法生效后,重庆百货将正式履行协议约定的托管职责。因商社集团及重庆百货持续推进改革改制,截至目前,托管职责尚未正式履行。鉴于目前商社集团实施完毕引入战略投资者的混合所有制改革相关工作,同时拟对企业未来发展战略进行调整,商社集团拟与公司协商终止《委托管理协议》,并签署相关终止协议。 20210423：股东大会通过《关于签署﹤重庆商社(集团)有限公司与重庆百货大楼股份有限公司之委托管理协议之终止协议﹥的关联交易议案》

2020年度,公司预计与关联方重庆重客隆超市连锁有限责任公司发生销售商品,提供劳务的日常关联交易，预计关联交易金额114750.0000万元。 20200701：股东大会通过 20210109：依据公司发布《关于预计2020年日常关联交易公告》,商社集团与中天物业签订了装饰装修合同,委托中天物业进行装修,装修范围包括公司租赁的商社大厦10、11、14楼和重庆商业投资集团有限公司租赁的商社大厦9楼。装修总价款923万元。按照商社集团应向中天物业实际支付的金额,公司本次向商社集团支付的商社大厦10、11、14楼装修款金额为6,976,943.99元(最终以中介机构审核数为准)。 20210402：2020年实际发生金额56,735.85万元

商社集团持有商社汇巴南购物中心,并由重庆商社(集团)有限公司商业管理分公司(以下简称“商管分公司”)开展经营管理。鉴于公司近期全面推进百货业态转型,加快发展购物中心业态,可能与控股股东商社集团在购物中心运营方面形成潜在的同业竞争,公司拟与商社集团签订《委托经营管理协议》,受托经营管理商管分公司及商社汇巴南购物中心(以下简称“目标资产”),以避免同业竞争。委托管理的期限为2年,自托管协议生效之日起算。

由于公司与商社投资同属重庆商社集团有限公司(以下简称“商社集团”)控制,为加强公司对重百保理的一体化管理,公司拟协议购买商社投资持有的重百保理30%股权。

为彻底解决重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“本公司”)与步步高投资集团股份有限公司(简称“步步高集团”)在重庆地区的同业竞争、减少关联交易,提高本公司持续盈利能力和在合川区的市场占有率,本公司以现金方式向步步高集团收购重庆市合川区步步高宝川置业有限责任公司(简称“宝川置业”)和重庆步步高中煌商业管理有限公司(简称“步步高中煌”)各100%股权。交易价格以经交易双方确认的截至2020年5月31日(简称“评估基准日”)宝川置业和步步高中煌的净资产评估值为准,分别为64,286.42万元和1,309.14万元,合计65,595.56万元。

重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)所属全资子公司重庆商社汽车贸易有限公司下属控股子公司重庆百事达华众汽车销售服务有限公司(以下简称“百事达华众”)决定向重庆瑞洋贸易有限公司(以下简称“瑞洋公司”)采购大众品牌及斯柯达品牌等汽车,交易金额约20,000万元;公司所属全资子公司重庆重百商社电器有限公司(以下简称“商社电器”)决定向瑞洋公司采购美的空调,交易金额约5,011万元,以上两项关联交易合计金额为25,011万元。百事达华众和商社电器与瑞洋公司的关联交易采购协议将在公司董事会审议通过后签署。

2019年度,公司预计与关联方重庆重客隆超市连锁有限责任公司发生销售商品,提供劳务的日常关联交易，预计关联交易金额35000.0000万元。 20190720：股东大会通过 20200430：2019年实际发生关联交易23056.80万元。 20200701：股东大会通过

为避免同业竞争,重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”或“重庆百货”)受托经营管理重庆合川步步高广场项目经营管理权及相关经营性资产的使用权,根据《步步高投资集团股份有限公司、重庆步步高中煌商业管理有限公司、重庆合川步步高商业有限责任公司与重庆百货大楼股份有限公司之委托管理协议》(以下简称“《委托管理协议》”),本次受托经营管理的风险较小。

　　马上金融于2015年6月19日成立并正式营业。2016年8月，马上金融进行了第一轮增资，注册资本由3亿元增加至13亿元。2017年7月，马上金融进行了第二轮增资，注册资本由13亿元增加至22.10亿元。 　　目前，马上金融因发展需要，拟进行第三轮增资。增资前马上金融注册资本为221,029.3653万元，本轮计划增资200,447.1109万元，增资后马上金融注册资本为400,000.00万元。 　　公司拟决定出资63,359.1639万元,认购56,570.6820万股参与马上金融本轮增资。增资后，公司持有马上金融124,239.9170万股，占其股份总额的31.060%。

重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)为提高资金使用效益,拟将部分资金作为股东存款存入马上消费金融股份有限公司(以下简称“马上金融”),预计2020年度累计发生金额10亿元。因上述业务为关联交易且金额较大,为提高公司决策效率,提请公司股东大会授权董事会对金额在10亿元范围内,公司在马上消费金融股份有限公司办理股东存款的关联交易进行审批。授权期间:自股东大会审议通过之日起1年。 20200311：股东大会通过

马上消费金融股份有限公司(以下简称“马上金融”)为中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,具有“接受股东境内子公司及境内股东的存款”的业务范围。2020年,重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)决定在马上金融办理股东存款,存款金额2亿元,年利率6.17%,存款期限一年。

马上消费金融股份有限公司(以下简称“马上金融”)为中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,具有“接受股东境内子公司及境内股东的存款”的业务范围。2019年9月,重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)决定在马上金融办理股东存款,存款金额2亿元,年利率6.26%,到期日2019年11月22日。

重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)为提高资金使用效益,拟将部分资金作为股东存款存入马上消费金融股份有限公司(以下简称“马上金融”),预计2019年度累计发生金额10亿元。因上述业务为关联交易且金额较大,为提高公司决策效率,提请公司股东大会授权董事会对金额在10亿元范围内,公司在马上消费金融股份有限公司办理股东存款的关联交易进行审批。授权期间:自股东大会审议通过之日起至2019年12月31日。 20190720：股东大会通过

2018年度,公司预计与关联方重庆市重百食品开发有限公司,重庆商社(集团)有限公司,重庆商社进出口贸易有限公司等发生购买商品,销售商品,接受劳务,提供劳务等的日常关联交易，预计关联交易金额10275.0000万元。 20190316：2018年实际发生的关联交易金额为6,350.01万元。

2019年度,公司预计与关联方重庆市重百食品开发有限公司,重庆商社信息科技有限公司,重庆颐之时饮食服务有限公司等发生销售商品,购买商品,提供服务的日常关联交易，预计关联交易金额16170.0000万元。

马上消费金融股份有限公司(以下简称“马上金融”)为中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,具有“接受股东境内子公司及境内股东的存款”的业务范围。2019年,重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)决定在马上金融办理股东存款,存款金额2亿元,年利率6.9%,到期日2019年12月20日。

马上消费金融股份有限公司(以下简称“马上金融”)为中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,具有“接受股东境内子公司及境内股东的存款”的业务范围。2017年,重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)向马上金融协议存款,存入金额54,000.00万元;存款期限为2017年6月27日至2017年12月20日,存款年利率5.9%。2017年12月,双方同意延长存款期限至2018年3月20日,延期部分年利率为6.1%。 20180519：股东大会通过

2017年度,公司预计与关联方重庆市重百食品开发有限公司,重庆商社(集团)有限公司,重庆商社进出口贸易有限公司等发生购买商品、销售商品、接受劳务、提供劳务等的日常关联交易，预计关联交易金额为22930万元。 20180316：2017年度公司与关联方发生的实际关联交易金额为9,480.26万元。

2016年度,公司预计与关联方重庆商社汽车贸易有限公司,重庆商社(集团)有限公司,重庆商社进出口贸易有限公司等发生购买商品、销售商品、接受劳务、提供劳务等的日常关联交易，预计关联交易金额为22,725.00万元。 20170228：2016年度实际发生金额为10066.53万元

本次公司决定将商社信科和商社电子各100%股权以2016年12月31日为基准日协议转让给商社集团。商社信科100%股权的转让价格暂确定为商社信科2016年12月31日未经审计的账面净资产1,384.49万元；商社电子100%股权的转让价格暂确定为商社电子2016年12月31日未经审计的账面净资产315.64万元，合计1700.13万元。转让价格最终以备案的评估值为准。 2016年12月31日，公司与商社集团在重庆市签订了《重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社（集团）有限公司关于重庆商社信息科技有限公司股权之股权转让协议》和《重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社（集团）有限公司关于重庆商社电子销售有限公司股权之股权转让协议》。

过去12个月本公司与同一关联人重庆商社中天物业发展有限公司(以下简称“中天物业”)及子公司重庆商社中天实业有限公司(以下简称“中天实业”)、重庆商社汽车贸易有限公司(以下简称“商社汽贸”)发生的关联交易金额累计为3875.82万元。 20130801：股东大会通过 20161126：董事会通过《关于与重庆商社中天实业有限公司、重庆商社汽车贸易有限公司就北部新区大竹林组团地块开发事宜签署附生效条件的〈解除联合开发协议〉的议案》

公司和紫江新材料的管理层及技术骨干以实现风险共担、利益共享为原则,决定向紫江新材料增资1,500万元。公司收购新上海国际(集团)有限公司(以下简称“新上海国际”)所持有的紫江新材料25%股权后,将持有紫江新材料100%股权。本次增资完成后,公司持有紫江新材料70%股权,公司和紫江新材料的管理层及技术骨干持有紫江新材料30%股权。

重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“重庆百货”或“公司”或“上市公司”)本次拟非公开发行股票的数量为205,000,000股,募集资金总额不超过4,881,050,000.00元(以下简称“本次发行”)。其中,物美控股集团(天津滨海新区)投资有限公司(以下简称“物美投资”)拟认购本次发行的130,400,000股股票,认购金额不超过3,104,824,000.00元;步步高商业连锁股份有公司(以下简称“步步高”)拟认购本次发行的66,700,000股股票,认购金额不超过1,588,127,000.00元;重庆华贸国有资产经营有限公司(以下简称“重庆华贸”)拟认购本次发行的7,900,000股股票,认购金额不超过188,099,000.00元。本次发行最终以中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准的发行方案为准。 20161112：2016年11月11日,重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)接到重庆商社(集团)有限公司(以下简称“商社集团”)转来的重庆市国有资产监督管理委员会出具的《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆百货大楼股份有限公司非公开发行股票预案的批复》(渝国资[2016]632号)

2015年度,公司预计与关联方重庆商社汽车贸易有限公司、重庆商社(集团)有限公司、重庆乐众食品有限公司等发生购买商品、销售商品、接受劳务、提供劳务等的日常关联交易，预计关联交易金额为43920.14万元。 20150521：股东大会通过 20160407：2015年度实际发生金额25,739.66万元

除上市公司股份外，对于盈利能力较强、发展前景较好的股权资产，商社集团将公开挂牌转让，上市公司拟在股东大会授权范围内参与竞买；该部分股权资产涉及商社集团持有的商社汽贸、商社电商、商社家维、仕益质检、中天物业合计五家全资子公司100%股权。

公司决定租赁由公司大股东--重庆商社（集团）有限公司（以下简称“商社集团”）所属全资子公司重庆中天物业发展有限公司下属全资子公司重庆铜梁县中天实业有限公司开发建设的铜梁“商社汇”商业购物中心负一至四层建筑面积约为28000㎡商业用房创办铜梁新商场，规划业态为“百货+超市+电器”。租赁合同将在董事会审议通过后签订。

(一)公司委托重庆商社电子商务有限公司(“商社电商”)将代为收取的销售及服务款项代为向重庆商社进出口贸易有限公司(“进出口公司”)支付境外进货的订货款,用于重庆百货大楼股份有限公司(香港)有限公司(“香港公司”)境外采购奶粉、化妆品等商品预付款。过去12个月公司与同一关联人重庆商社电子商务有限公司发生的关联交易主要为:代垫款141.65万元,代收款3610万元,服务费291.96万元,购买存货246.66万元(上述关联交易已经公司董事会审议通过并公告)。过去12个月公司没有与其他关联人进行过本次交易类别相关的交易。 (二)为进一步扩大业务,公司决定委托重庆商社进出口贸易有限公司代为提供一般贸易进口报关、付汇等业务的代理及代为向上游供应商进货等服务。过去12个月公司与同一关联人重庆商社进出口贸易有限公司发生的关联交易主要为:采购境外商品8817.60万元,销售商品5.48万元,支付佣金及运费407.04万元(上述关联交易已经公司董事会审议通过并公告)。过去12个月公司没有与其他关联人进行过本次交易类别相关的交易。

　　2014年公司拟与关联方重庆商社汽车贸易有限公司,重庆商社信息科技有限公司,重庆乐众食品有限公司等发生购买商品,销售商品,接受劳务,提供劳务等的日常关联交易，预计交易金额为22213.17万元。 20140419：股东大会通过 20150317：2014年度,公司与关联方实际发生日常关联交易金额为18464.71万元。

（一）交易标的公司以现金方式收购商社集团持有的重庆商社信息科技有限公司和重庆商社电子销售有限公司各100%的股权（以下简称“本次交易”）。 　　（二）交易价格经重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“重庆华康”）评估，截至基准日商社信科股东全部权益的评估值并经交易双方确认的交易价格为2,773.93万元、商社电子股东全部权益的评估值并经交易双方确认的交易价格为143.99万元，合计2,917.92万元。如果重庆市国有资产监督管理委员会备案有调整，则双方对本次交易价格另行约定。 　　（三）托管及期间损益自公司董事会审议通过本次交易并且商社集团取得重庆市国资委批复同意本次交易的次日起，公司接受商社集团委托经营管理商社信科和商社电子各100%的股权。自交接日起至商社信科和商社电子股权完成工商变更登记日期间即受托经营管理期间，商社集团无需向公司支付委托管理费用。自基准日至交接3/17日（计算到交接日当月月末）期间，商社信科和商社电子经审计的账面损益由商社集团享有或承担，交接日后所产生的损益由公司享有或承担。 　　（四）债权债务和担保安排商社信科和商社电子将于本次股权转让的工商变更登记手续办理完成之日起60个工作日内偿还其对商社集团及关联公司的全部债务10,561.58万元（截至基准日的净额）。为上述债务支付利息，利率标准按原约定持续保持不变直至偿还为止。 　　截至基准日，商社信科向华夏银行重庆分行、重庆农村商业银行渝中支行、重庆三峡银行直属支行及中信银行重庆分行流动资金借款合计24,000.00万元，由商社集团提供连带责任保证。公司将于本次股权转让的工商变更登记手续办理完成之日起60个工作日内为上述未到期借款提供连带责任保证以置换商社集团提供的保证。 　　（五）补贴处理根据重庆市政府《关于品牌电脑重点企业销售工作有关问题协调情况的报告》精神，商社信科2014年度应收重庆市政府财政贴息资金1,800.00万元，截至基准日上述财政贴息资金已收600.00万元，应收900.00万元（评估人员暂估在其他应收款评估结论中列示）。商社信科基准日至交接日的期间账面损益需扣除基准日后收到的上述应收的900.00万元财政贴息资金。就上述应收的900.00万元财政贴息资金，2014年末商社信科没有足额收到的部分，由商社集团予以补足。 　　（六）职工安置在受托经营管理期间和股权转让完成后，现有人员与商社信科和商社电子签 （七）生效条件 本次交易尚须通过重庆市国资委的评估备案和批复等。 （八）构成关联交易 本次交易对方之一为公司控股股东商社集团，本次交易构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易尚未达到3,000万元以上，且未占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　公司决定与重庆农畜产品交易所股份有限公司和重庆商社投资有限公司共同发起设立重庆重百商业保理有限公司（暂定名，以下简称：保理公司）开展商业保理业务。保理公司注册资本为人民币5000万元，公司出资2000万元，占注册资本的40%，重庆农畜产品交易所股份有限公司和商社投资各出资1500万元，各占注册资本的30%。各出资人将在完成各自内部决策程序后签署相关协议。 　　本次交易对方之一商社投资为公司控股股东重庆商社（集团）有限公司所属全资子公司，本次交易构成了公司的关联交易。

重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与重庆商社电子商务有限公司（以下简称“电子商务公司”）将于公司第六届二十二次董事会会议审议通过后，签署《重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社电子商务有限公司之合作经营框架协议》（以下简称“《框架协议》”）及相关具体交易协议，在电子商务领域开展合作经营。电子商务公司同意在其所有的世纪购电子商务平台向本公司提供互联网信息发布、商业推广及与此有关的互联网技术服务，本公司同意在电子商务公司提供的电子商务平台开展网上销售及服务等商务活动。

重庆百货大楼股份有限公司（以下简称：公司）为开展跨境电商业务，公司将通过即将设立的重庆百货大楼股份有限公司(香港)有限公司（以下简称：香港公司）与重庆商社进出口贸易有限公司（以下简称：进出口公司）达成商品采购协议，由香港公司委托进出口公司境外采购商品，进出口公司根据采购量收取相应比例的手续费。公司预计2014年的采购金额约12500万元（约2000万美元）。

公司预计2013年与重庆商社汽车贸易有限公司,重庆商社信息 科技有限公司,重庆乐众食品有限公司等发生发生日常关联交易，预计金额为24784.82万元。 20130330：股东大会通过 20140317：2013年度公司与上述关联方发生的实际交易金额为16634.26万元。

重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)以现金方式收购重庆商社(集团)有限公司(以下简称“商社集团”)和长荣物流(香港)有限公司(以下简称“长荣物流”)分别持有的重庆庆荣物流有限公司(以下简称“庆荣物流”)51%和49%的股权。庆荣物流截至2012年12月31日(以下简称“基准日”)净资产评估值并经交易各方确认的交易价格为人民币16,820.79万元,如果重庆市国有资产监督管理委员会(以下简称“重庆市国资委”)备案有调整,则各方对交易价格另行约定。

　公司为进一步抢占网点资源，拟与重庆商社中天物业发展有限公司、重庆商社汽贸有限公司联合投资竞拍北部新区大竹林项目，土地面积244434平方米.公司出资不超过4.69亿元（不含税费，税费按有关规定计算缴纳），若中标，公司将取得该宗土地中的62500平方米建设用地开发权,最终以国家有权部门审批的项目用地且非关联股东审批同意公司正式签署的协议为准。

　　重庆百货于2012年12月17日召开第六届三次董事会会议，拟向商社集团非公开发行合计32,442,906股A股股票，发行价格为19.00元/股，非公开发行股票有关内容详见《重庆百货大楼股份有限公司2012年度非公开发行股票预案》。同日，公司与商社集团于重庆签署了《重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社(集团)有限公司之股份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”)，对参与本次发行认购的具体事宜进行了约定。 20130108：2013年1月5日，公司收到控股股东重庆商社（集团）有限公司转来的《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆百货大楼股份有限公司非公开发行A股股票的批复》（渝国资【2012】766号）. 20130201：股东大会通过 20130529：鉴于公司2012年度红利分配已实施完毕，现对本次发行的发行价格和发行数量作如下调整： 　　1、发行价格本次发行的定价基准日为公司第六届三次董事会会议决议公告日（2012年12月19日），发行价格为19.00元/股。公司2012年度红利分配按每10股派发现金红利5.638元（含税），实施完毕后，本次发行的发行价格调整为18.4362元/股。本次发行的发行数量为32,442,906股，拟募集资金总额为616,415,214元。公司2012年度红利分配实施完毕后，本次发行的发行数量调整为33,435,047股。 20130803：2013年8月2日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票的申请进行了审核。根据审核结果，公司非公开发行股票的申请获得通过。

2013年6月27日,本公司第六届七次董事会会议审议通过《关于巴南商都扩增一楼、负一楼经营面积涉及关联交易的议案》,同意公司向中天物业租赁位于巴南商都1楼○19—○20轴交○f—○m轴、○19—○20轴交○T—○Y轴区域(1楼计租面积约277㎡)、-1楼区域(-1楼计租面积约5307㎡)作为卖场。租赁期限3年,租赁单价为第1年1楼200元/㎡、-1楼65元/㎡,第2年起每年递增5%。物业管理费12.55元/㎡(待定)。

关店后，公司安装的经营设施等由公司自行拆除，对于公司投入的附着在建筑物上的无法拆除资产，按高于资产净值的标准计算转让费，随同建筑物一并交由绰奇公司。经参考市场价格并与绰奇公司协商，确定转让上述资产总额为491.73万元，高于上述资产的账面净值（账面净值为349.85万元）。

2008 年9 月12 日，公司召开第四届二十九次董事会，审议通过《关于租赁原龙寰四农贸市场开办超市的议案》，公司将在股东大会审议通过后，租赁重庆商社（集团）有限公司下属全资子公司重庆绰奇商贸有限公司拥有的江北小苑、沙坪坝凤天路和沙坪坝区高滩岩、渝中区枇杷山的四个农贸市场，并拟将其改造为超市。 公司将租赁的小苑、凤天路、高滩岩和枇杷山四个农贸市场的建筑面积分别为4189 ㎡、3481.71 ㎡、2100 ㎡和3323 ㎡，合计13093.71 ㎡，租期为15 年。租金第1 年—第3 年为13 元/㎡·月，第4 年—第6 年为14 元/㎡·月，第7年—第9 年为15 元/㎡·月，第10 年—第12 年为16 元/㎡·月，第13 年—第15 年为17 元/㎡·月。租赁期内，涉及租金总额35,353,017 元。 20121030：董事会通过《关于解除租赁合同并处置相关资产的关联交易议案》

公司所属重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司阳光世纪购物中心正处于筹备改造期，因工程需要，聘请重庆商社中天物业发展有限公司为该项目的工程建设代理。工程建设代理费用为350万元（25万元/月）；工程建设期14个月，后续服务期6个月。重庆商社中天物业发展有限公司为重庆商社（集团）有限公司全资子公司，与公司同受重庆商社（集团）有限公司控制，本交易构成关联交易，请关联董事回避表决。

重庆乐众食品有限公司（以下简称乐众）主要代理茅台、五粮液等名酒。2012年上半年，公司从其购进名酒505万元（含税），同时下半年预计还将从其处购进名酒600万元（含税）。 重庆乐众食品有限公司为重庆商社酒店管理公司全资子公司，重庆商社酒店管理公司为重庆商社（集团）有限公司全资子公司，与公司同受重庆商社（集团）有限公司控制，本交易构成关联交易。

重庆百货大楼股份有限公司2012年度预计与重庆商社(集团)有限公司,重庆商社广告传媒有限公司,重庆商社中天物业发展有限公司等就租赁,销售,广告刊发,联合建设,维修等方式进行日常关联交易，交易额度预计为28708.79万元. 20120329：股东大会通过

重庆百货大楼股份有限公司下属重百分公司拟在渝北区与重庆商社中天物业发展有限公司联合投资建设商场。本次投资将采取招拍挂方式取得土地，待取得土地后，公司将以不超过76501 万元进行投资，除设备采购、商场装修等外，本项目涉及的关联交易金额含土地成本和房屋建设成本共计63485 万元. 20120329：股东大会通过

1、公司与重庆商社（集团）有限公司预计发生的关联交易2、公司与重庆商社广告传媒有限公司预计发生的关联交易3、公司与重庆商社中天物业发展有限公司预计发生的关联交易4、公司与重庆商社汽车贸易有限公司预计发生的关联交易5、公司与重庆商社信息科技有限公司预计发生的关联交易6、公司与重庆商社（集团）有限公司商品质量监督检测中心预计发生的关联交易7、公司与重庆绰奇商贸发展有限公司预计发生的关联交易8、公司与重庆商社中宏商贸有限公司预计发生的关联交易9、公司与重庆商社家维电器有限公司预计发生的关联交易10、公司与重百食品开发公司预计发生的关联交易11、公司与重庆登康口腔护理用品股份有限公司预计发生的关联交易12、公司与其他关联方发生的零星的关联交易2011 年公司将与重庆商社（集团）有限公司下属其他关联方发生的零星销售的关联交易，预计全年公司将与其发生100 万元左右的关联交易。预计总金额为17155.53万元。 20110409：股东大会通过 20110816：2011年公司向重庆登康口腔护理用品股份有限公司购进冷酸灵牙膏、牙刷系列。增加预计与其发生的关联交易金额 630万元，2011全年预计与其发生的关联交易总额875万元左右。主要购进普通型抗过敏牙膏、加强型抗过敏牙膏、双重抗过敏水晶牙膏，双重抗过敏消炎止血牙膏，双重抗过敏健康防蛀牙膏，新一代抗过敏牙膏和冷酸灵儿童牙膏等系列的商品。 20111031：　　1、与重百食品开发公司预计发生的关联交易年初预计与重百食品开发公司发生的关联交易金额在2,500万元内，因经营状况较好，本次增加预计250万元，全年预计发生交易2750万元。交易内容为公司通过重百食品开发公司购进华生园糕点系列。 　　2、与重庆登康口腔护理用品股份有限公司预计发生的关联交易经公司五届二十三次董事会会议调整，预计与其发生交易875万元。因经营状况较好，本次增加预计70万元，全年预计发生交易945万元。交易内容为公司向重庆登康口腔护理用品股份有限公司购进冷酸灵牙膏、牙刷等商品。 　　3、与重庆绰奇商贸发展有限公司预计发生的关联交易年初预计与其发生的关联交易金额为94.90万元。依据与其签订的《经营场地租赁合同》，租金采用按阶段递增的方式，以及考虑物管等费用有可能增长，本次增加预计20.10万元，全年预计发生交易115万元。交易内容为公司租赁重庆绰奇商贸发展有限公司三处房产开办超市。 　　4、与重庆商社中天物业发展有限公司预计发生的关联交易年初预计与其发生的关联交易金额为1915万元。由于公司今年新增网点需要，本次增加预计165万元，全年预计发生交易2080万元。交易内容为公司下属经营网点的装饰装修工程将通过邀请投标方式进行，重庆商社中天物业发展有限公司作为邀标单位之一将参与投标。如其中标，则由其向公司提供网点装饰装修服务。 　　5、与重庆商社广告传媒有限公司预计发生的关联交易年初预计与其发生的关联交易金额为2346.70万元。因公司为促进销售，加大了广告宣传力度，在电视广播报刊等方面投入增加，本次增加预计15万元，全年预计发生交易2361.70万元。交易内容为公司及下属各商场、超市和电器将重庆报业集团所属的报纸（重庆晨报、重庆晚报、重庆商报）、重庆时报等媒体的广告刊发交由重庆商社广告传媒代理。 　　

中宏公司以租赁场地的形式，在公司相关经营网点内设直营店组织烟草经营。中宏公司每年预计向公司支付场地租金及劳务派遣费用3698.06 万元。其中租金2016.72 万元/年，劳务派遣费 1681.34 万元/年。同时，公司现有库存商品按账面实际价格共计3643 万元转让给中宏公司。本次关联交易总额 7341.06 万元。 中宏公司与公司同属同一控制人—重庆商社（集团）有限公司，上述交易构成关联交易。 20110909:股东大会通过

重庆百货大楼股份有限公司以非公开发行股份购买资产的方式，公司拟向商社集团和新天域湖景合计发行约17,930 万股公司普通股。分别向重庆商社（集团）有限公司和新天域湖景投资有限公司（英文名：New Horizon Lake ViewInvestment Limited）购买其持有的重庆商社新世纪百货有限公司61%和39%的股权。本次交易完成后，本公司将持有新世纪百货100%股权，标的资产预估价值为39.50亿元。 2009 年12 月4 日，本公司与商社集团、新天域湖景签署了《关于发行股份购买资产的协议书》，本次交易标的资产在评估基准日2009年8月31日的评估价值为392,118.74万元。商社集团与新天域湖景持有的新世纪百货股权定价与本公司向其发行的股票金额之间的差额分别为12.78 元、11.06 元，差额部分由商社集团、新天域湖景无偿赠予重庆百货大楼股份有限公司。

2010 年重庆商社中天物业发展有限公司通过公司发包和招投标的形式对公司重百办公大楼、南坪商场装饰工程四标段、超市塔山坡店进行了装饰装修。由于公司与重庆商社中天物业发展有限公司属关联方关系，上述业务构成了关联交易，关联交易金额为386.82 万元。

重庆商社中天物业发展有限公司为公司下属重百乐山商场进行装饰装修，主要工程为天棚吊顶、墙面乳胶漆、地面砖铺贴。本次装饰工程涉及金额为人民币5,979,190.08 元。

公司将在股东大会审议通过后与重庆商社中天物业发展有限公司签订《商业用房预期购买合同》，约定公司向其购买其所有的中天.时代广场商业用房，建筑面积暂定为3.3 万平方米。价格为179526400元人民币。

重庆百货大楼股份有限公司（下称“公司”）与重庆牙膏厂、重庆机电控股（集团）公司、重庆化医控股（集团）公司、重庆商社新世纪百货公司签订《发起设立重庆登康口腔护理用品股份有限公司发起人协议书》，继而又于2001年11月20日签订发起设立重庆登康口腔护理用品股份有限公司发起人补充协议书》，公司投资400万元在重庆牙膏厂改制基础上发起设立重庆登康口腔护理用品股份有限公司。

重庆百货大楼股份有限公司以自筹资金400万元投资参股重庆登康口腔护理用品股份有限公司，认购265.57万股，占总股本的2.51%。