上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），注册地为上海市闸北区天目中路585号2001-C室，总部办公地址：上海市天目中路585号新梅大厦21楼；公司《企业法人营业执照》的编号：00000000201602260041，统一社会信用代码：91310000132269407T，注册资本人民币446,383,080.00元。法定代表人：李勇军。
　　公司原名上海港机股份有限公司,系根据中华人民共和国交通部作出的《关于设立上海港机股份有限公司的批复》(交体法发[1996]381号)和中华人民共和国国家经济体制改革委员会作出的《关于设立上海港机股份有限公司的批复》(体改生[...查看全部▼

　　上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），注册地为上海市闸北区天目中路585号2001-C室，总部办公地址：上海市天目中路585号新梅大厦21楼；公司《企业法人营业执照》的编号：00000000201602260041，统一社会信用代码：91310000132269407T，注册资本人民币446,383,080.00元。法定代表人：李勇军。
　　公司原名上海港机股份有限公司,系根据中华人民共和国交通部作出的《关于设立上海港机股份有限公司的批复》(交体法发[1996]381号)和中华人民共和国国家经济体制改革委员会作出的《关于设立上海港机股份有限公司的批复》(体改生[1996]77号)批准,并经上海市工商行政管理局核准登记,以上海港口机械制造厂为发起人采用募集方式设立的股份有限公司。
　　中国证券监督管理委员会于1996年7月11日作出证监发字[1996]103号《关于上海港机股份有限公司(筹)申请公开发行股票的批复》的批准,公司向社会公开发行人民币普通股4,000万股(含公司职工股400万股),每股面值一元,于上海证券交所申请上市。公司股票发行完成后,公司的股本总额为11,960万股,其中流通股为3,600万股。
　　公司于1997年2月28日召开1997年度第一次临时股东大会,审议通过了:
　　(1)用资本公积金转增股本的方案,用公司资本公积金中中的4,186万元向全体股东按每10股转增3.5股的比例转增股本;(2)1995年下半年度的未分配利润分配方案,用1995下半年度的未分配利润中1,196万元向全体股东每10股派送1红股。本次资本公积金转增股本及未分配利润分配方案完成后,公司的股本总额变更为17,342万股,其中流通股5,800万股。
　　公司于1998年5月8日召开1998年第一次股东大会(1997年度股东年会),审议通过了《1997年度利润分配预案》,以1997年末总股本17,432万股为基数,向全体股东每10股派送1股红股。上海市证券期货监督管理办公室于1998年8月31日作出沪证司[1998]113号《关于核准上海港机股份有限公司一九九七年度利润分配方案的通知》,核准上海港机股份有限公司一九九七年末总股本17,342万股为基数,按10:1的比例向全体股东派送红股。本次利润分配完成后,公司股本总额变更为19,076.2万股,其中流通股6,380万股。
　　公司于2000年8月28日召开2000年度第一次临时股东大会,审议通过了《公司2000年中期资本公积金转增股本方案》,以现有股本19,076.2万股为基数,用资本公积金按每10股转增3股的比例转增股本。中国证监会上海证券监督办公室于2000年9月30日作出沪证司[2000]127号《关于核准上海港机股份有限公司二〇〇〇年度中期资本公积金转增股本方案的通知》,核准上海港机股份有限公司以2000年6月30日总股本19076.2万股为基数,以10:3的比例用资本公积金转增股本。本次资本公积金转增股本完成后,公司的股本总额变更为24,799.06万股,其中流通股8,294万股。
　　公司于2005年11月18日召开股东大会审议通过了《上海新梅置业股份有限公司股权分置改革方案》,同意在方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股将获得公司非流通股股东支付的2.7股股份对价。本次股权分置改革方案实施完成后,公司股本总额为24,799.06万股,全部股份变更为流通股份。
　　公司于2013年2月21日召开2012年度股东大会,审议通过了《公司2012年度利润分配预案》,同意以2012年12月31日总股本24,799.06万股为基数,向全体股东每10股送红股8股。本次送股完成后,公司股本总额变更为44,638.31万股。
　　2019年4月20日，公司第七届董事会第八次临时会议审议通过了《关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，2019年5月10日，公司2019年度第一次临时股东大会审议通过上述议案。本次重大资产重组包括重大资产置换及发行股份购买资产，具体方案为：
　　（1）重大资产置换
　　本次重大资产置换的置出资产为截至2018年12月31日公司拥有的除保留资产外的全部资产、业务及负债，置入资产为交易对方持有的广东爱旭科技股份有限公司整体变更为有限责任公司后的100%的股权。公司以置出资产与交易对方合计持有的广东爱旭科技股份有限公司整体变更为有限责任公司的100%股权中等值部分进行置换，对于等值置换后差额部分，由公司以非公开发行股份的方式向各交易对方购买。
　　（2）发行股份购买资产
　　本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第七次临时会议审议并同意本次交易方案的决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即3.88元/股。
　　根据置入资产与置出资产的估值，经交易各方确认，公司向交易对方发行股份的价值为53.68亿元，以3.88元/股的非公开发行价格计算，本次发行股份的数量为1,383,505,150股。
　　2019年9月10日，公司收到中国证监会《关于核准上海新梅置业股份有限公司重大资产重组及向陈刚等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1660号），核准公司发行股份购买相关资产。2019年9月12日，广东爱旭科技有限公司100%股权登记过户至公司名下，成为本公司的全资子公司。2019年9月17日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字[2019]48450002号），截至2019年9月16日止，公司已收到交易对方以其拥有的广东爱旭科技有限公司经评估股权认缴的新增注册资本合计1,383,505,150.00元。本次变更后公司股本总额为1,829,888,230.00元。
　　公司于2020年3月17日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》。2020年7月20日，公司收到中国证监会《关于核准上海爱旭新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1481号），核准本次非公开发行，本次发行实际发行数量206,440,957股，发行价格为12.11元/股。2020年8月6日，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（容诚验字[2020]518Z0022）审验，本次非公开发行募集资金总额人民币2,499,999,989.27元，扣除与发行有关的费用人民币40,847,433.34元，实际募集资金净额为人民币2,459,152,555.93元。本次非公开发行后，公司股本总额2,036,329,187股。
　　公司于2022年5月30日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺方2021年度业绩补偿方案及回购并注销股份相关事宜的议案》，公司于2019年9月完成重大资产重组，并对重组置入标的设定了2019-2021年度的业绩承诺，重组置入标的未完成2021年度业绩承诺，业绩承诺各方按照《重大资产置换及非公开发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定履行业绩补偿的义务，公司以总价人民币1.00元向业绩承诺方定向回购897,542,876股股份，并依法予以注销。此次回购注销登记手续完成后，公司总股本由2,036,329,187股变更为1,138,786,311股。2022年11月8日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（容诚验字[2022]518Z0155号），截至2022年11月8号，变更后的股本总额为1,138,786,311.00元。
　　公司于2022年10月10日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，拟向激励对象授予权益总计679.1250万份，包括首次授予543.3000万份和预留授予权益135.8250万份。公司首次授予实际收到154名激励对象限制性股票认购款，对应股份总数为1,087,835股。2022年11月29日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（容诚验字[2022]518Z0163号），截至2022年11月27日，变更后的股本总额为1,139,874,146.00元。
　　公司于2022年5月30日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》。2022年11月28日，公司收到中国证监会《关于核准上海爱旭新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2975号），核准本次非公开发行，本次发行实际发行数量162,241,887股，发行价格为10.17元/股。2022年12月21日，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（容诚验字[2022]518Z0169）审验，本次非公开发行募集资金总额人民币1,649,999,990.79元，扣除与发行有关的费用人民币16,071,296.38元，实际募集资金净额为人民币1,633,928,694.41元。本次非公开发行后，公司股本总额1,302,116,033股。
　　根据公司第八届董事会第三十五次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及第九届董事会第一次会议决议，拟向67名激励对象授予543,300股限制性股票，授予价格为每股人民币17.14元，股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（容诚验字[2023]518Z0010号）审验，截至2023年1月31日，公司已收到64名激励对象限制性股票认购款9,157,902.00元，对应股份总数为534,300股，变更后的股本为人民币1,302,650,333.00元。
　　根据公司第八届董事会第三十五次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及第九届董事会第七次会议决议，拟向1名激励对象授予70,450股限制性股票，授予价格为每股人民币17.14元，股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（容诚验字[2023]518Z0061号）审验，截至2023年4月14日，公司已收到1名激励对象限制性股票认购款1,207,513.00元，对应股份总数为70,450股，变更后的股本为人民币1,302,720,783股。
　　经公司第九届董事会第六次会议及2022年年度股东大会审议通过，公司于2023年6月16日实施完成2022年年度利润分配及公积金转增股本方案，以股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，以资本公积金转增股本方式向可参与分配的全体股东每10股转增4股，共计转增519,990,350股，转增后股本增至1,822,711,133股。
　　根据公司第八届董事会第四次会议通过的《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和第八届董事会第三十次会议通过的《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》决议，首次授予的股票期权行权价格调整至每股人民币11.15元，授予数量为3,897,919股。
　　根据公司第八届董事会第四次会议通过的《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、第八届董事会第三十次会议通过的《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》和第九届董事会第十一会议通过的《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案》决议，首次授予的股票期权行权价格调整至每股人民币7.58元，授予数量为1,322,177股。
　　截至2023年12月31日，公司已收到激励对象认购款55,606,343.99元，对应股本5,500,102股，资本公积50,106,241.99元，变更后的股本为1,828,211,235股。
　　2023年年度内部分已授予限制性股票的员工离职，公司已退回相应款项2,482,141.20元（2,429,102.65元以银行存款形式退回，53,038.55元为可撤销股利），合计减少股本200,222股，资本公积2,281,919.20元，扣除此部分后股本总额为1,828,011,013股。
　　2024年半年度内，公司收到股票期权行权资金8,053,846.85元，股本769,350股，增加资本公积7,284,496.85元；2022年首次限制性股票第二期业绩不达标注销退款5,773,936.2元，注销股本487,252股，减少资本公积5,286,684.20元。
　　2024年半年度内，部分已授予限制性股票的员工离职，公司已退回相应的款项6,376,502.15元（以银行存款形式退回），减少股本503,739股，资本公积5,872,763.15元，扣除此部分后股本总额为1,827,789,372股。收起▲