除保留资产外的全部资产、负债及业务,北京外企人力资源服务有限公司86%股权

北京城乡商业(集团)股份有限公司(以下简称“北京城乡”、“公司”)与北京国有资本运营管理有限公司(以下简称“北京国管”)正在筹划由公司通过资产置换及发行股份购买资产的方式购买北京国管接受划转后持有的北京外企人力资源服务有限公司(以下简称“外企人力资源公司”)的股权。

北京城乡黄寺商厦有限公司100%股权

北京城乡商业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第九届第二十二次董事会会议审议通过了《关于处置黄寺商厦公司股权及黄寺综合楼的议案》。根据董事会决议,公司按照《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定,合法合规推进挂牌转让事项,公司通过北京产权交易所公开挂牌转让所持北京城乡黄寺商厦有限公司100%股权,以专业机构出具的评估值49,307.3496万元作为挂牌价。

北京城乡时代投资有限公司48%股权

北京京国管置业投资有限公司(以下简称“置业投资”)拟以自有资金10,978.6031万元,收购锡华实业持有的城乡时代48%的股权。置业投资与本公司隶属同一控股股东北京国有资本运营管理有限公司,本次交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。(以下简称“本次交易”或“本次关联交易”)。

北京外企人力资源服务有限公司14%股权

北京城乡拟向北京国管以发行股份的方式购买北京国管持有北京外企86%股权与置出资产交易价格的差额部分,拟向天津融衡、北创投以及京国发以发行股份的方式购买其分别持有的北京外企8.8125%、4.00%、1.1875%的股权。

沈阳房产项目194套

北京城乡商业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)在北京产权交易所有限公司(以下简称“北交所”)公开挂牌出售的沈阳房产项目194套拟出售给北京市郊区旅游实业开发公司(以下简称“北京郊旅”)。

挂牌标的中的4套房屋

　　挂牌标的中的4套房屋在挂牌期间征集到一家受让方。 　　2016年8月22日，公司与受让方张伟强签订《实物资产交易合同》，成交价为5,299,996.30元。2016年8月30日，公司接到北京产权交易所有限公司《实物资产交易凭证》。

北京城贸物业管理有限责任公司55%股权,北京城乡旅游汽车出租有限责任公司26.89%股权,北京城乡燕兴贸易有限责任公司49%股权,北京新华国际旅游有限公司100%股权

北京城乡商业(集团)股份有限公司拟以现金、按协议收购的方式收购北京市郊区旅游实业开发公司(以下简称“北京郊旅”)所持北京城贸物业管理有限责任公司55%股权、北京城乡旅游汽车出租有限责任公司26.89%股权、北京城乡燕兴贸易有限责任公司49%股权、北京新华国际旅游有限公司100%股权,交易作价共计11,002.23万元。

北京城乡贸易中心股份有限公司33.49%股权

北京城乡贸易中心股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东北京市郊区旅游实业开发公司(以下简称“郊旅公司”)根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于无偿划转北京城乡贸易中心股份有限公司33.49%国有股权的通知》,于2016年4月1日通知本公司,郊旅公司持有本公司的全部国有股份拟无偿划转至北京国有资本经营管理中心。

房产及附属的土地使用权

为发挥公司在商业连锁、便民服务、郊区旅游、商品物流等方面的优势,充分、有效利用公司现有的土地和房产,建设“社区服务终端”综合平台,同意公司用自有资金合计1.04亿元购入下列两栋房产及相应的土地使用权:1、北京邮电大学世纪学院所有的房屋11505.79平方米(房屋所有权证号为:京房权证兴股字第00005649号)以及该房屋附属的土地使用权(国有土地使用证号为:京兴国用(2009出)第00011号,宗地面积12601.26平方米,土地使用权人:北京邮电大学世纪学院,土地证载用途为仓库、工业,土地使用权类型为出让用地);2、北京市旅游建筑工程公司所有的房屋11505.79平方米(房屋所有权证号为:京房权证兴股字第00005590号)以及该房屋附属的土地使用权(国有土地使用证号京兴国用(2014出)第00106号,宗地面积13493.85平方米,土地使用权人:北京市旅游建筑工程公司,土地证载用途为仓库、工业,土地使用权类型为出让用地)。

城乡贸易中心二期工程中的地上一层、五层、六层约8433平方米的建筑

北京城乡华懋娱乐有限公司(下称“华懋娱乐”)是北京城乡贸易中心股份有限公司参股的合资企业，成立于1996 年。注册资本为2380 万美元（按当时外汇牌价，相当于 2 亿元人民币）。有四方股东，其中北京城乡贸易中心股份有限公司以正在兴建的城乡贸易中心二期工程中的地上一层、五层、六层约8433 平方米的建筑主体结构（40 年的使用权）作价892.5 万美元入资（按当时外汇牌价，相当于 7374 万元人民币），占注册资本的37.5%。

北京安石房地产开发有限公司拥有的北京中宇大厦1.5万平方米写字楼的产权

北京安石房地产开发有限公司将北京中宇大厦1.5万平方米写字楼的产权转让给北京城乡贸易中心股份有限公司,北京城乡贸易中心股份有限公司出资1.2亿元受让。经专业评估,该部分写字楼房地产评估净值为19067.11万元,单价12711元／平方米。北京城乡贸易中心股份有限公司平均受让单价约8000元／平方米.

北京城乡贸易中心股份有限公司5.97%股权

　　北京城乡贸易中心股份有限公司股东北京北航天华科技有限责任公司(简称北航天华)原持有股份24,228,946股,北京锡华未来教育实业股份有限公司（简称北京锡华）以1.05亿优质资产协议受让该项股份,从而拥有北京城乡贸易中心股份有限公司5.97%的股份。

北京朝阳区黄寺大街(三环以内)的综合楼

北京城乡贸易中心股份有限公司现承租北京市朝阳工商实业总公司所拥有的位于北京朝阳区黄寺大街（三环以内）的综合楼进行商业经营。根据北京市规划，2005 年后，三环以内严格限制新建大型商业设施，故随着时间推移，该综合楼房产可有较大升值空间。该综合楼占地面积4755.92 平方米（该楼评估报告所述占地面积为5030 平方米，其间之差274.08 平方米为待征地，转让方负责待征地的所有待征费用并不再增加转让总价款）。建筑面积18927 平方米。经专业评估，该房地产评估净值为14851.08 万元。公司投资14680 万元购买该房地产。

北京城乡商业(集团)股份有限公司(以下简称“北京城乡”、“公司”)与北京国有资本运营管理有限公司(以下简称“北京国管”)正在筹划由公司通过资产置换及发行股份购买资产的方式购买北京国管接受划转后持有的北京外企人力资源服务有限公司(以下简称“外企人力资源公司”)的股权。同时,公司非公开发行股份募集配套资金。

　　根据公司业务发展及日常经营的需要，公司子公司北京外企及其控股公司预计2023年度将与方胜灵工科技（辽宁）有限公司等关联方发生日常关联交易。 20230506：股东大会通过

上市公司拟向北京国管以非公开发行股票的方式募集配套资金,募集配套资金发行股份的数量不超过95,041,484股,不超过本次交易前上市公司总股本的30%,募集配套资金总额不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格的100%。 20211109：公司收到《问询函》后,积极组织协调有关方面对《问询函》所涉及的问题进行逐项核实与回复。鉴于《问询函》中部分问题仍需进一步补充和完善,为确保回复内容的准确性和完整性,公司向上海证券交易所申请延期回复,预计延期时间不超过5个交易日,即在2021年11月15日前回复《问询函》。延期回复期间,公司将协调相关各方积极推进《问询函》的回复工作,尽快就《问询函》涉及相关事项予以回复并及时履行信息披露义务。 20211116：根据《问询函》的要求,公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究,并逐项予以落实和回复,同时按照《问询函》的要求对预案进行了部分补充、修改和完善。 20220412：披露北京城乡重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 20220428：股东大会通过 20220511：公司于2022年5月10日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可申请受理单》(受理序号:220910)。 20220531：公司于2022年5月30日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(220910号)。中国证监会依法对公司提交的《北京城乡商业(集团)股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查,要求公司就有关问题作出书面说明和解释,并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。 20220708：披露北京城乡重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿) 20220713：根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)官网公布的《并购重组委2022年第11次工作会议公告》,中国证监会上市公司并购重组审核委员会(以下简称“并购重组委”)定于2022年7月13日上午9:00召开工作会议,审核北京城乡商业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。 20220714：根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司股票停复牌规则》等相关规定,经公司向上海证券交易所申请,公司股票(股票简称:北京城乡,股票代码:600861)将自2022年7月14日(星期四)开市起复牌。 20220728：2022年7月27日,北京城乡商业(集团)股份有限公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准北京城乡商业(集团)股份有限公司重大资产置换及向北京国有资本运营管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2022〕1590号)。 20230505：本次发行股份募集配套资金的新增股份已于2023年4月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

2022年度,公司预计与关联方北京市郊区旅游实业开发公司发生房屋租赁,房屋委托管理等的日常关联交易，预计关联交易金额923.93万元。 20230419：2022年公司实际发生金额111721.24万元。

北京京国管置业投资有限公司(以下简称“置业投资”)拟以自有资金10,978.6031万元,收购锡华实业持有的城乡时代48%的股权。置业投资与本公司隶属同一控股股东北京国有资本运营管理有限公司,本次交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。(以下简称“本次交易”或“本次关联交易”)。

北京城乡拟向北京国管以发行股份的方式购买北京国管持有北京外企86%股权与置出资产交易价格的差额部分,拟向天津融衡、北创投以及京国发以发行股份的方式购买其分别持有的北京外企8.8125%、4.00%、1.1875%的股权。

北京城乡商业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“北京城乡”)全资子公司北京城乡商业集团有限公司(以下简称“城乡有限”)拟取得北京国有资本运营管理有限公司(以下简称“北京国管”)壹亿元人民币额度内(含壹亿元)资金支持。 20220412：经公司与“北京国管”协商,公司全资子公司“城乡有限”拟取得“北京国管”陆亿元人民币额度内(含陆亿元,且包含北京国管已提供的壹亿元)资金支持。资金支持期限为自首笔资金实际到款之日起贰年,利率按最新公布一年期贷款市场报价利率(LPR)执行。

2021年度,公司预计与关联方北京市郊区旅游实业开发公司发生房屋租赁,房屋委托管理等的日常关联交易，预计关联交易金额832.1500万元。 20220319：2021年总金额914.03万元

2020年度,公司预计与关联方北京市郊区旅游实业开发公司发生房屋租赁,房屋委托管理等的日常关联交易，预计关联交易金额762.2100万元。 20210417：2020年实际发生金额775.52万元。

北京城乡商业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)在北京产权交易所有限公司(以下简称“北交所”)公开挂牌出售的沈阳房产项目194套拟出售给北京市郊区旅游实业开发公司(以下简称“北京郊旅”)。

为了满足公司生产经营的需要,拓宽公司资金来源渠道,降低财务费用,经公司与“北京郊旅”协商,本次继续通过北京银行取得“北京郊旅”叁亿元额度内(含叁亿元)委托贷款。委托贷款可分次办理,期限为自资金实际到款之日起一年,到期后根据双方资金情况,可展期一年。贷款利率按银行同期存款利率上浮40%后为资金的年化贷款利率,公司对该项委托贷款无相应抵押或担保,委托贷款发生的手续费由“北京郊旅”承担。 20190621：股东大会通过

2018年度,公司预计与关联方北京市郊区旅游实业开发公司,北京城贸物业管理有限公司发生房屋租赁,房屋委托管理等的日常关联交易，预计关联交易金额667.2200万元。 20190413：本公司2018年度日常关联交易的实际履行与预计情况基本相符。

2019年度,公司预计与关联方北京市郊区旅游实业开发公司发生房屋租赁,房屋委托管理等的日常关联交易，预计关联交易金额813.8600万元。

预计2017年与北京市郊区旅游实业开发公司,北京城贸物业管理有限公司日常关联交易房屋租赁,房屋委托管理等1000.2万元。 20180331：2017年度公司与关联方实际发生的关联交易金额为667.22万元。

北京城乡商业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)之全资子公司北京国盛兴业投资有限公司(以下简称“国盛兴业”)拟通过北京银行股份有限公司(以下简称“北京银行”)取得北京市郊区旅游实业开发公司(以下简称“北京郊旅”)1亿元委托贷款。 20170902：本次拟通过北京银行增加取得“北京郊旅”2亿元额度内(含2亿元)委托贷款,两次累计取得“北京郊旅”3亿元额度内(含3亿元)委托贷款。 20170922：股东大会通过

北京城乡商业(集团)股份有限公司拟以现金、按协议收购的方式收购北京市郊区旅游实业开发公司(以下简称“北京郊旅”)所持北京城贸物业管理有限责任公司55%股权、北京城乡旅游汽车出租有限责任公司26.89%股权、北京城乡燕兴贸易有限责任公司49%股权、北京新华国际旅游有限公司100%股权,交易作价共计11,002.23万元。

2016年度,公司预计与关联方北京市郊区旅游实业开发公司,北京城贸物业管理有限公司发生房屋租赁,委托物业管理等的日常关联交易，预计关联交易金额918.31万元。 20170408：2016年实际发生额906.84万元。

2015年度,公司预计与关联方北京市郊区旅游实业开发公司,北京城贸物业管理有限公司发生房屋租赁,委托物业管理的日常关联交易，预计关联交易金额692.5000 万元。 20160409：2015年度实际发生金额892.63万元

　　本公司与北京市郊区旅游实业开发公司签署《房屋租赁合同》：本公司向其租赁1190.22平方米的营业用房及其配套用房，位于北京市复兴路甲23号城乡华懋地下一层、二层、三层、四层部分面积，租期1年（2014年1月1日至2014年12月31日）。 　　本公司控股子公司北京城乡华懋商厦有限公司与北京市郊区旅游实业开发公司签署《房屋租赁合同》：北京城乡华懋商厦有限公司向其租赁6373平方米的营业用房及其配套用房，位于北京市复兴路甲23号城乡华懋地下一层、二层、三层、四层部分面积，租期1年（2014年1月1日至2014年12月31日）。 　　本公司与北京市郊区旅游实业开发公司签署《房屋租赁协议》，本公司向其租赁面积120平方米的营业用房，位于本公司与北京城乡华懋商厦通道内房屋，租期5年（2011年3月1日至2016年2月26日）。 　　本公司与北京城贸物业管理有限公司签署《收取管理费协议》，本公司委托北京城贸物业有限公司提供物业管理服务。 　　本公司与北京城贸物业管理有限公司签署《停车场委托代理经营管理合同》，本公司委托北京城贸物业有限公司对城乡贸易中心大厦北侧停车场及华懋地下二、三层停车场进行代理经营管理，收取代理承包费用，代理期限1年（2014年1月1日至2014年12月31日）。 　　本公司与北京城贸物业管理有限公司签署《房屋租赁协议》，本公司向其租赁面积约180平方米的营业用房，位于北京市海淀区复兴路甲23号地下D304房间，租赁期限1年（2014年1月1日至2014年12月31日）。 20150411：2014年度公司与上述关联方的交易金额为692.5000 万元

本公司预计2013年度日常关联交易与北京市郊区旅游实业开发公司，北京城贸物业管理有限公司发生房屋租赁和委托物业管理交易金额为631.93万元。

本公司预计2012年度日常关联交易与北京市郊区旅游实业开发公司、北京城贸物业管理有限公司发生房屋租赁和委托物业管理交易金额为576.33万元。

本公司与关联人北京市郊区旅游实业开发公司，北京城贸物业管理有限公司进行的房屋租赁，委托物业管理预计2011年总金额为574.66万元。

2001年4月25日，本公司控股子公司北航城乡科技实业有限公司（以下简称“甲方”）与北京北航科技园建设发展中心（以下简称“乙方”）签订《资产置换协议书》，甲方将所拥有的北航飞行学院楼的一部分与乙方货币资金进行一次性置换，置换价值为该楼在甲方帐中所反映的帐面价值32311843.37元。