山西北方机械制造有限责任公司部分股权

根据募投项目进展实际需要,公司拟将军贸产品生产线建设项目总体尚未使用募集资金57,340,257.8元通过向北方机械“分期”增资方式进行募投项目的后续实施工作,本次增资全部计入实收资本。增资后,北方机械仍为公司全资子公司。

内蒙古第一机械集团股份有限公司8.92%股权

内蒙古第一机械集团股份有限公司(以下简称“公司”“本公司”“内蒙一机”)于2020年5月6日收到公司第一大股东内蒙古第一机械集团有限公司(以下简称“一机集团”)的通知,一机集团将其持有的本公司8.92%股权无偿划转至公司第二大股东中兵投资管理有限责任公司(以下简称“中兵投资”)。

内蒙古第一机械集团有限公司持有的主要经营性资产及负债(不包括大地石油100%股权),山西北方机械制造有限责任公司100%股权

北方创业拟分别向一机集团发行股份购买资产,向一机集团全资子公司北方机械控股、一机集团全资子公司北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产,拟购买的资产为一机集团持有的主要经营性资产及负债、北方机械控股持有的北方机械100%股权及北方风雷集团持有的山西风雷钻具100%股权;同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额20亿元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件,但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

包头北方创业专用汽车有限责任公司房屋建筑物及相关附属设备

内蒙古第一机械集团股份有限公司拟用自有资金出资34,301,184.16元购买包头北方创业专用汽车有限责任公司房屋建筑物及相关附属设备,本次交易构成关联交易,双方于2017年8月28日在内蒙古包头签署了《资产转让协议》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司66.82%的股权,一分公司重组后的全部民品资产,六分公司80%权益的资产,与大成装备公司相关的由一机集团投入的用于军品生产线技术改造形成的资产(价值为13,547.01万元的部分资产)

北方创业以持有的富成锻造公司66.82%的权益与一分公司重组后与铁路车辆业务相关全部民品资产、六分公司的80%权益的资产和一机集团投入大成装备公司的用于军品生产线技术改造专项投资所形成的部分资产进行等额置换,置换完成后由北方创业以其拥有的六分公司80%权益的资产和一机集团拥有六分公司20%权益的资产共同投资设立子公司,置换到北方创业的大成装备公司相关的军工资产和一机集团与大成装备公司相关的剩余军工资产共同增资大成装备公司。

内蒙古一机集团路通弹簧有限公司5.05%的股权

　　为进一步加强对公司控股子公司内蒙古一机集团路通弹簧有限公司（以下简称路通弹簧公司）的有效管理和管控力度，提高决策效率，提升公司的盈利能力。 　　公司拟以评估价为作价基础，经双方友好协商，以人民币叁佰玖拾柒万捌仟叁佰元整（397.83万元）（评估值折价79.69%）收购黑龙江利轩经贸有限责任公司（以下简称黑龙江利轩公司）持有的路通弹簧公司5.05%股权。

内蒙古第一机械集团有限公司与铁路车辆生产相关的预处理及下料设备共计21台和用于预处理生产线及下料设备的机械、电器备件等共计507项

2012年12月24日，公司与控股股东内蒙古一机集团签署了《资产转让协议》、《备品、备件转让协议》、《资产使用协议》，拟以评估价3,736,869元向其购买与铁路车辆生产相关的预处理及下料设备共计21台(设备账面原值7,663,543元)，以评估值1,014,263元购买用于预处理生产线及下料设备的机械、电器备件等共计507项（账面原值1014263元）。向内蒙古一机集团租用预处理用土地、厂房及房屋配套设施，租赁费57万/年。具有执行证券、期货相关业务资格的北京天圆开资产评估有限公司对21台设备和507项备件进行了评估，并出具了天圆开评报字 【2012】第112241号《资产评估报告书》。

位于内蒙古包头市青山区厂前路面积为166284.99平方米的一宗土地使用权

2012年5月26日,公司与控股股东内蒙古第一机械集团有限公司(以下简称"一机集团")签署了《国有土地使用权转让协议》,拟以评估价向其购买位于内蒙古包头市青山区厂前路面积为166284.99平方米的一宗土地使用权,用于公司非公开发行股票募集资金投资项目用地.具有执行证券、期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司对该宗土地进行了评估,并出具了天兴评报字 (2012)第285号《资产评估报告书》.该宗土地单位面积单价:544元/平方米.评估总地价:9045.9万元.评估基准日:二〇一二年五月十八日.双方已签署附生效条件的土地使用权转让协议,尚需有权部门批准.

位于内蒙古包头市青山区厂前路面积合计为77843.4平方米的两宗土地使用权

2012年4月8日,公司与控股股东内蒙古第一机械集团有限公司(以下简称"一机集团")签署了《国有土地使用权转让协议》,拟以评估价向其购买位于内蒙古包头市青山区厂前路面积合计为77843.4平方米的两宗土地使用权,用于公司非公开发行股票募集资金投资项目用地.经具有土地评估A级资质的内蒙古瑞驰房地产评估有限责任公司进行评估,评估总地价:3868.82万元.双方已签署附生效条件的土地使用权转让协议,尚需有权部门批准.

中国铁路建设投资公司1044 台C70 型通用敞车

包头北方创业股份有限公司与中国铁路建设投资公司签订了1044 台C70 型通用敞车销售合同，合同总价38619.12 万元。通过投标的方式，包头北方创业股份有限公司于2010 年2 月25 日与中国铁路建设投资公司签订了2010 年铁道部铁路火车招标采购合同（合同编号：THZC2010-1-11），合同总价38619.12 万元。本合同涉及车型为C70 型通用敞车，中标数量1044 台，出厂时须向铁道部运输局调度部和装备部申请整列出厂（按50 辆/列编组）。

包头北方创业股份有限公司以其拥有的专用汽车公司87.5%的权益、专用设备公司63.15%的权益及公司拥有的与专用设备公司相关的资产,内蒙古第一机械制造(集团)有限公司下属第三分公司部分资产

包头北方创业股份有限公司以其拥有的专用汽车公司87.5%的权益、专用设备公司63.15%的权益及公司拥有的与专用设备公司相关的资产，与公司第一大股东内蒙古第一机械制造（集团）有限公司（以下简称“一机集团”）下属第三分公司（以下简称“三分公司”）部分资产进行置换。

2023年度,公司预计与关联方中国兵器工业集团公司,内蒙古第一机械集团有限公司,兵工财务有限责任公司发生租赁,销售商品,金融服务等的日常关联交易。 20230519：股东大会通过 20240426：2023年度实际发生金额1,125,547.87万元

2024年度,公司预计与关联方中国兵器工业集团公司,内蒙古第一机械集团有限公司,兵工财务有限责任公司发生租赁,销售商品,金融服务等的日常关联交易。

2022年度,公司预计与关联方中国兵器工业集团公司,内蒙古第一机械集团有限公司,兵工财务有限责任公司发生租赁,销售商品,金融服务等的日常关联交易。 20220518：股东大会通过 20230425：2022年实际发生金额1132484.72万元 20230519：股东大会通过

2021年度,公司预计与关联方中国兵器工业集团公司,内蒙古第一机械集团有限公司,兵工财务有限责任公司发生租赁,销售商品,金融服务等的日常关联交易。 20210618：股东大会通过 20220426：披露2021年实际发生金额。 20220518：股东大会通过

为进一步提高公司含全资子公司(以下简称公司)货币资金的使用效率,公司拟使用总额不超过100,000万元人民币(含本数)与兵工财务有限责任公司(以下简称兵工财务公司)共同投资流动性好、收益明显高于同期银行存款利率的期限不超过12个月短期保本理财产品,上述额度包含在公司自有资金投资理财产品的总额度400,000万元人民币(含本数)内。 20220518：股东大会通过

2020年度,公司预计与关联方中国兵器工业集团公司,内蒙古第一机械集团有限公司,兵工财务有限责任公司发生租赁,销售商品,金融服务等的日常关联交易，预计关联交易金额1660130.0000万元。 20200523：股东大会通过 20210427：披露2020年实际发生金额。 20210618：股东大会通过

为进一步提高公司含全资子公司(以下简称公司)货币资金的使用效率,公司拟使用总额不超过350,000万元人民币(含本数)与兵工财务公司共同投资流动性好、收益明显高于同期银行存款利率的短期(期限不超过12个月)保本理财产品。本次关联交易的发生额在公司自有资金投资理财产品的总额度520,000万元人民币(含本数)内进行。 20210529：股东大会通过

2021年度,公司预计与关联方中国兵器工业集团公司,内蒙古第一机械集团有限公司,兵工财务有限责任公司发生租赁,销售商品,金融服务等的日常关联交易。 20210529：股东大会不通过

内蒙古第一机械集团股份有限公司(以下简称“内蒙一机”或“公司”参股子公司北奔特种车辆有限公司(以下简称“北奔特车”)经过两年运营始终无法取得军品资质和获得军方采购,经营受到严重影响,无法达到公司设立的预期目标的情况,为优化公司业务结构,保障股东权益不受损害,2021年5月7日,公司六届十六次董事会审议通过了《关于减资退出北奔特种车辆有限公司议案》,同意公司减资退出北奔特车,并在公司签署了《北奔特种车辆有限公司减资协议》。本次减资完成后北奔特车变为北奔重型汽车集团有限公司的全资子公司,注册资本由9,000万减资到4,000万,内蒙一机及内蒙古协同创新股权投资基金股份有限公司(以下简称“协同创新基金”)不再持有北奔特车股权。

2019年度,公司预计与关联方中国兵器工业集团公司,内蒙古第一机械集团有限公司,兵工财务有限责任公司发生租赁,销售商品,金融服务等的日常关联交易，预计关联交易金额1695480.0000万元。 20190523：股东大会通过 20200428：2019年实际发生关联交易1,465,492.46万元。 20200523：股东大会通过

为进一步提高公司货币资金的管理效率,提升资金管理集中度,公司含全资子公司(以下简称公司)拟使用总额不超过人民510,000万元(含本数)闲置自有资金择机投资金融机构发行的理财产品。其中,公司利用自有资金最高不超过350,000万元人民币与兵工财务有限责任公司(以下简称“兵工财务公司”)、中兵投资管理有限责任公司(以下简称“中兵投资”)、中兵财富资产管理有限责任公司(以下简称“中兵财富”)等关联方公司共同投资流动性好、收益明显高于银行同期存款利率的短期(期限不超过12个月)集合资金计划和信托计划或购买其发售的理财产品,由中兵投资或中兵财富向公司提供全额本金保障和约定收益保证的承诺函。本投资风险低、安全性高。本次关联交易的发生额在上述自有资金投资理财产品的总额度内进行。 20200523：股东大会通过

2018年度,公司预计与关联方中国兵器工业集团公司,内蒙古第一机械集团有限公司,兵工财务有限责任公司发生租赁,销售商品,金融服务等的日常关联交易。 20180519：股东大会通过 20181130：现由于军方机构变化调整等原因导致货款结算较集中,公司拟增加在关联人财务公司的存款额度至480,000万元。其余各项日常关联交易金额均在年初预计的额度范围内,本次不作调整。 20181218：股东大会通过 20190430：2018年日常关联交易实际发生额为1,348,761.33万元。 20190523：股东大会通过

为进一步提高公司货币资金的管理效率,提升资金管理集中度,公司(含全资子公司)拟使用总额不超过人民450,000万元(含本数)闲置自有资金择机投资金融机构发行的理财产品。其中,公司(含全资子公司)拟利用自有资金最高不超过350,000万元人民币与兵工财务有限责任公司(以下简称“兵器财务公司”)、中兵投资管理有限责任公司(以下简称“中兵投资”)、中兵财富资产管理有限责任公司(以下简称“中兵财富”)等关联方公司共同投资流动性好、收益明显高于银行同期存款利率的短期(期限不超过12个月)集合资金计划和信托计划或购买其发售的理财产品,由中兵投资或中兵财富向公司提供全额本金保障和约定收益保证的承诺函。本投资风险低、安全性高。本次关联交易的发生额在上述自有资金投资理财产品的总额度内进行。 20190523：股东大会通过

因公司资金集中管理要求,公司(含全资子公司)拟使用部分闲置自有资金额度不超过350,000万元与兵工财务有限责任公司(以下简称“兵器财务公司”)、中兵投资管理有限责任公司(以下简称“中兵投资”)、中兵财富资产管理有限责任公司(以下简称“中兵财富”)等关联方公司共同投资信托计划或购买其发售的理财产品,在前述额度内资金可以滚动使用。 20181218：股东大会通过 20181222：在上述决议授权额度内,2018年12月20日公司用自有闲置资金12,000万元购买五矿信托·幸福11号集合资金信托计划的F1类信托单位,并与五矿国际信托公司签订了《五矿信托——幸福11号集合资金信托计划信托合同》(合同号:P2017M12A-XF11-001)。产品期限自2018年12月20日至2019年8月29日,业绩比较基准5.2%。同时,中兵财富拟认购该信托产品Z级信托单位4,660万元。

内蒙古第一机械集团股份有限公司(以下简称“公司”、“内蒙一机”)拟用自有资金3000万元出资与北奔重型汽车集团有限公司（以下简称“北奔重汽”）、内蒙古协同创新股权投资基金股份有限公司（以下简称“协同创新基金”）共同投资设立北奔重汽特种车辆开发有限公司（暂定名）。公司实际控制人中国兵器工业集团公司和控股股东内蒙古第一机械集团有限公司分别持有北奔重型汽车集团有限公司59.98%和18.85%的股权，本次交易构成关联交易。2017年8月28日公司召开五届四十次董事会、五届二十九次监事会审议通过《关于内蒙古第一机械集团股份有限公司关于投资设立北奔重汽特种车辆开发有限公司暨关联交易的议案》，关联董事白晓光、魏晋忠、李健伟、单志鹏、张雄对该议案回避表决。出资各方签署《投资协议》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 20181115：近日,公司投资设立的北奔特种车辆有限公司已完成工商登记注册,并取得包头市工商行政管理局的营业执照。

2017年发生与中国兵器工业集团公司,内蒙古第一机械集团有限公司,兵工财务有限责任公司租赁，销售商品,金融服务等日常关联交易。 20170429：股东大会通过 20171206：2017年初,公司购买商品、接受劳务的关联交易预计总额为769,000万元,其中与一机集团及其附属单位购买商品、接受劳务的关联交易金额预计合计为91,000万元。由于相关业务量增加,预计全年关联交易的发生额超过年初预计额度,为保障公司相关业务的正常开展,公司将上述日常关联交易本年度预计总金额由91,000万元调增至100,000万元,调增金额9,000万元。公司年初预计在关联人财务公司的存款为150,000万元,根据公司资金管理需求,公司拟增加在关联人财务公司的存款额度至300,000万元。因业务需要,由年初预计关联方贷款余额13,500万元增加至15,000万元。其余各项日常关联交易金额均在年初预计的额度范围内,本次不作调整。 20171223：股东大会通过关于《公司与中国兵器工业集团公司、内蒙古第一机械集团有限公司签署<日常关联交易框架协议>》的议案 20180428：2017年公司与关联方实际发生关联金额为1221195.05万元 20180519：股东大会通过

北方创业拟分别向一机集团发行股份购买资产,向一机集团全资子公司北方机械控股、一机集团全资子公司北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产,拟购买的资产为一机集团持有的主要经营性资产及负债、北方机械控股持有的北方机械100%股权及北方风雷集团持有的山西风雷钻具100%股权;同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额20亿元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件,但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

内蒙古第一机械集团股份有限公司拟用自有资金出资34,301,184.16元购买包头北方创业专用汽车有限责任公司房屋建筑物及相关附属设备,本次交易构成关联交易,双方于2017年8月28日在内蒙古包头签署了《资产转让协议》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司重大资产重组完成后,公司主营业务发生较大变化,由于公司产品的特殊性,公司主要客户和供应商集中在中国兵器工业集团公司(以下简称“兵器集团”)系统内部以及内蒙古第一机械集团有限公司(以下简称“一机集团”)内部的关联企业,为进一步规范公司及其公司控股的下属单位与兵器集团、一机集团及其下属公司之间发生的关联交易,根据有关规定,公司拟与中国兵器工业集团公司、内蒙古第一机械集团有限公司签订《日常关联交易框架协议》,就交易的种类及范围、定价原则、协议期限等内容进行了框架性约定。 20170429：股东大会通过

本次交易中募集配套资金总额19.50亿元不超过拟购买资产交易价格的100%,股份发行数量不超过188,770,571股。其中兵器工业集团下属单位中兵投资、北方置业将参与本次配套融资的认购,拟认购的配套融资金额合计不超过50,000万元,如按照调整后的10.33元/股的发行底价计算,拟认购的股份数量为不超过48,402,710股,确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团关联方合计持有上市公司股权比例达到50%以上。 20160929：包头北方创业股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)印发的《关于核准包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]2041号) 20161012：包头北方创业股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年10月11日收到商务部反垄断局出具的《审查决定通知》(商反垄审查函[2016]第75号),内容为:根据《中华人民共和国反垄断法》第二十六条,经审查,现决定,对包头北方创业股份有限公司收购内蒙古第一机械集团有限公司部分业务案不予禁止,从即日起可实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项,依据相关法律办理。 20170210：本次发行新增股份已于2017年2月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。

包头北方创业股份有限公司（以下简称“北方创业”或“公司”）用自有闲置资金与中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）等拟共同认购华能贵诚信托有限公司（以下简称“华能信托”）发行的信托产品即华能信托·熙曜1号集合资金信托计划（以下简称“信托产品”）。

包头北方创业股份有限公司（以下简称“公司”“北方创业”）拟与兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务”）签订《金融服务协议》，兵工财务为公司提供存、贷款及日常结算等业务。 20130607：股东大会通过 20160302：董事会通过《关于续签金融服务日常关联交易协议的议案》 20160323：股东大会通过《关于续签金融服务日常关联交易协议的议案》

2016年日常关联交易预计金额545409万元。 20160323：股东大会通过

2015年度,公司预计与关联方内蒙古第一机械集团有限公司,内蒙古一机集团北方实业有限公司,北奔重型汽车集团有限公司等发生购买商品,接受劳务,销售商品,提供劳务等日常关联交易，预计关联交易金额497210万元。 20150430：股东大会通过 20160302：2015年实际发生金额321606.69万元 20160323：股东大会通过关于《2015年日常关联交易执行情况、超额部分追认及2016年日常关联交易情况预计》的议案

　　公司预计2014年将与内蒙古第一机械集团有限公司,内蒙古一机集团北方实业有限公司,北奔重型汽车集团有限公司等发生购买商品、接受劳务,销售商品、提供劳务等经常性关联交易，预计交易金额为289434万元。 20140426：股东大会通过关于《2013年度日常关联交易执行情况、超额部分追认及2014年度日常关联交易情况预计》的议案 20150331：2014年度,公司与关联方实际发生日常关联交易金额为258198万元。 20150430：股东大会通过

为逐步实现军工资产证券化,完善铁路车辆产业链,增强包头北方创业股份有限公司(以下简称北方创业)的盈利能力,实现北方创业发展战略目标,拟将北方创业持有的内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司(以下简称富成锻造公司)66.82%的权益置出,将内蒙古第一机械集团有限公司(以下简称一机集团)所属一分公司重组后与铁路车辆业务相关全部民品资产、六分公司的80%权益的资产和一机集团投入包头北方创业大成装备制造有限公司(以下简称大成装备公司)的用于军品生产线技术改造专项投资所形成的大部分资产(其中包含已在大成装备公司转成固定资产形成的一机集团债权资产)置入。置换完成后由北方创业以其拥有的六分公司80%权益的资产和一机集团拥有六分公司20%权益的资产共同投资设立子公司,置换到北方创业的大成装备公司相关的军工资产和一机集团与大成装备公司相关的剩余军工资产共同增资到大成装备公司。

公司预计2013年与关联方内蒙古第一机械集团有限公司,内蒙古一机集团北方实业有限公司,包头北奔重型汽车有限公司等发生购买商品,接受劳务,销售商品,提供劳务等日常关联交易，预计交易金额为214921.0000万元。 20130607：股东大会通过 20140325：2013年实际交易金额为251872.98万元。 20140426：股东大会通过关于《2013年度日常关联交易执行情况、超额部分追认及2014年度日常关联交易情况预计》的议案

　　公司拟与广西玉柴机器股份有限公司，北奔重型汽车集团有限公司（以下简称“北奔重汽”），玉柴联合动力股份有限公司三家公司在内蒙古包头市装备制造产业园区组建合资企业，注册资本为6亿元，生产YC6A、YC6L、YC6MK、YC6K系列车用重型柴油机和燃气发动机。公司出资人民币9000万元，占合资公司注册资本的15%。 　　公司实际控制人中国兵器工业集团公司和控股股东内蒙古第一机械集团有限公司分别持有北奔重型汽车集团有限公司53.36%和18.85%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与关联人北奔重汽共同投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本公司向内蒙古第一机械制造（集团）有限公司、内蒙古一机集团北方实业有限公司、内蒙古一机集团其它分子公司采购为生产铁路车辆、精密结构件及其系列产品的零部件；本公司按不偏离市场价格的原则向该等关联方购买上述零部件预计2012交易金额为89,000万元。预计 2012年投产的新厂房需向内蒙古一机集团支付土地使用权转让费及新厂房基建项目基础建设支出合计约 1亿元。本公司按不偏离销售给其他无关联的第三方的价格向内蒙古第一机械制造（集团）有限公司、内蒙古一机集团北方实业有限公司、内蒙古一机集团其它分子公司销售车辆核心零部件、材料等预计2012交易金额为87,200万元。(1)担保 2012年一机集团预计为本公司提供合计20,000万元人民币综合授信额度担保，用于办理借款和银行承兑，预计按实际发生担保额的 0.40%支付担保费。(2)租赁 本公司房屋、建筑物、设备用于出租，承租人为公司关联方，其租金收入预计为 221 万元。 本公司于 2010年3月31 日与一机集团签署了《资产使用协议》 ，约定租赁费每年调整一次，以调整时的相邻类似土地的市场公平价格为基准由双方协商确定，本公司所租赁土地的相关税费由一机集团承担，预计本公司 2012 年向一机集团支付土地租赁费 27.482 万元。 20130423：董事会通过《2012年度日常关联交易执行情况、超额部分追认及2013年度日常关联交易情况预计》的议案 20130607：股东大会通过《2012年度日常关联交易执行情况、超额部分追认及2013年度日常关联交易情况预计》

　　2012年12月24日，公司与控股股东内蒙古一机集团签署了《资产转让协议》、《备品、备件转让协议》、《资产使用协议》，拟以评估价3,736,869元向其购买与铁路车辆生产相关的预处理及下料设备共计21台(设备账面原值7,663,543元)，以评估值1,014,263元购买用于预处理生产线及下料设备的机械、电器备件等共计507项（账面原值1014263元）。向内蒙古一机集团租用预处理用土地、厂房及房屋配套设施，租赁费57万/年。具有执行证券、期货相关业务资格的北京天圆开资产评估有限公司对21台设备和507项备件进行了评估，并出具了天圆开评报字【2012】第112241号《资产评估报告书》。 　　内蒙古一机集团持有公司53,983,333股股份，占公司股份总数的23.62%，是公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。

2012年12月24日，公司与控股股东内蒙古一机集团签署了《资产转让协议》、《备品、备件转让协议》、《资产使用协议》，拟以评估价3,736,869元向其购买与铁路车辆生产相关的预处理及下料设备共计21台(设备账面原值7,663,543元)，以评估值1,014,263元购买用于预处理生产线及下料设备的机械、电器备件等共计507项（账面原值1014263元）。向内蒙古一机集团租用预处理用土地、厂房及房屋配套设施，租赁费57万/年。具有执行证券、期货相关业务资格的北京天圆开资产评估有限公司对21台设备和507项备件进行了评估，并出具了天圆开评报字 【2012】第112241号《资产评估报告书》。

2011 年11 月22 日，一机集团与公司就上述股份认购事项签署了附条件生效的《包头北方创业股份有限公司2012 年非公开发行股票之股份认购协议》。截至2010 年12 月31 日，一机集团持有公司4,015 万股股份，占公司总股本的比例为23.18%，系公司控股股东。根据《上海证券交易所上市规则》的规定，该交易构成关联交易。 20120114：国务院国有资产监督管理委员会批复 20120309：股东大会通过 20120710：董事会审议通过了《关于修订公司非公开发行股票预案》的议案 20120822：本公司正在向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票，根据公司2012年第二次临时股东大会决议的相关内容，本次非公开发行的底价为15.18元/股，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，董事会将对发行底价进行调整。因此，本公司现金分红后须对发行底价进行相应调整，由不低于15.18元/股调整为不低于14.98元/股。 20120911：中国证券监督管理委员会发行审核委员会于2012年9月7日召开会议对公司非公开发行A股股票申请事项进行审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行A股股票的申请获得有条件通过。 20121023：本公司于2012年10月22日收到中国证券监督管理委员会《关于核准包头北方创业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1377号）. 20121219：本次发行新增股份已于2012年12月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续.

　　2010年公司与控股股东内蒙古第一机械集团有限公司续签了《生产准备服务协议》、《委托加工协议》，协议有效期为两年，鉴于公司与控股股东内蒙古一机集团签订的有关日常关联交易协到期，为保证各项工作的正常开展，同时提高公司决策效率，公司就上述各项日常关联交易协议续签《生产准备服务协议》、《委托加工协议》。 　　内蒙古第一机械集团有限公司持有公司4015万股股份，占公司股份总数的23.18%，是公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。 　　2012年10月16日，我公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司与内蒙古第一机械集团有限公司续签日常关联交易协议的议案》。 　　其中关联董事白晓光、李建国、魏晋忠对该议案进行了回避表决，独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。该项议案尚需提交公司2012年第三次临时股东大会审议通过。 20121107：股东大会通过 　　

2012年5月26日，公司与控股股东内蒙古第一机械集团有限公司（以下简称“一机集团”）签署了《国有土地使用权转让协议》，拟以评估价向其购买位于内蒙古包头市青山区厂前路面积为166284.99平方米的一宗土地使用权，用于公司非公开发行股票募集资金投资项目用地。具有执行证券、期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司对该宗土地进行了评估，并出具了天兴评报字 （2012）第285号《资产评估报告书》。该宗土地单位面积单价：544元/平方米。评估总地价：9045.9万元。评估基准日：二〇一二年五月十八日。双方已签署附生效条件的土地使用权转让协议，尚需有权部门批准。

　　我公司控股子公司包头北方创业大成装备制造有限公司、内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司、内蒙古一机集团路通弹簧有限公司占用公司控股股东内蒙古第一机械集团有限公司的土地和部分房屋、建筑物，因此三家子公司每年需分别与内蒙古一机集团签订《资产使用协议》并支付相应的土地和房屋租赁费。2012年三家子公司拟向内蒙古一机集团租赁土地5宗，房屋1项，其中包头北方创业大成装备制造有限公司租赁土地1宗，面积88444平方米，租赁费用229954.4元/年；内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司租赁土地4宗，面积99459平方米，房屋、建筑物1项，面积75.2平方米，租金10560元/年，租赁费用合计269153.40元；内蒙古一机集团路通弹簧有限公司租赁土地1宗，面积18822平方米，租赁费用48937.2元/年。租赁使用期限为一年，使用费于2012年10月底前全额缴纳。

2012年4月8日，公司与控股股东内蒙古第一机械集团有限公司（以下简称“一机集团”）签署了《国有土地使用权转让协议》，拟以评估价向其购买位于内蒙古包头市青山区厂前路面积合计为77843.4平方米的两宗土地使用权，用于公司非公开发行股票募集资金投资项目用地。经具有土地评估A级资质的内蒙古瑞驰房地产评估有限责任公司进行评估，评估总地价：3868.82万元。双方已签署附生效条件的土地使用权转让协议，尚需有权部门批准。

　　向关联方内蒙古第一机械制造（集团）有限公司，内蒙古一机集团北方实业有限公司进行采购，销售2011年日常关联交易情况预计220421万元。 20110511：股东大会通过 20120222：截至 2011 年底日常关联交易执行情况如下：2011 年公司预计发生关联方销售 91000万元，实际发生86705万元。预计发生关联方采购88000万元，实际发生99245万元，关联方采购合计额超出预计11245万元。其中，预计与内蒙古第一机械集团有限公司发生的关联方采购为 58300 万元，实际发生 77642万元；预计与内蒙古一机集团北方实业有限公司发生的关联方采购为 12000 万元，实际发生 16874 万元；预计与内蒙古一机集团其它分子公司发生的关联方采购为 17700 万元，实际发生 4729 万元。

公司拟与兵器财务公司签署《金融服务协议》，双方在合法合规经营的前提下，建立全面和长期的合作关系，促进双方共同发展。 协议由双方签字盖章并履行完内部批准程序之日起生效，有效期三年。

北方创业以其拥有的专用汽车公司87.5%权益、专用设备公司63.15%权益及北方创业拥有的与专用设备公司相关的资产，与一机集团下属第三分公司(以下简称"三分公司")部分资产进行置换。由于三分公司业绩良好，而专用汽车公司、专用设备公司目前处于亏损或微利状态，本次置换完成后将对北方创业经营业绩产生积极影响。并依照协议约定，甲方置换进入乙方的资产评估价值11,965.17万元，乙方置换进入甲方的资产评估价值11,965.17万元，双方用于置换的资产没有差价。

公司与内蒙古第一机械制造（集团）有限公司续签《委托加工协议》，根据该协议，北创公司委托一机集团代为加工铁路车辆、汽车专用车、冶金机械及其系列产品的部分零部件。具体方式为：如果原材料为一机集团自行采购，则公司向一机集团支付的加工费为成本加1%-3%的利润；如果原材料为本公司提供，则公司向一机集团支付的加工费为成本加3%-6%的利润。前一种方式在会计核算上视为向一机集团采购零部件。

公司与内蒙古第一机械制造（集团）有限公司续签《生产准备服务协议》，一机集团向北创公司提供包括电、蒸汽、供采暖用热水、压缩空气、生产生活水在内的能源及生活污水和雨水两种排水设施的使用。价格按照成本加合理税费原则，并比照同一地区其他企业的供水、供汽、供电价格确定；一机集团为公司提供厂内自动电话、会议电话、市内电话的通讯服务，收费标准和一机集团对其他子公司的收费标准相同。协议有效期2 年。

公司与内蒙古一机集团北方实业有限公司续签《工矿产品购销合同》，根据该合同，内蒙古一机集团北方实业有限公司按照不偏离市场第三方的价格向公司提供铁路车辆生产配件，数量约为2400 台。

公司与内蒙古第一机械制造（集团）有限公司续签《土地租赁协议》，协议土地的租赁费为每年27 万元。租赁费每五年调整一次，以调整当时的相邻类似土地的市场公平价格为基准由双方协商确定。协议土地租赁费须于每年6 月30 日前由股份公司向一机集团支付。

包头北方创业股份有限公司和关联人本公司的股东内蒙古第一机械制造（集团）有限公司及其参股公司内蒙古一机集团综企有限责任公司、内蒙古一机集团北方实业有限公司股份管理协会共同出资组建内蒙古一机集团北方实业有限公司，因而构成关联交易。

包头北方创业股份有限公司和关联人本公司的股东内蒙古第一机械制造(集团)有限公司共同出资组建包头北方创业专用设备有限责任公司,因而构成关联交易。北方创业专用设备有限责任公司注册资本8993.55万元。

为了加快北方创业的发展，做好募集资金投资项目，公司拟以其与专用汽车生产经营有关的净资产5680.24 万元出资，内蒙古第一机械制造（集团）有限公司以其可用于专用汽车生产的净资产472.42 万元出资，内蒙古一机集团综企有限责任公司以其可用于专用汽车生产经营的净资产338.96 万元出资（具体出资额以经国家有关部门批复的评估结果为准），共同投资成立包头北方创业专用汽车有限责任公司。

为了加快北方创业的发展，做好募集资金投资项目，公司拟以其与专用汽车生产经营有关的净资产5680.24 万元出资，内蒙古第一机械制造（集团）有限公司以其可用于专用汽车生产的净资产472.42 万元出资，内蒙古一机集团综企有限责任公司以其可用于专用汽车生产经营的净资产338.96 万元出资（具体出资额以经国家有关部门批复的评估结果为准），共同投资成立包头北方创业专用汽车有限责任公司。