惠州市津惠汽车线束有限公司50%股权

湖南长丰汽车制造股份有限公司为加快发展，加快惠州零部件基地的建设，减少关联交易，整合资源，提高公司的市场竞争能力和盈利能力，股东大会批准了收购长丰集团持有的惠州市津惠汽车线束有限公司的股权（占津惠线束50%的股权）的议案。本次股份收购以线束公司截止2003年12月31日评估的每股净资产作为收购价格，根据天职孜信会计师事务所有限公司出具的评估报告《天孜湘评报[2004]3-186号》截止2003年12月31日津惠线束资产总额为30316975.83元；净资产总额为19705435.83元。据此转让价格为人民币4.81元/股，转让总价款为1000.935万元。

湖南长丰汽车制造股份有限公司股权

湖南省永州市中级人民法院于2005 年1 月18 日依法委托湖南省永州市潇湘拍卖有限公司拍卖湖南九嶷实业集团股份有限公司所持有的公司804,700股社会法人股和湖南永州市物资产业集团总公司所持有的公司200,000 股国有法人股。2005 年2 月3 日，湖南新华联国际石油贸易有限公司以人民币2,415,000元的价格成功拍得湖南九嶷实业集团股份有限公司所持有的公司804,700 股社会法人股，每股价格3.00 元；以人民币600,000元的价格成功拍得湖南永州市物资产业集团总公司所持有的公司200,000股国有法人股，每股价格3.00 元。本次股份转让的股份登记过户手续已于2005年2月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

湖南长丰汽车制造股份有限公司股权

湖南省永州市中级人民法院于2005 年1 月18 日依法委托湖南省永州市潇湘拍卖有限公司拍卖湖南九嶷实业集团股份有限公司所持有的公司804,700 股社会法人股和湖南永州市物资产业集团总公司所持有的公司200,000 股国有法人股。2005 年2 月3 日，湖南新华联国际石油贸易有限公司以人民币2,415,000元的价格成功拍得湖南九嶷实业集团股份有限公司所持有的公司804,700 股社会法人股，每股价格3.00 元；以人民币600,000 元的价格成功拍得湖南永州市物资产业集团总公司所持有的公司200,000 股国有法人股，每股价格3.00 元。本次股份转让的股份登记过户手续已于2005 年2 月28 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

於2013年7月12日,本公司與錫林浩特礦業公司簽署了燃料採購框架協議;本公司及其部分子公司同意從錫林浩特礦業公司採購煤炭,年度交易金額上限合計約為人民幣8.82億元,由2013年1月1日至2013年12月31日止,為期一年。

公司于2008年4月18日召开的2007年度股东大会审议通过了《关于公司的控股子公司衡阳风顺车桥有限公司建设自动变分器项目的议案》，公司决定投资建设汽车自动变分器项目，该项目由公司的控股子公司衡阳风顺车桥有限公司建设。该项目拟建规模确定为年产30万台汽车自动变分器的生产规模。结合企业长远发展战略，项目采用“一次统筹规划，分步实施，滚动发展，稳步推进”的实施原则，该项目分三期建设实施，其中一期项目按双班年产10万台横置前驱全电控制模式AMT变速器的生产规模投入；二期项目增加年产5万台1.6L以下横置AMT产品和5万台纵置SUV全电控制分动器产品(包括MT组装)生产规模；三期项目增加年产10万台的AT产品生产规模。该项目先进行第一期项目的建设。该项目总投资为75437万元，其中第一期项目投资为25437万元，第二期项目投资为15000万元，第三期项目投资为35000万元。所需资金全部由公司自筹或向银行借款解决。截止2010年6月30日，衡阳风顺已投入AMT项目资金额（含土地和厂房基础设施等）为6536.14万元，厂房和公用站房等主体工程建设已完工，完成了AMT变速器控制单元软硬件开发集成与整车电控系统的集成和验证，目前正进行TCU(控制软件)第三版软件的设计开发和产品装配工艺流程的设计。现根据目前市场形势和公司战略发展及生产经营的需要，结合公司的实际情况，为减少投资成本，降低投资风险，公司控股子公司衡阳风顺拟与长丰集团等

公司为了保证生产经营的顺利进行，降低生产经营成本，需要向湖南长丰联成汽车模具有限公司采购公司生产所需的汽车车身内钣冲压件、保险杠等汽车零部件，为此公司拟与长丰联成签订《汽车零部件采购关联交易协议》。根据公司生产经营计划，2010年该项采购的关联交易金额预计不超过4500万元。鉴于长丰联成是长丰集团有限责任公司（以下简称“长丰集团”）的控股子公司，长丰集团持有其75%的股份；长丰集团持有公司股份114,469,321股，占公司总股本的21.98%，是公司的第二大股东，根据有关规定，本次交易构成了关联交易。

广汽长丰汽车股份有限公司为满足公司经营业务发展的资金需求，保证公司生产经营目标的完成，拟通过银行向广州汽车集团股份有限公司借款不超过人民币1.8亿元，期限为6个月，主要用于补充公司生产经营所需流动资金。

广汽长丰汽车股份有限公司为满足公司经营业务发展的资金需求，保证公司生产经营目标的完成，拟通过银行向长丰（集团）有限责任公司借款不超过人民币1.5亿元，期限为6个月，主要用于补充公司生产经营所需流动资金。

长丰集团为公司发行本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，向公司收取担保费用。本期债券票面总额人民币五亿元（以国证券监督管理委员会核准，公司实际发行数量为准），以及该款项至实际支付日的所有应付利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的用和其他应支付的费用。本协议已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。长丰集团为公司发行本期债券提供担保的事项已获得湖南省人民政府国有资产监督管理委员会的批准。本协议自双方签署之日起生效，长丰集团在担保项下的保证责任解除之日止。

湖南长丰汽车制造股份有限公司（以下简称“公司”）根据目前市场竞争形势和公司战略发展及生产经营的需要，为统一产品品牌管理，加强销售力量，拟恢复成立公司与湖南长丰汽车沙发有限责任公司（以下简称“长丰沙发”）合资设立的湖南长丰汽车销售有限责任公司（以下简称“长丰销售公司”）。

公司于2005 年8 月与长丰空调签订了《汽车零部件采购关联交易协议》，有效期为三年，该协议已经公司第三届董事会第十次会议审议批准，现该协议即将到期。公司为了保证生产经营的顺利进行，降低生产经营成本，需要继续向湖南长丰汽车空调有限公司采购公司生产所需的汽车空调总成等汽车零部件，为此公司拟与长丰空调续签《汽车零部件采购关联交易协议》。根据公司生产经营计划，2008 年该项采购的关联交易金额预计为不超过14000 万元。

公司于2005 年8 月与六和铝镁签订了《汽车零部件采购关联交易协议》，有效期为三年，该协议已经公司第三届董事会第十次会议审议批准，现该协议即将到期。公司为了保证生产经营的顺利进行，降低生产经营成本，需要继续向湖南长丰六和铝镁制品有限公司采购公司生产所需的铝合金钢圈等汽车零部件，为此公司拟与六和铝镁续签《汽车零部件采购关联交易协议》。根据公司生产经营计划，2008 年该项采购的关联交易金额预计为不超过5700 万元。

公司于2005 年10 月与长丰服务公司签订了《汽车产品销售关联交易协议》，有效期为三年，该协议已经公司第三届董事会第十一次会议审议批准，现该协议即将到期。公司为了促进公司汽车整车产品的销售，获取合理利润，需要继续向长丰服务公司销售公司生产的汽车整车产品，为此公司拟与长丰服务公司续签《汽车产品销售关联交易协议》。2008 年该项关联交易金额预计为不超过8600万元。

公司于2005 年与长丰集团 签订了银行融资《担保合同》，有效期为三年，该合同已经公司2004 年度股东大会审议批准，现该合同已到期。为保证公司正常的生产经营，公司需从银行融入生产经营所需的资金，根据银行的有关规定和要求，公司除采用固定资产抵押的方式从银行融入部分资金外（由于公司固定资产总额有限，依靠固定资产抵押的方式融入的银行资金量难以满足公司生产经营的正常需求），另一部分资金还需要资信度好的其他企业法人为公司向银行提供担保才能从银行融入，为此公司拟与长丰集团续签银行融资《担保合同》，根据合同规定，长丰集团有偿为公司从银行融资向银行提供担保。

公司为了充分利用长丰科技的优势资源，拓展市场，促进公司汽车整车产品的销售，获取合理利润，需要向长丰科技销售公司生产的CFA6422 系列（猎豹骐菱）汽车等汽车整车产品，为此公司拟与长丰科技签订《汽车产品销售关联交易协议》。2008 年该项关联交易金额预计不超过90000 万元。

定价政策和定价依据：公司与长丰零部件的关联交易价格按以下顺序的定价原则作为定价依据： （1）国家物价管理部门规定的价格； （2）若国家物价管理部门没有规定，按行业之可比当地市场价格； （3）不高于供方向第三方供货的价格； （4）若无可比之当地市场价格和向第三方供货的价格，按推定价格（推定价格系指合理的成本费用加上合理之利润构成的价格）。

公司为了促进汽车零部件产品的销售，获取合理利润，需要向安徽长丰扬子汽车制造有限责任公司（以下简称“长丰扬子”）销售公司生产的汽车车身等汽车零部件产品，为此公司拟与长丰扬子签订《汽车零部件产品销售关联交易协议》。2008 年该项关联交易金额预计不超过3000 万元。

公司为了保证生产经营的顺利进行，降低生产经营成本，需要向永州长怡汽车电子有限公司采购公司生产所需的汽车组合仪表等汽车零部件，为此公司拟与长怡电子签订《汽车零部件采购关联交易协议》。根据公司生产经营计划，2008年该项采购的关联交易金额预计不超过3500 万元。

公司为了充分利用长丰国贸的优势资源,拓展国际市场,促进公司汽车整车产品的销售,获取合理利润,需要向长丰国贸销售公司生产的汽车整车产品,为此公司拟与长丰国贸签订《汽车产品销售关联交易协议》。

公司为了保证生产经营的顺利进行，降低生产经营成本，需要向湖南长丰汽车塑料制品有限公司采购公司生产所需的汽车塑料饰品等汽车零部件，为此公司拟与长丰塑料签订《汽车零部件采购关联交易协议》。根据公司生产经营计划，2006 年该项采购的关联交易金额预计不超过4200 万元。

公司为了保证生产经营的顺利进行，降低生产经营成本，需要向长丰（集团）有限责任公司采购公司生产所需的汽车大包围等汽车零部件，为此公司拟与长丰集团签订《汽车零部件采购关联交易协议》。根据公司生产经营计划，2006 年该项采购的关联交易金额预计不超过1500 万元。

湖南长丰汽车制造股份有限公司为促进公司汽车产品的销售，需向湖南长丰汽车服务有限责任公司销售由公司生产的汽车整车产品，为此公司拟与长丰服务公司签订《汽车产品销售关联交易协议》。2005 年该项关联交易金额预计为2800 万元。

现因长沙雅塘村住宅小区工程即将完工，公司经与长丰集团商定，长丰集团终止委托公司建设该住宅小区，而由长丰集团为职工建设，公司已经为该职工住宅建设支付的资金，由长丰集团承担，为此公司拟与长丰集团签订相关的《协议书》。

公司为了保证生产经营的顺利进行，降低生产经营成本，需要向湖南长丰汽车空调有限公司采购公司生产所需的汽车空调总成等汽车零部件，为此公司拟与长丰空调签订《汽车零部件采购关联交易协议》。根据公司生产经营计划，2005年该项采购的关联交易金额预计为2500 万元。

公司为了保证生产经营的顺利进行，降低生产经营成本，需要向湖南长丰六和铝镁制品有限公司采购公司生产所需的铝合金钢圈等汽车零部件，为此公司拟与六和铝镁签订《汽车零部件采购关联交易协议》。根据公司生产经营计划，2005年该项采购的关联交易金额预计为2300 万元。

湖南长丰汽车制造股份有限公司为从银行融入资金，需要长丰（集团）有限责任公司为公司从银行融资向银行提供担保，为此公司拟与长丰集团签订银行融资《担保合同》。

2004 年9 月3 日公司与三菱汽车签订了《工程技术服务合同（CK）》，根据合同规定，公司为制造三菱汽车许可车型而获得三菱汽车有偿提供的有关工程技术服务。鉴于三菱汽车持有公司6437.31 万股，占公司总股本的16.07%，是公司的第二大股东，根据有关规定，本次交易构成了关联交易。

2004 年9 月3 日公司与三菱汽车签订了《许可合同（CK）》，根据合同规定，公司获得三菱汽车有偿授予的与三菱汽车许可产品制造有关的某些专有技术、信息和专利的使用权。鉴于三菱汽车持有公司6437.31 万股，占公司总股本的16.07%，是公司的第二大股东，根据有关规定，本次交易构成了关联交易。