(1)换股合并：公司第一大股东广汽集团拟向除广汽集团以外的公司所有股东发行A股，以换股方式吸收合并公司，本次换股吸收合并的换股比例为1.6:1，即每1股公司股票可以换取1.6股广汽集团A股股票，公司换股价格为14.55元/股，广汽集团A股发行价为9.09元/股。本次换股吸收合并完成后，有助进一步加强广汽集团与三菱汽车的合作，通过进一步引进三菱汽车的车型和技术，优化、完善广汽集团的产品组合，提高广汽集团在国内特别是SUV产品市场的竞争力。同时，广汽集团预测其2011年营业收入为786.45亿元，同比增长31.4%(2012年1月6日公告，广汽集团初步估计2011年盈利预测可能只能达到约80-90%)。已于2012年2月1日获证监会审核通过。 (2)现金选择权：本次换股吸收合并将向首次现金选择权目标股东提供首次现金选择权，股东可以就其所持有的公司股票按照12.65元/股的价格全部或部分申报行使首次现金选择权，广汽集团、粤财控股和国机集团分别承担不超过1.9亿股、1.79亿股和514万股的现金选择权支付义务。同时，提供第二次现金选择权，如广汽集团A股上市首个交易日的股票交易均价低于广汽集团A股发行价，则第二次现金选择权目标股东有权行使第二次现金选择权(行权价格为9.09元/股，相当于换股前的广汽长丰换股价格14.55元/股)；第二次现金选择权由粤财控股和国机集团担任提供，分别承担不超过不超过2.87亿股、不超过715万股。同时，国机集团在上述股份限额内提供现金选择权的最大金额不超过1.3亿元。另外，股东三菱汽车和长丰集团决定其分别所持有的7599.8万股和1.14亿股股份均选择申报行使首次现金选择权。 (3)广汽集团：广汽集团是中国领先的汽车制造商之一，也是华南地区最大的汽车制造商，盈利能力在行业中处于领先水平。广汽集团是国内领先的中高级乘用车制造商，产品多为日系车型。按销量计，在报告期内广汽集团历年均为国内第六大汽车生产企业；按销售额计，广汽集团为2010年国内第五大汽车生产企业；2010年广汽集团工业经济效益综合指数在中国汽车制造商中排名第一。广汽集团目前的产品以中高级乘用车为主，是国内中高级乘用车市场的龙头企业。2010年，广汽集团销售乘用车724343辆，其中中高级轿车销量为333261辆，在中国中高级轿车市场拥有高达23.9%的市场份额，持续占据绝对优势。 (4)广汽集团入主：09年11月广汽集团完成以10.54亿元受让控股股东长丰集团所持有的公司1.51亿股(占29%，6.975元/股)，成为公司第一大股东。广汽集团是国内八大汽车集团中盈利能力最强的企业。 (5)主营汽车行业：公司是国内最大轻型越野车专业制造商，具备年产10万辆轻型越野汽车的生产能力，拥有长沙、永州两大整车生产基地和惠州、衡阳等四个零部件生产基地，分别在北京、长沙、上海建立了三个汽车研发中心并具备了整车开发能力。公司未来业务发展目标是成为中国最强、国际一流的SUV生产基地和具备一定规模的皮卡、轿车生产基地。2011年中期，公司通过参加2011年上海车展，成功举行CP2车型的品牌发布仪式。 (6)品牌优势：三菱汽车的PAJERO车型在国际上享有崇高盛誉，国际著名的巴黎—达拉喀接力赛多年总分第一名。三菱汽车向公司转让PAJERO V31、V32、V33、IO、V73、V77多项产品技术，在国内轻型越野汽车品牌知名度较高。公司为军队提供军师团指挥车数万辆，为市场提供高中档轻型越野车十几万辆。公司产品知名度高，性价比高，具有较强的品牌影响力。 (7)行业前景：在欧美发达国家，SUV占据乘用车市场17%—25%，而我国目前SUV市场还不到10%，由于我国山地多、道路条件较差等原因，公司生产的SUV车对复杂路况高度的适应能力、通过性能和高机动性是轿车和其他车型所不能比拟的，SUV车的市场需求是轿车和其他车型难以取代的。
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