（一）设立方式
　　2020年10月31日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意有限公司以整体变更的方式设立股份公司。2020年11月20日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人一致同意：以2020年7月31日经审计的有限公司净资产42,315.16万元折合股份公司股份，共计折合股份数为9,850.00万股，每股面值1元，余额计入资本公积。
　　2020年11月23日，股份公司取得了鹰潭市行政审批局颁发的统一社会信用代码为913606006647584129的《营业执照》。
　　（二）发起人情况
　　公司发起人股东中，扬州尚颀和珠海尚颀的执行事务合伙...查看全部▼

　　（一）设立方式
　　2020年10月31日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意有限公司以整体变更的方式设立股份公司。2020年11月20日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人一致同意：以2020年7月31日经审计的有限公司净资产42,315.16万元折合股份公司股份，共计折合股份数为9,850.00万股，每股面值1元，余额计入资本公积。
　　2020年11月23日，股份公司取得了鹰潭市行政审批局颁发的统一社会信用代码为913606006647584129的《营业执照》。
　　（二）发起人情况
　　公司发起人股东中，扬州尚颀和珠海尚颀的执行事务合伙人均为上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙），浙江容腾和嘉兴容江的执行事务合伙人均为浙江容亿投资管理有限公司。
　　（三）发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
　　公司系由江南有限整体变更设立，整体承继了江南有限的全部资产和业务。改制设立前后，公司的主营业务均为铜基新材料的研发、生产与销售，并拥有与主营业务相关的机械设备、房屋建筑物、土地使用权、知识产权等。改制设立前后，公司拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化。
　　（四）改制设立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
　　公司的主要发起人徐上金在公司改制设立前，拥有的主要资产为公司的股权、鹏鲲信息的合伙份额、鲲之大信息的合伙份额，未开展其他经营业务；公司的主要发起人钱芬妹在公司改制设立前，拥有的主要资产为公司的股权、鹏鲲信息的合伙份额、鲲之大信息的合伙份额，未开展其他经营业务。鹏鲲信息为公司的持股平台，鹏鲲信息和鲲之大信息主营业务系持有江南新材股份。
　　公司设立后，徐上金和钱芬妹拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生重大变化。
　　（五）发行人与改制前原企业的业务流程及其相互联系
　　公司系由江南有限整体变更设立，改制前后业务流程相同，未发生重大变化。
　　（六）发行人设立之后在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
　　公司成立以来，在生产经营方面独立运作。
　　（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
　　公司系由江南有限整体变更设立，江南有限的全部资产、负债由江南新材承接。截至本招股说明书签署日，江南有限的主要资产及权利证书已变更到江南新材名下。
　　（八）发行人股本形成及变化和重大资产重组情况
　　发行人股本形成及变化情况
　　公司由江南有限整体变更设立，股本结构的具体形成过程如下：
　　1、2007年7月，江南有限设立
　　2007年7月24日，江南有限召开股东会作出决议，全体股东一致同意设立鹰潭江南铜业有限公司，注册资本为1,200.00万元，徐上金、沈春、徐余、蔡方方、戴晓燕分别以货币形式出资120.00万元、360.00万元、240.00万元、240.00万元、240.00万元。同日，全体股东签署《鹰潭江南铜业有限公司章程》。2007年7月26日，江西鹰潭同信会计师事务所有限公司就江南有限设立进行审验并出具《验资报告》（鹰同信所验字[2007]213号），江南有限设立资金已全部实缴到位。
　　2007年7月26日，江西省鹰潭市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》。
　　2、2009年11月，江南有限第一次增加注册资本及股权转让
　　2009年11月8日，江南有限召开股东会作出决议，同意戴晓燕将其持有的240.00万元出资额（对应20.00%股权）转让给徐武。同日，江南有限召开股东会作出决议，江南有限注册资本增加至3,200.00万元，新增注册资本2,000.00万元分别由徐上金、沈春、徐余、蔡方方、徐武以货币资金200.00万元、600.00万元、400.00万元、400.00万元、400.00万元认缴；相应修改江南有限章程。2009年11月12日，江西翔鹰会计师事务所有限责任公司就江南有限本次增资进行审验并出具《验资报告》（翔鹰所验字[2009]第292号），本次增资资金已全部实缴到位。增资价格为1.00元/注册资本。
　　2009年11月12日，江西省鹰潭市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》。
　　本次股权变更，系因股东戴晓燕于2008年5月去世，不存在遗嘱继承和遗赠情形，徐武以配偶的身份作为第一顺序继承人，继承戴晓燕的股东资格及持有的江南有限出资额。
　　戴晓燕的父亲、母亲、儿子分别作出声明与承诺，戴晓燕去世后，其当时即知晓戴晓燕持有江南有限240.00万元出资额；其作为第一顺序继承人，自愿放弃继承戴晓燕持有江南有限出资额中属于各自遗产份额的继承权，同意由徐武继承上述出资额；其对江南有限本次股权变更无异议。
　　本次股权变更，戴晓燕的股东资格及持有的江南有限出资额由徐武继承，不存在遗嘱继承和遗赠情形，戴晓燕的其他第一顺序继承人均放弃上述出资额中属于各自继承份额的继承权；本次股权变更合法、合规、真实、有效，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
　　3、2011年7月，江南有限第二次股权转让
　　2011年6月20日，江南有限召开股东会作出决议，同意徐武将其持有的640.00万元出资额（对应20.00%股权）转让给蔡方方，徐余将其持有的640.00万元出资额（对应20.00%股权）转让给徐云云；相应修改江南有限章程。同日，转让各方分别签订《股权转让协议》，转让价款分别为640.00万元、640.00万元。转让价格为1.00元/注册资本。
　　2011年7月11日，江西省鹰潭市工商行政管理局准予变更登记。
　　4、2013年10月，江南有限第三次股权转让
　　2013年10月15日，江南有限召开股东会作出决议，同意蔡方方将其持有的1,280.00万元出资额（对应40.00%股权）转让给徐上金，沈春将其持有的960.00万元出资额（对应30.00%股权）转让给徐上金，徐云云将其持有的640.00万元出资额（对应20.00%股权）转让给林金洪；相应修改江南有限章程。2013年10月16日，转让各方分别签订《股权转让协议书》，转让价款分别为1,280.00万元、960.00万元及640.00万元。转让价格为1.00元/注册资本。
　　5、2016年4月，江南有限第四次股权转让
　　2016年3月30日，江南有限召开股东会作出决议，同意林金洪将持有的640.00万元出资额（对应20.00%股权）转让给钱芬妹；相应修改江南有限章程。2016年4月8日，转让双方签订《鹰潭江南铜业有限公司股权转让合同》，转让价款为640.00万元。转让价格为1.00元/注册资本。
　　2016年4月8日，鹰潭市市场和质量监督管理局准予变更登记。
　　6、2016年8月，江南有限第五次股权转让
　　2016年8月26日，江南有限召开股东会作出决议，同意徐上金将持有的480.00万元出资额（对应15.00%股权）转让给鹏鲲信息；相应修改江南有限章程。2016年8月30日，转让双方签订《股权转让协议书》，转让价款为480.00万元。转让价格为1.00元/注册资本。
　　2016年8月30日，鹰潭市市场和质量监督管理局准予变更登记。
　　7、2016年11月，江南有限第二次增加注册资本
2016年11月17日，江南有限召开股东会作出决议，同意江南有限注册资本增加至5,000.00万元，新增注册资本1,800.00万元分别由徐上金、钱芬妹以货币资金1,200.00万元、600.00万元认缴；相应修改江南有限章程。
　　2016年11月25日，鹰潭市市场和质量监督管理局换发《营业执照》。
　　2016年12月13日，江西永健联合会计师事务所（普通合伙）就江南有限本次增资进行审验并出具《验资报告》（赣永健会验字[2016]第0017号），本次增资资金已全部实缴到位。增资价格为1.00元/注册资本。
　　8、2016年12月，江南有限第三次增加注册资本
　　2016年12月17日，江南有限召开股东会作出决议，同意江南有限注册资本增加至7,000.00万元，新增注册资本2,000.00万元由江西国创以货币资金2,000.00万元认缴；相应修改江南有限章程。
　　2016年12月19日，鹰潭市市场和质量监督管理局换发《营业执照》。
　　本次增资系按照《江西省工信委关于下达2016年省重点创新产业化升级工程重点产业领域创新成果产业化项目计划的通知》（赣工信投资字[2016]588号）（以下简称“《重创项目通知》”）的相关规定，江南有限年产5,000吨集成电路用高纯微晶磷铜阳极材料研发及产业化技术改造项目（以下简称“重创项目”）申报成为重点创新项目，根据《重创项目通知》江南有限系因重创项目成为被扶持的单位。根据《江西省人民政府关于印发重点创新产业化升级工程实施办法的通知》（赣府发[2016]12号）（以下简称“《重创项目实施办法的通知》”）的相关规定，江南有限作为被扶持单位将由一家省属国有企业资产经营（控股）有限公司以股权投资方式对其重创项目进行扶持，扶持金额2,000.00万元，扶持期限3年，到期后等额回收扶持资金。
　　根据上述文件的相关规定，2016年12月16日，江西国创与徐上金、钱芬妹、鹏鲲信息签订了《增资扩股协议》《股权投资协议》（创投重字第20160009号）、附生效条件的《股权转让协议》（创投重字第201600010号）。
　　根据《股权投资协议》（创投重字第20160009号）的约定以及《重创项目通知》的规定，江南有限作为重点创新项目被扶持单位，由江西国创为重创项目受托管理执行机构向江南有限进行增资，扶持资金2,000.00万元，投资期限（2019年12月16日）届满后，徐上金、钱芬妹、鹏鲲信息按原始投资额确定的转让价格受让江西国创所持股权。同时根据附生效条件的《股权转让协议》（创投重字第201600010号）约定，《股权投资协议》（创投重字第20160009号）约定的投资期限届满为本协议生效要件，本协议生效后江西国创即将持有的江南有限2,000.00万元出资额转让给徐上金、钱芬妹、鹏鲲信息；转让价款为2,000.00万元。
　　2018年12月26日，江西永健联合会计师事务所（普通合伙）就江南有限本次增资进行审验并出具《验资报告》（赣永健会验字[2018]27号），本次增资资金已全部实缴到位。增资价格为1.00元/注册资本。
　　9、2018年11月，江南有限变更公司名称
　　2018年10月19日，江南有限召开股东会作出决议，同意江南有限名称变更为“江西江南新材料科技有限公司”；相应修改江南有限章程。
　　2018年11月29日，鹰潭市市场和质量监督管理局换发《营业执照》。
　　10、2018年12月，江南有限第四次增加注册资本
　　2018年11月19日，江南有限召开股东会作出决议，同意江南有限注册资本增加至7,200.00万元，新增注册资本200.00万元由鲲之大信息以货币资金认缴；相应修改江南有限章程。
　　2018年12月10日，江南有限召开股东会作出决议，同意江南有限注册资本增加至7,280.00万元，新增注册资本80.00万元由鲲之大信息以货币资金认缴；相应修改江南有限章程。
　　2018年12月12日，鹰潭市市场和质量监督管理局换发《营业执照》。
　　2018年12月27日，江西永健联合会计师事务所（普通合伙）就江南有限本次增资进行审验并出具《验资报告》（赣永健会验字[2018]第29号），本次增资资金已全部实缴到位。增资价格为5.00元/注册资本。
　　11、2019年12月，江南有限第六次股权转让
　　2019年12月14日，江南有限召开股东会作出决议，同意江西国创将其持有的2,000.00万元出资额（对应27.47%股权）转让给徐上金；相应修改江南有限章程。2019年12月17日，江西国创与徐上金、钱芬妹、鹏鲲信息、江南有限签订《股权转让补充协议》（创投重字第20191214号），《股权转让协议》（创投重字第201600010号）已生效，根据上述协议约定，因重创项目扶持资金的扶持期限已经到期，上述各方同意由徐上金受让江西国创持有2,000.00万元出资额，转让价款为2,000.00万元。转让价格为1.00元/注册资本。
　　2019年12月17日，鹰潭市市场监督管理局准予变更登记。
　　本次股权转让，系江南有限作为重创项目被扶持单位，按照《重创项目通知》《重创项目实施办法的通知》的规定以及江西国创与江南有限及其股东签署的《增资扩股协议》《股权投资协议》（创投重字第20160009号）、附生效条件的《股权转让协议》（创投重字第201600010号）、《股权转让补充协议》（创投重字第20191214号）之约定，在扶持资金到期后由江西国创为重创项目受托管理具体执行机构按照扶持资金原值通过向徐上金转让其持有的江南有限之股权的方式收回扶持资金。
　　2020年10月29日，江西国创控股股东江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司出具《关于江西国资创业投资管理有限公司受托扶持江西江南新材料科技有限公司重点创新项目合法合规性的复函》（赣国企资产字[2020]361号），确认如下：“（1）江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司作为重点创新项目受托管理执行机构、江西国创作为具体实施机构已获得了完全授权与批准，江西国创与你公司签署的《增资扩股协议》《股权投资协议》、附生效条件的《股权转让协议》《股权转让补充协议》等协议的签署及履行程序合法合规，相关协议内容符合法律法规及政策性文件的规定。
　　（2）江西国创已按照签署的相关协议以及法律法规规定收回了扶持资金；扶持资金收回后江西国创与你公司及徐上金、钱芬妹、鹰潭鹏鲲信息咨询有限合伙企业不存在任何纠纷或争议。
　　（3）江西国创对你公司重点创新项目的扶持方式、扶持资金额度、扶持期限、退出方式均符合省政府关于重点创新产业化升级工程扶持政策的系列文件要求，该项目的扶持及实施过程中不存在损害国有资产的情形。”
　　2021年8月31日，江西省重点创新产业化升级工程推进小组办公室出具《关于江西江南新材料科技股份有限公司年产5000吨集成电路用高纯微晶磷铜阳极材料研发及产业化技术改造项目有关情况的说明》，确认：“江南新材公司项目的扶持方式、扶持资金额度、扶持期限、退出方式均符合重创工程项目扶持政策相关文件要求。”
　　本次股权转让系按照《重创项目实施办法的通知》及《重创项目通知》等文件的相关规定，在重创项目扶持资金到期后按程序收回扶持资金，且已经江西省重点创新产业化升级工程推进小组办公室、江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司等有权机关确认，本次股权转让合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
　　12、2019年12月，江南有限第五次增加注册资本
　　2019年12月20日，江南有限召开股东会作出决议，同意江南有限注册资本增加至7,680.00万元，新增注册资本400.00万元由屹唐华创以货币资金认缴；相应修改江南有限章程。
　　2019年12月26日，江西永健联合会计师事务所（普通合伙）就江南有限本次增资进行审验并出具《验资报告》（赣永健会验字[2019]第015号），本次增资资金已全部实缴到位。增资价格为14.50元/注册资本。
　　2019年12月27日，鹰潭市市场监督管理局换发《营业执照》。
　　13、2020年6月，江南有限第六次增加注册资本
　　2020年5月20日，江南有限召开股东会作出决议，同意江南有限的注册资本增加至9,135.86万元，新增注册资本1,455.86万元分别由上海长三角、浙江容腾、扬州尚颀、李兴建、华金领沣、珠海尚颀、嘉兴容江、常州欣亿源以货币资金认缴；其中，上海长三角认缴注册资本333.91万元，浙江容腾认缴注册资本333.91万元，扬州尚颀认缴注册资本267.13万元，李兴建认缴注册资本200.35万元，华金领沣认缴注册资本100.17万元，珠海尚颀认缴注册资本100.17万元，嘉兴容江认缴注册资本66.78万元，常州欣亿源认缴注册资本53.43万元；相应修改江南有限章程。
　　2020年5月28日，江西永健联合会计师事务所（普通合伙）就江南有限本次增资进行审验并出具《验资报告》（赣永健会验字[2020]第007号），本次增资资金已全部实缴到位。增资价格为14.97元/注册资本。
　　2020年6月4日，鹰潭市市场监督管理局换发《营业执照》。
　　14、2020年7月，江南有限第七次股权转让
　　2020年6月20日，江南有限召开股东会作出决议，同意钱芬妹将其持有的200.35万元出资额（对应2.19%股权）转让给扶摇信息；相应修改江南有限章程。2020年6月20日，转让双方签订《股份转让协议》，转让价款为3,000.00万元。转让价格为14.97元/注册资本。
　　2020年7月2日，鹰潭市市场监督管理局准予变更登记。
　　15、2020年11月，江南有限整体变更设立股份公司
　　2020年10月31日，江南有限召开股东会，全体股东一致同意江南有限以2020年7月31日为基准日，以经审计账面净资产折股，整体变更为股份公司。
　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年10月31日出具的“容诚审字[2020]361Z0369号”《审计报告》（审计基准日为2020年7月31日），江南有限经审计账面净资产为42,315.16万元；根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司于2020年10月31日出具的“大学评估评报字[2020]840059号”《评估报告》（评估基准日为2020年7月31日），江南有限净资产评估值为59,428.02万元。
　　2020年11月20日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人一致同意：以2020年7月31日经审计的江南有限净资产42,315.16万元折合江南新材股份，共计折合股份数为9,850.00万股，每股面值1.00元，余额计入资本公积。本次股东大会同时审议通过了《公司章程》，选举了江南新材董事、监事。
　　2020年11月20日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“容诚验字[2020]361Z0103号”的《验资报告》，对江南新材整体变更的净资产折股进行审验，确认公司已收到全体股东缴纳的注册资本9,850.00万元。
　　2020年11月23日，江南新材取得了鹰潭市行政审批局颁发的《营业执照》，统一社会信用代码为913606006647584129，公司完成整体变更。公司注册资本为9,850.00万元，法定代表人为徐上金，住所为江西省鹰潭市月湖区鹰潭工业园区，经营范围为电子材料生产、销售；新型材料、产品研发、售后服务及相关技术业务咨询；铜基新材料加工、销售；进出口经营权；废旧金属回收、加工、利用、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
　　16、2021年3月，江南新材第一次增加注册资本
　　2021年3月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会作出决议，同意公司股本总额增加至10,930.89万元，新增股本1,080.89万元由上海长三角、浙江容腾、李兴建、华金领沣、青岛上汽、苏州元禾以19,752.29万元认购；其中，上海长三角以货币资金3,000.00万元认购164.17万股，浙江容腾以货币资金3,000.00万元认购164.17万股，李兴建以货币资金752.29万元认购41.17万股，华金领沣以货币资金3,000.00万元认购164.17万股，青岛上汽以货币资金5,000.00万元认购273.61万股，苏州元禾以货币资金5,000.00万元认购273.61万股；本次增资价格为18.27元/股；相应修改公司章程。
　　2021年3月30日，鹰潭市行政审批局换发《营业执照》。
　　2021年3月31日，容诚就公司本次增资进行审验并出具《验资报告》（容诚验字[2021]361Z0034号），本次增资资金已全部实缴到位。增资价格为18.27元/股。
　　自前述股权变动至本招股说明书签署日，公司股权结构未再发生变动。
　　经中国证券监督管理委员会《关于同意江西江南新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1805号）同意注册，并经上海证券交易所同意，2025年3月，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票3,643.63万股，每股面值1元，增加注册资本3,643.63万元，变更后的注册资本14,574.52万元。本公司于2025年3月20日正式在上海证券交易所主板挂牌上市，股票代码603124，股份总数14,574.52万股（每股面值1元）。收起▲