WuXi Advanced Therapies Inc.部分股权,Oxford Genetics Limited部分股权

无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月8日发布了《关于WuXiATU媒体报道的自愿性公告》（公告编号：临2024-067），就该公告提及的有关事项，公司间接全资子公司WuXiATU(Ireland)HoldingLimited、WuXiATU(HongKong)Limited与AltarisLLC（包括其所控制的主体，以下简称“Altaris”）于2024年12月24日（美国时间）签署《股权购买协议》（SHAREPURCHASEAGREEMENT），分别将其持有的WuXiAdvancedTherapiesInc.（WuXiATU业务的美国运营主体，以下简称“AdvancedTherapies”）全部股权及OxfordGeneticsLimited（WuXiATU业务的英国运营主体，以下简称“OxfordGenetics”）全部股权以现金对价方式转让给Altaris（以下简称“本次交易”）。Altaris为一家设立于美国的专注于医疗保健行业的股权投资基金。

SOFINNOVA BIOVELOCITA II S.L.P.6.89%基金份额,SOFINNOVA CROSSOVER II S.L.P.1.61%基金份额

2024年12月19日，本公司全资子企业WuXi Fund I与Sofinnova Partners（以下简称“管理公司”）签署关于投资旗下基金SBV II与SCO II的Subscription Agreement（以下分别简称“SBV II认购协议”与“SCO II认购协议”）。SBV II认购协议约定由WuXi Fund I认缴SBV II基金1,000万欧元的A类有限合伙人份额（以下简称“SBV II投资”），成为SBV II基金的A类份额持有人，约占已募集SBV II基金份额的6.89%；SCO II认购协议约定由WuXi Fund I认缴SCO II基金1,000万欧元的A类有限合伙人份额（以下简称“SCO II投资”），成为SCO II基金的A类份额持有人，约占已募集SCO II基金份额的1.61%。WuXi Fund I在两只投资基金中的份额比例将随该等基金后续募集金额的增加而稀释。

Jeito II S.L.P.5.17%基金份额

2024年12月6日,无锡药明康德新药开发股份有限公司(以下简称“本公司”)全资子企业WuXi PharmaTech Healthcare Fund I L.P.(以下简称“WuXi FundI”)与Jeito Capital S.A.S.(以下简称“管理公司”)签署Subscription Agreement(以下简称“认购协议”),约定由WuXi Fund I认缴Jeito II S.L.P.(以下简称“投资基金”)2,000万欧元的A类份额(以下简称“本次投资”),成为A类份额持有人,约占已募集投资基金份额的5.17%(WuXi Fund I所持投资基金份额比例将随投资基金后续募集金额的增加而稀释)。截至本公告日,WuXi Fund I尚未支付投资款,后续WuXi Fund I将以自有资金根据认购协议的要求履行投资款的支付义务。

Sofinnova Capital XI SCSp SICAV-RAIF4.40%份额

2024年11月15日，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子企业WuXi PharmaTech Healthcare Fund I L.P.（以下简称“WuXi Fund I”）与 Sofinnova Capital XI GP S.à r.l.（以下简称“普通合伙人”）签署Subscription Agreement（以下简称“认购协议”），约定由WuXi Fund I认缴Sofinnova Capital XI SCSp SICAV-RAIF（以下简称“投资基金”）1,000万欧元的投资基金份额（以下简称“本次投资”），约占已募集投资基金份额的 4.40%（WuXi Fund I所持投资基金份额比例将随投资基金后续募集金额增加而进一步稀释）。截至本公告日，WuXi Fund I尚未支付投资款，后续WuXi Fund I将以自有资金根据认购协议的要求履行投资款的支付义务。

AGP Healthcare Fund VCC7.66%基金份额

2024年10月25日，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子企业WuXi PharmaTech Healthcare Fund IL.P.（以下简称“WuXi Fund I”）与August Global Partners Pte.Ltd.（以下简称“管理公司”或“AGP”）签署Subscription Agreement（以下简称“认购协议”），约定由WuXi Fund I认缴AGP Healthcare Fund VCC（以下简称“投资基金”）1,000万新加坡元的投资基金份额（以下简称“本次投资”），约占已募集投资基金份额的7.66%（WuXi Fund I所持投资基金份额比例将随投资基金后续募集金额增加而进一步稀释）。截至本公告日，WuXi Fund I尚未支付投资款，后续WuXi Fund I将以自有资金根据股东协议的要求履行投资款的支付义务。

LONGWOOD SPECIAL SITUATIONS FUND,L.P.4.52%份额

2024年5月22日，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子企业WuXi PharmaTech Healthcare Fund IL.P.（以下简称“WuXi Fund I”）与Longwood Special Situations Fund GP,LLC（以下简称“普通合伙人”）、Longwood Management,LLC（以下简称“管理公司”）签署Amended and Restated Limited Partnership Agreement（以下简称“合伙协议”），以及签署Investor Questionnaire（以下简称“投资人问卷”），约定由WuXi Fund I认缴LONGWOOD SPECIAL SITUATIONS FUND,L.P.（以下简称“投资基金”）500万美元的投资基金份额（以下简称“本次投资”），约占已募集投资基金份额4.52%（WuXi Fund I所持投资基金份额比例将随投资基金后续募集金额增加而进一步稀释）。 截至本公告日，WuXi Fund I尚未支付投资款，后续WuXi Fund I将以自有资金根据合伙协议的要求履行投资款的支付义务。

华平大健康产业投资(无锡宜兴)合伙企业(有限合伙)部分份额

2023年10月20日，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子企业无锡药明康德一期投资企业（有限合伙）（以下简称“药明一期”）与上海华平私募基金管理有限公司（以下简称“普通合伙人”或“管理人”）及其他合伙人签署有限合伙协议（以下简称“合伙协议”），约定由药明一期认缴华平大健康产业投资（无锡宜兴）合伙企业（有限合伙）（以下简称“投资基金”）不超过60,000万元人民币的投资基金份额（以下简称“本次投资”）。截至本公告日，药明一期尚未支付投资款，后续药明一期将以自有资金根据合伙协议的要求履行投资款的支付义务。

WuXi XDC (Cayman) Inc.40%股权

　　截至本公告日，合资公司为药明生物为本次交易之目的而新设的全资子公司。本公司拟通过控股子公司合全药业的下属全资子公司合全香港投资认购XDC开曼新发行的2股普通股，认购价格为4,000万美元/股，认购金额合计为8,000万美元，交易完成后持有合资公司的股权比例为40%。与此同时，药明生物拟认购XDC开曼新发行的3股普通股，认购价格为4,000万美元/股，认购金额合计12,000万美元，交易完成后持有合资公司的股权比例为60%。本公司董事、联席首席执行官SteveQingYang（杨青）、副总裁MinzhangChen（陈民章）将担任合资公司董事。前述投资交易完成后，合资公司将成为药明生物的控股子公司，并成为本公司的参股子公司。本公司将按照以权益法计量的长期股权投资对合资公司的股权进行核算。

D3 Bio,Inc.16.67%股权

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“药明康德”）全资子企业WuXiPharmaTechHealthcareFundIL.P.（以下简称“药明基金一期”）拟认购D3Bio,Inc.（以下简称“D3Bio”）新发行的21,000,000股A-1批次优先股股份，认购价格为1美元/股，金额合计21,000,000美元，交易完成后持有D3Bio的股权比例约为16.67%（全面摊薄和转换基础上）。

Nextech VI Oncology SCSp0.9%股权,Biospring Partners Fund, L.P.27.5%股权

无锡药明康德新药开发股份有限公司(以下简称“本公司”)全资子企业WuXiPharmaTechHealthcareFundIL.P.(以下简称“WuXiFundI”)拟投资NextechVIOncologySCSp(以下简称“Nextech”),投资金额为300万美元,拟投资BiospringPartnersFund,L.P.(以下简称“Biospring”),投资金额为500万美元。

CANBRIDGE PHARMACEUTICALS INC.7.50%股权

2020年2月15日,本公司全资子企业WuXi PharmaTech Healthcare Fund I L.P.(以下简称“药明基金一期”)、General Atlantic Singapore CP Pte. Ltd.(以下简称“General Atlantic”)等8名投资人(合称“投资人”)与北海康成及其他相关方签署优先股认购协议(以下简称“《认购协议》”),其中药明基金一期拟认购北海康成新发行的1,692,070股优先股股份,认购金额为20,000,267美元;同时,北海康成还将向药明基金一期发行一项未来可认购北海康成股份的认股权证,药明基金一期有权在最高10,000,134美元的价款范围内认购北海康成优先股股份(以下简称“本轮投资”)。本轮投资完成,药明康德持有北海康成股份13.11%(全面摊薄和转换基础上,下同),其中通过其全资子公司WuXi AppTec (HongKong) Limited持有北海康成股份5.61%,通过药明基金一期持有北海康成股份7.50%。

WuXi Diagnostic Investment (Cayman) Limited6.1%股权

2019年10月18日,本公司全资子企业WuXi PharmaTech Healthcare Fund I L.P.(以下简称“药明基金一期”)、YF Digital Pathology Limited.(以下简称“云锋基金”)、LBC Sunshine Healthcare Fund L.P.(以下简称“清池资本”)及Mayo Collaborative Services, LLC(以下简称“Mayo Collaborative Services”)与药明奥测签署《认购协议》,药明一期基金拟认购药明奥测新发行的17,059,024股股份。

上海合全药业股份有限公司部分股权

2019年4月17日,无锡药明康德新药开发股份有限公司(以下简称“本公司”)召开第一届董事会第二十九次会议,审议通过《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》,主要包括如下事项:(1)同意在上海合全药业股份有限公司(以下简称“合全药业”)股东大会批准其股票从全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股转系统”)终止挂牌(以下简称“本次摘牌”)后,由本公司全资子公司上海药明康德新药开发有限公司(以下简称“上海药明”)执行与本次摘牌有关的异议股东权益保护措施(以下简称“《异议股东保护方案》”)以及落实《上海药明康德新药开发有限公司关于对异议股东所持上海合全药业股份有限公司股份实施回购的说明》的相关安排;(2)同意上海药明按照《异议股东保护方案》中所设上限价格收购包括本公司关联方在内的合全药业其他股东所持合全药业股份。本次收购总金额上限将不超过人民币31亿元,其中与关联方之间的交易总金额不超过人民币2.75亿元。

2023年11月3日,经公司同日召开的第三届董事会第五次会议审议批准,公司与WuXiXDCCaymanInc.(以下简称“XDC开曼”)签署《有效载荷连接子主服务框架协议》,约定公司及/或其下属子企业为XDC开曼及/或其下属子企业提供抗体药物偶联物相关合同研究、开发和生产业务中的有效载荷连接子相关的研发及制造服务,以及用于该等业务的相关中间产品;2023年全年、2024年全年和2025年全年各年度根据前述协议发生的交易金额预计分别不超过人民币2.06亿元、人民币1.82亿元和人民币1.68亿元(以下简称“本次交易”)。

2022年,本集团将与关联方进行提供技术服务、提供综合服务、接受技术服务、物业出租、物业承租等类型的持续性关联交易,并将按照以下定价政策,根据业务发展具体情况签署持续性关联交易合同:1、提供技术服务:本集团向WuXiBiologics(Cayman)Inc.及其下属公司提供技术服务,定价政策与其他客户的定价政策一致,均按照同类交易的市场价格并在成本加成的基础上协商确定。2、提供综合服务:本集团向WuXiBiologics(Cayman)Inc.及其下属公司提供综合服务,定价政策与其他客户的定价政策一致,均按照同类交易的市场价格并在成本加成的基础上协商确定。3、接受技术服务:本集团接受WuXiBiologics(Cayman)Inc.及其下属公司提供的技术服务,定价政策与其他公司的定价政策一致,均按照同类交易的市场价格并在成本加成的基础上协商确定。4、物业出租:本集团向WuXiBiologics(Cayman)Inc.及其下属公司出租物业,交易价格参考当地规模和质量相似的临近物业之现行市价厘定。5、物业承租:本集团向众创空间承租物业,交易价格参照市场公允价格协商确定,与其他入驻众创空间的租户标准一致。 20230321：2022年度实际发生金额5059.9925万元。

　　2023年，本集团将与关联方进行提供技术服务、提供综合服务、接受技术服务、物业出租、物业承租等类型的持续性关联交易，并将按照以下定价政策，根据业务发展具体情况签署持续性关联交易合同： 　　1、提供技术服务：本集团向WuXi Biologics(Cayman)Inc.及其下属公司提供技术服务，定价政策与其他客户的定价政策一致，均按照同类交易的市场价格并在成本加成的基础上协商确定。 　　2、提供综合服务：本集团向WuXi Biologics(Cayman)Inc.及其下属公司提供综合服务，定价政策与其他客户的定价政策一致，均按照同类交易的市场价格并在成本加成的基础上协商确定。 　　3、接受技术服务：本集团接受WuXi Biologics(Cayman)Inc.及其下属公司提供的技术服务，定价政策与其他公司的定价政策一致，均按照同类交易的市场价格并在成本加成的基础上协商确定。 　　4、物业出租：本集团向WuXi Biologics(Cayman)Inc.及其下属公司出租物业，交易价格参考当地规模和质量相似的临近物业之现行市价厘定。 　　5、物业承租：本集团向众创空间承租物业，交易价格参照市场公允价格协商确定，与其他入驻众创空间的租户标准一致。

2021年度,公司预计与关联方贝达药业股份有限公司,上海医药集团股份有限公司,基石药业(苏州)有限公司等发生采购原材料,物业出租等的日常关联交易，预计关联交易金额24240.0000万元。 20220324：2021年实际发生金额为4963.2801万元。

无锡药明康德新药开发股份有限公司(以下简称“本公司”或“药明康德”)的全资子公司上海药明康德新药开发有限公司(以下简称“上海药明康德”)拟参加苏州药明汇英一期产业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“药明汇英基金”)的资金募集,其中上海药明康德拟认购基金份额人民币10亿元(以下简称“本次交易”)。

无锡药明康德新药开发股份有限公司(以下简称“药明康德”或“本公司”)控股子公司上海合全药业股份有限公司(以下简称“合全药业”)拟通过其全资子公司STA Pharmaceutical Hong Kong Investment Limited(以下简称“合全香港投资”)与WuXi Biologics (Cayman) Inc.(以下简称“药明生物”)成立WuXi XDC (Cayman) Inc.(以下简称“XDC开曼”或“合资公司”),其中合全香港投资将对合资公司出资8,000万美元,占合资公司全部股权的40%;药明生物将对合资公司出资12,000万美元,占合资公司全部股权的60%(以下简称“本次投资交易”)。合资公司成立后将整合合全药业及药明生物在小分子开发生产、生物制剂、生物偶联等偶联药物研发和GMP生产等细分领域的专业能力,包括由合资公司收购药明生物持有的无锡药明偶联生物技术有限公司100%股权,并进而收购药明生物拥有的大分子抗体偶联药物业务(以下合称“药明生物资产转让交易”)和合全药业拥有的小分子毒素分子及连接子业务(以下简称“合全药业资产转让交易”)。合资公司将从抗体偶联药物(Antibody–Drug Conjugate,ADC)合同研发和生产开始,建设成为一家专注于偶联药物的“一体化、端到端”合同研发及生产服务(CDMO)公司,在偶联药物领域以“一站式”的方式更好地满足全球客户针对于此类新型药物分子日益增长的研发和生产服务需求,简化抗体偶联药物从开发直至上市的CMC历程和全球供应链管理。本公司将透过投资合资公司继续践行药明康德“跟随药物分子发展”不断扩大服务范畴的策略。上述交易完成后,合全药业将视实际需求为合资公司提供小分子毒素分子及连接子的研发和生产服务、多肽及寡核苷酸的研发和生产服务,以及部分物业租赁和综合服务(以下简称“持续性日常交易”)。 20210514：股东大会通过

本公司全资子公司药明投资拟与MeadowSpring、晨壹投资有限公司、苏州民营资本投资控股有限公司共同出资设立药明汇聚,注册资本为人民币1亿元,其中本公司拟认缴出资人民币4,500万元,占药明汇聚45%的股权比例。待药明汇聚设立后,药明投资、MeadowSpring、晨壹投资有限公司的全资子公司嘉兴晨壹蓬瀛股权投资有限公司、苏州民营资本投资控股有限公司的全资子公司苏州翼苏投资有限公司拟作为有限合伙人,药明汇聚作为普通合伙人共同出资设立苏州群英,注册资本为人民币1.01亿元,其中本公司拟作为有限合伙人认缴出资人民币4,500万元,占苏州群英44.55%的出资比例。

无锡药明康德新药开发股份有限公司(以下简称“本公司”或“药明康德”)全资子企业WuXi PharmaTech Healthcare Fund I L.P.(以下简称“药明基金一期”)拟认购D3 Bio, Inc.(以下简称“D3 Bio”)新发行的21,000,000股A-1批次优先股股份,认购价格为1美元/股,金额合计21,000,000美元,交易完成后持有D3 Bio的股权比例约为16.67%(全面摊薄和转换基础上)。

无锡药明康德新药开发股份有限公司(以下简称“本公司”或“药明康德”)的全资子企业WuXiPharmaTechHealthcareFundIL.P.(以下简称“WuXiFundI”)拟认购Pontifax(Cayman)VIL.P.(以下简称“投资基金”或“Pontifax”)基金份额500万美元,约占已募集投资基金份额的3.39%。

1、2018年8月6日,本公司召开第一届董事会第二十次会议,审议通过了《关于确定2018-2020年持续性关联交易预计额度及相关事宜的议案》(以下简称“本议案”)。因本公司拟发行境外上市外资股(H股)并在香港联交所主板挂牌上市,为同时满足境内外上市公司监管规定,并结合本公司日常业务发展的需要,董事会同意:(1)在本公司2017年度股东大会审议通过的2018年度日常关联交易预测金额的基础上,进一步拟定本集团2018-2020年持续性关联交易额度上限;(2)终止上海药明与BiologicsCayman于2017年5月签署的《综合服务框架协议》;(3)将本集团与BiologicsCayman、上海药明生物、上海医明康德/无锡医明康德分别签署的《测试服务框架协议》、《厂房租赁协议》、《商标许可使用协议》及其补充协议等关联交易框架协议的协议有效期修改为2018年1月1日至2020年12月31日;(4)提请股东大会授权董事会及其授权人士,根据香港联交所等监管机构的要求且在不超过本议案审批事项的范围内,与关联方协商修订关联交易框架协议(包括但不限于协议有效期的修改)以及处理相关签署事宜;在股东大会审议通过本议案的基础上,进一步授权董事会授权人士在本议案的授权范围内,实施与关联交易框架协议修订及签署相关的具体事宜;前述两项授权的有效期均为股东大会审议通过本议案之日起至相关关联交易框架协议的修改及签署事宜全部完成之日止。在正式签署关联交易框架协议的补充协议之前,目前已签署的各项关联交易框架协议仍将继续执行。 20180823：股东大会通过 20200325：为满足公司日常业务发展的需要,本公司于2020年3月24日召开第一届董事会第三十九次会议暨2019年年度董事会会议,审议通过了《关于调整公司2020年度持续性关联交易预计额度的议案》(以下简称“本议案”)。董事会同意:(1)本公司结合2019年度实际发生的关联交易情况及2020年公司拟开展日常业务的实际需求,对2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于确定2018-2020年持续性关联交易预计额度及相关事宜的议案》中2020年持续性关联交易预计额度进行调整,未经调整的部分交易仍适用原先2018年第二次临时股东大会审议通过的额度;(2)董事会授权董事长及其授权人士根据股票上市地相关监管机构的要求且在不超过本议案审批事项范围内,与关联方协商签订有关关联交易协议以及处理相关签署事宜。授权的有效期为董事会审议通过本议案之日起至2020年度董事会召开之日。

2020年2月15日,本公司全资子企业WuXi PharmaTech Healthcare Fund I L.P.(以下简称“药明基金一期”)、General Atlantic Singapore CP Pte. Ltd.(以下简称“General Atlantic”)等8名投资人(合称“投资人”)与北海康成及其他相关方签署优先股认购协议(以下简称“《认购协议》”),其中药明基金一期拟认购北海康成新发行的1,692,070股优先股股份,认购金额为20,000,267美元;同时,北海康成还将向药明基金一期发行一项未来可认购北海康成股份的认股权证,药明基金一期有权在最高10,000,134美元的价款范围内认购北海康成优先股股份(以下简称“本轮投资”)。本轮投资完成,药明康德持有北海康成股份13.11%(全面摊薄和转换基础上,下同),其中通过其全资子公司WuXi AppTec (HongKong) Limited持有北海康成股份5.61%,通过药明基金一期持有北海康成股份7.50%。

2019年10月18日,本公司全资子企业WuXi PharmaTech Healthcare Fund I L.P.(以下简称“药明基金一期”)、YF Digital Pathology Limited.(以下简称“云锋基金”)、LBC Sunshine Healthcare Fund L.P.(以下简称“清池资本”)及Mayo Collaborative Services, LLC(以下简称“Mayo Collaborative Services”)与药明奥测签署《认购协议》,药明一期基金拟认购药明奥测新发行的17,059,024股股份。

2019年4月17日,无锡药明康德新药开发股份有限公司(以下简称“本公司”)召开第一届董事会第二十九次会议,审议通过《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》,主要包括如下事项:(1)同意在上海合全药业股份有限公司(以下简称“合全药业”)股东大会批准其股票从全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股转系统”)终止挂牌(以下简称“本次摘牌”)后,由本公司全资子公司上海药明康德新药开发有限公司(以下简称“上海药明”)执行与本次摘牌有关的异议股东权益保护措施(以下简称“《异议股东保护方案》”)以及落实《上海药明康德新药开发有限公司关于对异议股东所持上海合全药业股份有限公司股份实施回购的说明》的相关安排;(2)同意上海药明按照《异议股东保护方案》中所设上限价格收购包括本公司关联方在内的合全药业其他股东所持合全药业股份。本次收购总金额上限将不超过人民币31亿元,其中与关联方之间的交易总金额不超过人民币2.75亿元。