（一）发行人设立方式
　　公司由爱慕有限整体变更设立。2017年4月23日，爱慕有限召开股东会，作出整体变更为股份公司的决议，同意以爱慕有限截至2016年12月31日经审计账面净资产1,748,065,885.56元进行折股，其中225,400,000元折成股份公司实收股本22,540万股，每股面值为1元，剩余部分计入资本公积。同日，爱慕有限7名股东签订《爱慕股份有限公司发起人协议》。2017年5月5日，爱慕有限召开了股份公司创立大会暨第一次股东大会会议，审议通过《关于爱慕股份有限公司筹办情况报告的议案》等相关议案。立信会计师事务所于2017年5月5日出具《验资报告》（信会师报字[...查看全部▼

　　（一）发行人设立方式
　　公司由爱慕有限整体变更设立。2017年4月23日，爱慕有限召开股东会，作出整体变更为股份公司的决议，同意以爱慕有限截至2016年12月31日经审计账面净资产1,748,065,885.56元进行折股，其中225,400,000元折成股份公司实收股本22,540万股，每股面值为1元，剩余部分计入资本公积。同日，爱慕有限7名股东签订《爱慕股份有限公司发起人协议》。2017年5月5日，爱慕有限召开了股份公司创立大会暨第一次股东大会会议，审议通过《关于爱慕股份有限公司筹办情况报告的议案》等相关议案。立信会计师事务所于2017年5月5日出具《验资报告》（信会师报字[2017]第ZB11752号）。2017年5月11日，北京市工商行政管理局朝阳分局签发此次变更后的《营业执照》。
　　（二）发起人
　　公司由爱慕有限整体变更设立，发起人为张荣明1位自然人发起人及美山子科技等6位非自然人发起人。
　　三、发行人的股本形成、变化及重大资产重组情况
　　（一）发行人股本形成及其变化情况
　　公司的前身为1981年10月设立的北京华美时装厂。此后，公司经历了集体所有制企业（1981年10月-1995年1月）、股份合作制企业（1995年1月-2000年3月）、有限责任公司（2000年3月-2017年5月）及股份有限公司（2017年5月至今）四个阶段。
　　公司自设立以来历次股本形成及变化概况如下：
　　1、集体所有制企业阶段（1981年10月-1995年1月）
　　（1）1981年10月，北京华美时装厂设立
　　公司的前身北京华美时装厂设立于1981年，系北京市朝阳区集体企业，主管部门为北京市朝阳区工业局。
　　1981年10月13日，北京市工商行政管理局向北京华美时装厂核发了《工商企业营业证照》（京朝工字第2056号），证载北京华美时装厂地址为景升东街108号，经济性质为集体所有制，生产或经营范围为乳罩、乳罩裙。
　　因北京华美时装厂成立时间久远，其设立至1986年期间的工商资料缺失。
　　保荐机构和发行人律师无法查阅北京华美时装厂设立时的具体资料及其设立至1986年期间的工商变更登记资料。
　　（2）1986年11月，注册资金变更
　　根据国务院于1985年8月20日发布的《国务院关于进一步清理和整顿公司的通知》（国发[1985]102号）规定：“开办公司一般要有固定的生产经营场所和与生产经营规模相适应的资金……对于经营范围和经营规模与其注册资金不相适应的公司，应根据其现有资金，重新核定其经营范围和经营方式”。
　　1986年4月29日，北京华美时装厂出具了《资金证明》，证明北京华美时装厂现有固定资金32万元，流动资金85.7万元，共计117.7万元。
　　1986年5月8日，北京华美时装厂填写《工商企业换发营业执照登记表》，向北京市工商行政管理局申请换发营业执照。
　　1986年11月29日，北京市工商行政管理局向北京华美时装厂换发了新的《营业执照》。
　　（3）1989年11月，注册资金变更
　　根据《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》（以下简称“《企业法人登记实施细则》”，1988年12月1日开始实施，1996年12月25日修订）规定，企业法人实有资金比原注册资金数额增加或者减少超过20％时，应持资金信用证明或者验资证明，向原登记主管机关申请变更登记。
　　1989年7月28日，北京中发会计师事务所第一分部出具《验资报告》，经验证，截至1989年6月30日，北京华美时装厂实有资金87.2万元，资金来源为企业自有资金，其中固定资金17万元，流动资金70.2万元。
　　1989年7月，北京华美时装厂填写《换发营业执照登记表》，向北京市工商行政管理局申请换发营业执照。
　　1989年11月11日，北京市工商行政管理局向北京华美时装厂换发了《企业法人营业执照》，北京华美时装厂注册资金由117.7万元变更为87.2万元。
　　北京华美时装厂1989年注册资金相比1986年减少的原因为当时国内经济环境不稳定导致北京华美时装厂生产经营停滞，处于亏损状态，为根据当时有效的《企业法人登记实施细则》对企业注册资金的重新核定，不属于减少注册资本范畴，无需征得债权人同意，不存在损害集体企业、债权人利益的情况，不存在纠纷或潜在纠纷。
　　（4）1992年10月，注册资金变更
　　1992年4月15日，北京中洲会计师事务所第一分部出具了《验资证明书》（[92]中洲一分字第89号），经验证，截至1992年4月15日，北京华美时装厂实有资金115.1万元，资金来源为企业历年累积的自有资金，其中：固定资金32.4万元，流动资金82.7万元。
　　1992年9月10日，北京华美时装厂填写《企业申请变更登记注册书》，向北京市工商行政管理局申请变更登记。
　　1992年10月6日，北京市工商行政管理局向北京华美时装厂换发了《企业法人营业执照》，北京华美时装厂注册资金由87.2万元变更为115.1万元。
　　2、股份合作制企业阶段（1995年1月-2000年3月）
　　（1）1995年1月，改制为股份合作制企业
　　1994年7月，北京市人民政府颁布《北京市股份合作制企业暂行办法》（1994年第14号令），为积极响应政府政策，明确投资主体、调动职工工作积极性，以促进企业更好发展，北京华美时装厂拟由集体所有制企业改制为股份合作制企业。
　　根据《北京市股份合作制企业暂行办法》（1994年第14号令），原有企业改建股份合作制企业，应按行政隶属关系报市政府主管委（办）、区（县）体改部门或政府授权部门审查批准；原有企业改建股份合作制企业时，必须对原企业现有资产进行评估，界定企业资产所有权的归属；其产权界定的原则包括：
　　1、凡国家投资形成的资产，其产权归国家所有；
　　2、其它法人投资形成的资产，其产权由投资的法人所有；
　　3、集体企业历年公共积累形成的资产，其产权归企业劳动者集体共同共有；
　　4、职工个人投资及其历年积累形成的资产，能明确其投资主体的，其产权归职工个人所有，难以明确其投资主体的，其产权归企业劳动者集体共同共有。
　　①资产评估
　　1994年12月13日，北京中实审计会计公司出具了《资产评估报告》（中审估字[1994]第074号），北京华美时装厂在基准日1994年11月30日的净资产评估值为974.14万元。
　　②改制方案
　　1994年12月，北京爱慕制衣厂筹备领导小组制定了《股份合作制实施方案》，产权界定方案如下：
　　A、原实收资本中有348,324.71元属于朝阳区工业局的投资，原流动负债中
　　有635,477.50元为欠朝阳区工业局的借款，朝阳区工业局决定将其转为股份。朝阳区工业局决定再投入16,197.79元，总共形成100万元的普通股股份，由朝阳区工业局直属的弘正业集团作为持股方。
　　B、无形资产中，超弹性记忆合金健美文胸生产加工技术完全属于张荣明个
　　人所有，其评估价值为256.93万元。整个技术折为70万元全部入股，为企业内部员工个人一般普通股。“爱慕”商标和记忆合金胸罩托的加工处理技术属于企业所有，“爱慕”商标折按25万元入股，记忆合金胸罩托的加工处理技术按原转让价值5万元入股。
　　C、企业内部员工入股共缴纳现金85万元，形成企业内部员工股。
　　D、企业历年公共积累形成的资产和集体资产的评估值增值部分，包括有形
　　资产和无形资产，其产权归企业员工集体共同共有。股东代表大会代表全体员工行使对企业员工集体共同共有股的持股权。
　　改制后股本设置如下：股本总额为500万元，其中：法人股100万元，占总股本的20%；员工个人股155万元1，占总股本的31%；集体共有股245万元，占总股本的49%。
　　根据保荐机构和发行人律师对原北京华美时装厂部分职工代表的访谈，1994年12月，北京华美时装厂召开职工代表大会，通过了对北京华美时装厂进行股份合作制改造的决议，并且同意关于本次改制的实施方案及改制后的股权设置方案。
　　A、张荣明将评估价值256.93万元的无形资产折价入股的原因及合理性
　　1994年，北京华美时装厂由集体所有制企业向股份合作制企业改制时，北京爱慕制衣厂筹备领导小组制定了《北京爱慕制衣厂股份合作制实施方案》，股本总额为500万元，其中无形资产出资100万元，符合当时有效的《北京市股份合作制企业暂行办法》中关于股份制企业改制中无形资产出资不得超过注册资金的20%的规定。
　　北京华美时装厂经评估的无形资产535.27万元整体折为改制后北京爱慕制衣厂股本的100万元，占改制后企业后总股本的20%。其中，无形资产包括“爱慕”商标及超弹性形状记忆合金金丝在文胸上的应用技术（以下简称“记忆合金文胸加工技术”）和用超弹性形状记忆合金制造文胸奶杯支撑托的加工技术（以下简称“文胸托加工技术”）两项技术。根据1991年北京市海淀区北海医疗保健设备公司（以下简称“保健公司”）分别与北京华美时装厂、张荣明签署的相关协议文件，记忆合金文胸加工技术属于张荣明个人所有，其评估价值为256.93万元。
　　记忆合金文胸加工技术折为70万元全部入股，为企业内部员工个人一般普通股，归张荣明所有。“爱慕”商标和文胸托加工技术属于企业所有，其合计评估价值为278.34万元，“爱慕”商标折按25万元入股，文胸托加工技术按原转让价值5万元入股，为集体共有股，归员工集体共有。
　　张荣明个人技术折股数和企业所有技术折股数存在较大差异，主要原因为张荣明于1992年担任北京华美时装厂厂长后带领北京华美时装厂走出经营困境，实现了经济效益的持续增长。考虑到张荣明为北京华美时装厂发展所做出的贡献以及为留住技术人才等因素，北京爱慕制衣厂筹备领导小组将张荣明个人技术折股为70万元。北京爱慕制衣厂所有的商标和文胸托加工技术则折股为30万元。
　　综上所述，北京华美时装厂由集体所有制企业向股份合作制企业改制过程中张荣明将评估价值256.93万元的无形资产折价入股的原因系为满足当时有效的《北京市股份合作制企业暂行办法》关于股份合作制企业无形资产出资不得超过注册资金的20%的要求；张荣明个人所有无形资产与企业所有无形资产折股数出现较大差异系考虑到张荣明为北京华美时装厂发展所做出的贡献以及为留住技术人才等因素，折价入股具有合理性。
　　B、“爱慕”商标和记忆合金胸罩托加工处理技术属于企业历年公共积累形成的资产
　　1991年7月1日，保健公司与北京华美时装厂签署《关于联合开发生产销售超弹性保健胸罩的协议》，双方合作成立联合工作小组开发、生产、销售超弹性保健胸罩。保健公司保健品部经理张荣明担任联合开发小组组长。
　　1991年8月26日，保健公司与北京华美时装厂签署《关于销售“超弹性合金胸罩”的备忘录》，约定“超弹性合金胸罩的生产加工技术”（即记忆合金文胸加工技术）和“记忆合金的加工处理技术”（即文胸托加工技术）均属于保健公司独有，产品所使用的“爱慕”商标权由保健公司与北京华美时装厂各拥有50%。
　　1991年12月28日，因各自发展需要，保健公司和北京华美时装厂决定终止上述协议确定的合作关系，双方签署《协议书》，约定保健公司将“记忆合金胸罩托的加工或处理技术”（即文胸托加工技术）以5万元的价格一次性转让给北京华美时装厂；联合工作小组组长张荣明（保健公司保健品部经理）受聘担任北京华美时装厂厂长，离开保健公司。
　　同日，保健公司与张荣明签署《协议书》，同意张荣明调离保健公司；明确根据保健公司与张荣明签署的独家承包协议，“超弹性记忆合金健美胸罩的生产技术”（即记忆合金文胸加工技术）完全属于张荣明个人所有；为奖励张荣明在开发新产品和引进新技术方面所作出的贡献，决定把“爱慕”商标权的50%中公司所拥有的部分全部奖励给张荣明个人。根据张荣明出具的确认文件，为支持北京华美时装厂的发展，张荣明将其所有的50%的“爱慕”商标权无偿转让给北京华美时装厂。转让完成后，“爱慕”商标权完全属于北京华美时装厂所有。
　　北京华美时装厂所使用的“爱慕”商标、记忆合金文胸加工技术和文胸托加工技术均系北京华美时装厂在1991年与保健公司开展业务合作过程中形成，张荣明加入北京华美时装厂担任厂长并实际拥有记忆合金文胸加工技术；北京华美时装厂实际拥有文胸托加工技术及产品所使用的“爱慕”商标权。
　　综上所述，“爱慕”商标、记忆合金胸罩托加工处理技术属于企业历年公共积累形成的资产，上述两项无形资产折股为30万元，为集体共有股，归员工集体共有。
　　C、集体所有制企业改制决议的有权机关的认定
　　根据《北京市股份合作制企业暂行办法》的有关规定，原有企业改建股份合作制企业，应由职工（职工代表）大会提出申请，按行政隶属关系报市政府主管委（办）、区（县）体改部门或政府授权部门审查批准。报请审批时向审批部门提供的文件应包括职工（职工代表）大会的有关决议。因此，职工代表大会为集体所有制企业改制决议的有权机关。
　　根据北京华美时装厂于1994年12月提交的《企业申请变更登记注册书》记录，并经保荐机构和发行人律师对原北京华美时装厂部分职工代表进行访谈，1994年12月，北京华美时装厂召开职工代表大会，通过了对北京华美时装厂进行股份合作制改造的决议，同意关于本次改制的实施方案及改制后的股权设置。
　　因时间久远，北京华美时装厂集体所有制企业改制为股份合作制企业召开职工代表大会的相关会议资料已经遗失。
　　③政府部门关于改制的批复
　　1994年12月15日，北京市朝阳区股份制工作领导小组办公室出具了《关于核准北京华美时装厂由集体所有制企业转换为股份合作制企业更名为北京爱慕制衣厂的批复》（朝股领批字（94）7号），批复主要内容如下：
　　A、北京华美时装厂改制工作是按照《北京市股份合作制企业暂行办法》等
　　有关规定进行的，其资产关系清楚，申报的各项材料齐备、程序合法，基本符合进行股份制改造的条件；批准北京华美时装厂更名为北京爱慕制衣厂，由集体所有制性质企业改制为股份合作制性质的企业。
　　B、同意北京爱慕制衣厂注册资本为500万元，其中社会法人出资100万元，占出资总额比例20.00%；北京爱慕制衣厂集体出资245万元，占出资总额比例49.00%；120名自然人（本企业职工）出资155万元，占出资总额比例31.00%。
　　④股份合作制企业设立
　　1994年12月17日，全体出资人共同签署《股份合作制企业设立协议书》。
　　同日，北京爱慕制衣厂召开第一届股东代表大会，全体股东审议通过了《北京爱慕制衣厂股份合作制企业法人章程》，并选举产生了第一届理事会成员。同日，北京爱慕制衣厂理事会选举张荣明任企业理事长，为企业的法定代表人。
　　1994年12月22日，北京中实审计会计公司出具了《验资报告书》（中审验字[1994]第270号），经审验，北京爱慕制衣厂注册资金500万元，资金属实。
　　1995年1月27日，北京市朝阳区工商行政管理局向北京爱慕制衣厂换发了《企业法人营业执照》，证载注册资金为500万元，经济性质为股份制（合作）。核查，保荐机构和发行人律师认为：北京华美时装厂的股份合作制改造已经履行资产评估和产权界定程序，改制方案及产权界定结果已经职工代表大会审议通过，并经北京市朝阳区股份制工作领导小组办公室批复同意，符合当时有效的《北京市股份合作制企业暂行办法》等法律法规的规定，改制过程合法合规。
　　（2）1995年1月至2000年3月期间，北京爱慕制衣厂职工个人股转让
　　根据当时的《北京市股份合作制企业暂行办法》规定，在企业规定的持股限额内，允许职工个人股在本企业内转让；法人股的转让，必须向本企业申报，并办理过户手续。根据当时有效的《北京爱慕制衣厂股份合作制企业法人章程》约定，企业的股份除集体共有股外，经理事会批准后可以按规定转让。发行人未针对1995年1月至2000年3月期间北京爱慕制衣厂发生的职工个人股转让行为召开理事会，不符合《北京爱慕制衣厂股份合作制企业法人章程》的规定。
　　上述股权转让行为共涉及职工91名，其中共有56名职工就其个人股权转让行为出具了确认函（对应合计转让股份数的84.90%），除王伟与张荣明、谭晓晨与栗娜、刘安娜与张建榆、翟湘与郑崝因近亲属关系无偿转让外，其余股权转让均按照每股100元的价格平价转让，并确认股权转让转/受让方均实际支付/取得了股权转让价款，转让价款为当事人合法自有资金，不存在任何争议及潜在纠纷。
　　上述职工个人持股及股权转让行为真实有效，1995年1月至2000年3月期间，不存在代持情况。
　　其余35名职工（对应合计转让股份数的15.01%）因离职时间较久远，保荐机构和发行人律师因未能取得相关人员联系而未取得其出具的关于股权转让事项的确认，但相关股权转让均得到了股权受让方的确认。
　　2020年1月至2月期间，发行人在《北京日报》共刊登6次声明，通知公司历史自然人股东联系公司对其持股、股权转让情况进行确认。截至本招股说明：书签署日，无历史自然人股东对发行人历史股权转让情况进行确认，亦无人员对发行人的股权提出争议或纠纷。
　　同时，针对上述未出具确认函的职工，保荐机构和发行人律师与公司当时在职员工就上述职工的股权转让事宜进行了交叉印证访谈，未发现任何纠纷或潜在纠纷。
　　截至本招股说明书签署日，不存在上述未出具确认函的职工因上述股权转让事宜向发行人或发行人股东提出异议、主张任何权利以及提起诉讼或仲裁的情形。
　　3、有限责任公司阶段（2000年3月-2017年5月）
　　（1）2000年3月，北京爱慕制衣厂改制为爱慕有限
　　2000年北京爱慕制衣厂由股份合作制企业改制为有限责任公司，企业名称变更为北京爱慕内衣有限公司。
　　①资产评估
　　1999年6月10日，北京财通评估事务所有限公司出具了《资产评估报告书》（财通评报（1999）第038号），截至评估基准日1999年3月25日，北京爱慕制衣厂净资产评估值为5,285,972.03元。
　　②改制方案
　　1999年9月29日，北京爱慕制衣厂制定了《“深化体制改革，开创‘爱慕’新局面”——爱慕制衣厂深化体制改革方案》（以下简称《深化体制改革方案》）和《内部记名方案》。
　　《深化体制改革方案》主要内容包括：
　　（1）拟将北京爱慕制衣厂由股份合作制企业改制为有限责任公司；
　　（2）拟将1994年界定为集体共有股的245万元按贡献大小、时间长短等因素考虑，分别记在有分配资格的职工名下，并按评估后的价值折成1元/股的有限责任公司股权；
　　（3）拟将原职工个人股155万元及社会法人股100万元按评估后的价值折成1元/股的有限责任公司股权；
　　（4）具备资格的新老股东可以按1元/股的价格以货币资金认购有限责任公司股权；
　　（5）有限责任公司以北京爱慕制衣厂经评估确认后的净资产值加上新增加的投资额（货币投资）作为注册资本；
　　（6）改制后拟成立的有限责任公司的注册资本为787.55万元。有限责任公司的注册资本787.55万元包括两部分，一部分为北京爱慕制衣厂经评估的净资产5,285,972.03元折为有限责任公司出资额525万元，另一部分为股东新增货币资金出资262.55万元。
　　A、集体共有股量化、转让并按评估价值折股
　　根据《深化体制改革方案》，北京爱慕制衣厂将1994年界定为集体共有股的245万元按贡献大小、时间长短等因素考虑，分别记入有分配资格的职工名下，并按评估后的价值折成1元/股的有限责任公司股权。《内部记名方案》明确了将属于企业职工集体所有的资产计入职工个人名下的具体方法：
　　（1）符合条件的职工分为三类，第一类为总经理张荣明，第二类为中层以上管理人员及业务骨干，第三类为一般员工及符合条件的退休人员。上述三类人员按3：3.5：3.5的比例分配北京爱慕制衣厂的49.00%集体共有股；
　　（2）集体资产记在职工个人名下的主要依据是员工对企业贡献的大小，同时考虑职位、厂龄和责任大小等因素；
　　（3）记在职工个人名下的产权允许在本企业内部进行转让，转让以协议价格进行。集体共有股经量化分配、转让，并按评估后的价值折成1元/股的有限责任公司股权后（折算比例为1:105，即1股北京爱慕制衣厂的股份折合对应有限责任公司出资金额为105元）。
　　B、原职工个人股及社会法人股按评估价值折股
　　据《深化体制改革方案》，原职工个人股155万元及社会法人股100万元按评估后的价值折成1元/股的有限责任公司股权（折算比例为1:105，即1股北京爱慕制衣厂的股份老股折合对应有限责任公司出资金额为105元）。
　　C、原股东增资
　　根据《深化体制改革方案》，具备资格的新老股东可以按1元/股的价格以货币资金认购有限责任公司股权。弘正业集团及陈晓玲等42名自然人2合计以货币资金增资262.55万元。经过上述集体共有股量化及转让并折股、原职工个人股及社会法人股折股及原股东增资后，改制后拟成立的有限责任公司的实际出资股东为121名，超过当时《公司法》关于有限责任公司股东人数不得超过50人的规定。因此，为满足《公司法》规定及工商登记要求，有103名实际出资人委托张荣明等12人代其持有拟成立的有限责任公司出资额。
　　1999年9月29日，北京爱慕制衣厂召开职工、股东代表大会，审议通过了如下议案：
　　（1）同意将北京爱慕制衣厂按现代企业制度，改建为有限责任公司，改建后的公司名称为：北京爱慕内衣有限公司；
　　（2）同意《深化体制改革方案》；
　　（3）确认北京财通评估事务所有限公司对北京爱慕制衣厂的评估值。其中总资
　　产为51,488,909.06元、总负债为46,202,937.03元、所有者权益为5,285,972.03元；
　　（4）同意增加公司的注册资本；
　　（5）同意没有争议的、已确认为属于北京爱慕制衣厂全体劳动者共同所有的资产按贡献大小、时间长短记在在册职工名下（包括退休职工）；
　　（6）同意《内部记名方案》；
　　（7）同意允许内部转让股份；
　　（8）确认转让后各股东所占股份；
　　（9）同意净资产剩余部分转入资本公积。
　　③产权界定
　　北京市朝阳区工业局、北京市朝阳区清产核资办公室分别于1999年12月及2000年1月对北京爱慕制衣厂报送的《资金核实申报（审批）表》和《产权界定申报表》进行盖章确认。
　　1999年12月16日，弘正业集团、北京爱慕制衣厂企业集体职工、北京爱慕制衣厂职工个人代表人共同签订了《（企业）产权界定协议书》，就北京爱慕制衣厂所有者权益归属达成协议，界定北京爱慕制衣厂所有者权益中归属弘正业集团所有者权益比例20.00%，归属北京爱慕制衣厂企业集体职工所有者权益比例49.00%，归属北京爱慕制衣厂职工个人所有者权益比例31.00%。该协议签署后经北京市朝阳区清产核资办公室盖章确认。
　　④政府部门关于改制的批复
　　2000年2月1日，北京市朝阳区经济体制改革委员会出具了《关于北京爱慕制衣厂改制方案的批复》（朝体改[2000]1号），批复主要内容为：北京爱慕制衣厂产权关系清晰，资产处置符合城镇集体企业改制政策和程序，同意北京爱慕制衣厂的改制方案。
　　⑤爱慕有限设立
　　改制完成后，由于有限公司实际出资人为121人，为满足当时《公司法》关于有限公司股东人数限制的要求，部分股东将其所持股权登记在显名股东名下，形成了12名显名股东代103名实际出资人持有股权，合计工商登记股东为18名的情形。
　　2000年3月13日，北京中威会计师事务所出具了《验资报告书》（中威验[2000]第221号），经审验：
　　（1）爱慕有限注册资本为787.55万元；
　　（2）弘正业集团以净资产出资105万元，以货币资金出资15万元，合计出资120万元，占注册资本的比例为15.23%；
　　（3）张荣明等17名自然人股东以净资产出资420万元，以货币资金出资247.55万元，合计出资667.55万元，占注册资本的比例为84.77%，（4）上述货币资金出资已于2000年3月10日存入指定账户。
　　2000年3月15日，爱慕有限完成工商设立登记，并取得北京市工商局换发《企业法人营业执照》，证载注册资本为787.55万元，企业类型为有限责任公司。张荣明、高丽平、连东田、万瑞方、杨新华、刘秀玲、栗娜、罗志武、任玉玉、李文媛、高凤、周立如等12名股东所持爱慕有限出资额为其自身出资额和代其他股东所持出资额的合计。
　　因北京爱慕制衣厂由股份合作制企业改制为有限责任公司后，爱慕有限的实际股东超过当时《公司法》关于有限责任公司股东人数不得超过50人的规定，为满足《公司法》对于股东人数的要求，上述部分实际股东将其持有的爱慕有限的出资额委托给张荣明等股东代为持有，形成委托持股关系，存在实际股东与工商登记股东不一致的情形。爱慕有限于2001年组织清理委托持股，并进行股权转让、增资，2001年7月，爱慕有限实际股东及出资情况与工商登记股东及出资情况保持一致。
　　此外，爱慕有限设立时，工商登记载明的各股东出资比例因简单四舍五入存在登记错误，各股东出资比例加总为108%。爱慕有限在后续的股权转让等所涉及的工商变更登记中及时纠正了上述工商登记的合计出资比例，对股东的实际权益和持股情况并未造成不当影响。
　　针对上述工商登记与实际股东不一致的情形，根据《中华人民共和国行政处罚法》的规定，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。前款规定的期限，从违法行为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。
　　2001年7月爱慕有限实际股东及出资情况与工商登记股东及出资情况保持一致至本招股说明书签署日已经超过法定的两年追责时效，且经保荐机构和发行人律师在国家企业信息公示系统和中国市场监管行政处罚文书网的公开查询，截至本招股说明书签署日，发行人未受到工商主管部门的行政处罚。
　　针对上述事项，发行人控股股东、实际控制人张荣明出具《承诺函》，承诺针对爱慕制衣厂改制为有限责任公司过程中存在的委托持股、工商登记股东与实际股东不一致等问题，若发行人因此而受到相关主管机关任何行政处罚（包括但不限于罚款），或基于法律、法规承担任何法律责任，或其股东发生股权权属纠纷或任何风险事项，其将无条件代发行人全额支付相应的款项并自愿放弃向发行人追偿的权利，对发行人及其股东的损失进行补偿，保证发行人及其股东不会因此遭受任何损失。
　　综上所述，发行人历史上存在工商登记与实际情况不一致的情形，被相关主管部门进行追责和处罚的风险较低，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
　　2020年2月26日，北京市朝阳区金融服务办公室向北京市朝阳区人民政府报送《区金融办关于爱慕股份有限公司上市产权确认有关事宜的请示》（朝金文﹝2020﹞26号），北京市朝阳区金融服务办公室经调查研究：爱慕股份前身北京华美时装厂、北京爱慕制衣厂的改制，履行了相关审批程序，并经主管部门批准，产权界定清晰；北京市朝阳区国资委也确认爱慕股份设立、改制时资产产权清晰、归属明确、改制程序合法有效、未发现集体资产流失及纠纷或争议情况。
　　2020年3月10日，北京市朝阳区人民政府向北京市朝阳区金融服务办公室出具《北京市朝阳区人民政府关于爱慕股份有限公司上市产权确认事宜的批复》（朝政批﹝2020﹞2号），原则同意北京市朝阳区金融服务办公室关于爱慕股份有关产权情况的确认意见。
　　经核查，保荐机构和发行人律师认为：公司本次改制履行了必要的法律程序，符合当时法律法规和政策规定，改制合法有效。本次改制中存在的委托持股、工商登记股东与实际股东不一致等情形不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
　　（2）2001年7月，爱慕有限第一次股权转让及第一次增资
　　为了使有限公司工商登记股东尽可能与真实股东保持一致，爱慕有限于2001年组织清理公司委托持股情况。2001年，公司103名委托人与张荣明等12名被委托人解除股权代持关系。委托持股关系解除后，103名委托人与张荣明之间发生了股权转让。
　　爱慕有限股权代持清理及103名原委托人完成股权转让后，为保持公司工商登记股东与实际出资股东一致，爱慕有限于2001年6月16日召开股东会并通过股东会决议，同意部分股东进行股权转让。由于生产经营的需要，爱慕有限拟增资扩股将注册资本增加至1,000万元，因此爱慕有限于2001年6月16日召开股东会审议同意上述股权转让事项的同时，审议同意将爱慕有限的注册资本由787.55万元增至1,000万元，新增注册资本212.45万元全部由自然人股东张荣明、张荣龙、姜鲁娃、李雪莹、李新培、张骁以货币资金形式投入。2001年6月25日，华伦会计师事务所有限公司出具《变更登记验资报告书》（华伦验字（2001）第03020号），根据该验资报告，截止2001年6月25日，自然人股东张荣明、张荣龙、姜鲁娃、李雪莹、李新培、张骁已将用于增加注册资本的货币资金212.45万元存入爱慕有限账户。
　　2001年7月5日，北京市工商行政管理局向爱慕有限换发了《企业法人营业执照》。
　　（3）2004年9月，爱慕有限第二次股权转让
　　2004年7月30日，爱慕有限召开了股东会并通过股东会决议，同意许学锋、连东田、孟凡荣、弘正业集团分别将其所持爱慕有限股权13.00万元、15.40万元、8.40万元、120.00万元转让张荣明，转让价格为1.00元/出资额；同意张荣明将所持爱慕有限部分股权20.00万元转让给宋玉惠，转让价格为1.00元/出资额。同日，股权转让双方签订了股权转让协议。
　　2004年9月27日，北京市工商行政管理局向爱慕有限换发了《企业法人营业执照》。根据弘正业集团的工商档案，弘正业集团于1995年4月1日设立，为北京市朝阳区工业局主管的城镇集体所有制企业。截至2004年9月弘正业集团将其持有的爱慕有限的股权转让给张荣明前，弘正业集团持有爱慕有限120万元出资。根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》的规定，集体企业在国家法律、法规的规定范围内享有下列权利：
　　（一）对其全部财产享有占有、使用、收益和处分的权利，拒绝任何形式的平调。因此，弘正业集团为集体所有制企业，其持有爱慕有限的资产为集体资产。弘正业集团依法享有对其财产占有、使用、收益和处分的自主决定权，不存在国有资产成分。2004年9月，弘正业集团将其持有的爱慕有限120万元出资转让给张荣明履行的程序具体如下：
　　①2004年6月28日，弘正业集团召开会议讨论退出在爱慕有限投资事宜。
　　②2004年7月30日，爱慕有限召开股东会并作出决议，同意弘正业集团将
　　其持有的爱慕有限120万元出资转让给张荣明，转让价格1元/注册资本。同日，弘正业集团与张荣明签署了《股权转让协议书》，爱慕有限全体股东签署《北京爱慕内衣有限公司章程》。
　　③2004年9月27日，爱慕有限就上述事项完成了工商变更登记，并取得北
　　京市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：1101051201427）。
　　2020年1月20日，北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于爱慕股份有限公司产权确认有关情况予以说明的函》（朝国资文[2020]12号），“北京弘正业集团对北京爱慕内衣有限公司（含其前身北京华美时装厂、北京爱慕制衣厂）的历次出资、股权转让的方案、程序及价格确定不违反法律法规的规定，不存在损害北京弘正业集团利益的情况，亦不存在损害国有资产、集体资产、债权人利益或职工权益的情形。2004年7月北京弘正业集团转让其所持有的120万元出资额的行为合法有效，履行了必要的法律程序，其定价合理且不违反法律法规的规定，不存在损害国有资产、集体资产、债权人利益或职工权益的情形，亦不存在股权、产权纠纷或潜在纠纷。”
　　综上所述，弘正业集团为集体所有制企业，其持有爱慕有限的资产为集体资产，不存在国有资产成分；弘正业集团将其持有的爱慕有限的股权转让给张荣明已经履行了《公司法》及公司章程规定的审议及变更登记程序，不属于国有资产转让，无需履行国有资产转让相关程序。
　　（4）2005年12月，爱慕有限第二次增资
　　2005年12月21日，爱慕有限召开了股东会并通过股东会决议，同意张荣明对爱慕有限增资1,000万元。
　　根据《中国银行北京分行交存入资资金凭证》、《企业入资信息退资划资信息查询》，张荣明于2005年12月22日将1,000万元现金交存于爱慕有限中国银行北京市朝阳支行银行账户。2005年12月23日，北京市工商行政管理局向爱慕有限换发了《企业法人营业执照》。
　　根据当时有效的《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》（京工商发[2004]19号）（2004年2月15日实施，2008年失效）规定第三部分“改革内资企业注册资本（金）验证办法”第十三条“投资人以货币形式出资的，应到设有‘注册资本（金）入资专户’的银行开立‘企业注册资本（金）专用帐户’交存货币注册资本（金）。工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额。”本次增资为现金增资，本次增资虽然没有经过验资机构验资并出具验资报告，但符合北京市工商局当时有效的规定，并取得了北京市工商局核准登记，本次增资真实、有效。2020年5月20日，立信会计师事务所出具《注册资本、实收资本复核报告》（信会师报字[2020]第ZB11126号），对本次增资进行了复核。
　　5）2006年11月，爱慕有限第三次增资
　　2006年10月30日，爱慕有限召开了股东会并通过股东会决议，同意张荣明等22名原自然人股东对爱慕有限增资1,000万元。2006年11月10日，北京中泽永诚会计师事务所出具了《验资报告》（中泽永诚验字（2006）第062号），截至2006年11月9日，爱慕有限已收到股东张荣明、张文、张健、周立如等22名原股东缴纳的新增注册资本1,000万元。爱慕有限的注册资本实收金额为3,000万元。
　　2006年11月29日，北京市工商行政管理局向爱慕有限换发了《企业法人营业执照》。
　　（6）2008年11月，爱慕有限第三次股权转让
　　2008年10月6日，爱慕有限召开了股东会并通过股东会决议，同意李新培等4名自然人股东分别将其所持有爱慕有限出资转让给张荣明，同意张荣明将所持有爱慕有限部分出资额转让给周立如等20名自然人，同时增加新股东许学锋。2008年11月26日，北京市工商行政管理局向爱慕有限换发了《企业法人营业执照》。
　　（7）2009年9月，爱慕有限第四次股权转让
　　2009年7月14日，爱慕有限召开股东会并通过股东会决议，同意刘秀玲、姜鲁娃、付锡瑞分别将其所持爱慕有限46.6113万元、51.4632万元和30.9945万元出资额转让给张荣明。
　　（8）2010年6月，爱慕有限第五次股权转让
　　2010年4月2日，爱慕有限召开股东会并通过股东会决议，同意万瑞方将其所持爱慕有限105万元出资转让给张荣明。同日，股权转让双方签订了《出资转让协议书》。本次股权转让价格为105万元。2010年6月29日，北京市工商行政管理局朝阳分局向爱慕有限换发了《企业法人营业执照》。
　　（9）2010年11月，爱慕有限第六次股权转让
　　2010年10月10日，爱慕有限召开股东会并通过股东会决议，同意张荣明将其所持爱慕有限619.4067万元出资额转让给爱慕投资；同意周立如等18名自然人股东分别将其所持爱慕有限出资额转让给美山子科技。
　　2010年10月14日，上述股权转让双方签署了《出资转让协议书》。2010年11月11日，北京市工商行政管理局朝阳分局向爱慕有限换发了《企业法人营业执照》。
　　（10）2016年7月，爱慕有限第四次增资
　　2016年7月20日，爱慕有限召开股东会并通过股东会决议，同意注册资本变更为10,000万元，变更后的出资情况为爱慕投资出资2,064.689万元，美山子科技出资2,814.84万元，张荣明出资5,120.471万元。
　　本次增资为爱慕有限将未分配利润转增注册资本。
　　2016年7月25日，北京市工商行政管理局朝阳分局向爱慕有限换发了《营业执照》。2020年5月20日，立信会计师事务所出具《注册资本、实收资本复核报告》（信会师报字[2020]第ZB11126号），对本次增资进行了复核。
　　（11）2016年12月，爱慕有限第五次增资
　　2016年12月14日，爱慕有限召开股东会并通过股东会决议，同意爱慕有限注册资本增加至10,660万元，增资金额为12,540万元。今盛泽爱、今盛泽优和今盛泽美分别以现金认缴4,370万元、4,370万元和3,800万元，其中计入注册资本的金额分别为230万元、230万元和200万元，其余计入资本公积。
　　2016年12月28日，今盛泽爱、今盛泽优和今盛泽美分别向爱慕有限银行账户交存4,370万元、4,370万元和3,800万元。
　　2016年12月14日，爱慕有限取得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《营业执照》。2020年5月20日，立信会计师事务所出具《注册资本、实收资本复核报告》（信会师报字[2020]第ZB11126号），对本次增资进行了复核。
　　（12）2017年1月，爱慕有限第六次增资
　　2017年1月17日，爱慕有限召开股东会并通过股东会决议，同意注册资本变更为22,540万元，变更后的出资情况为爱慕投资出资4,365.6745万元，美山子科技出资5,951.8287万元，张荣明出资10,826.9621万元，今盛泽美出资422.8893万元，今盛泽爱出资486.3227万元，今盛泽优出资486.3227万元。
　　本次增资为爱慕有限将资本公积转增注册资本。
　　2017年1月19日，北京市工商行政管理局朝阳分局向爱慕有限换发了《营业执照》。2020年5月20日，立信会计师事务所出具《注册资本、实收资本复核报告》（信会师报字[2020]第ZB11126号），对本次增资进行了复核。
　　（13）2017年4月，爱慕有限第七次股权转让
　　2017年3月13日，爱慕有限召开股东会并通过股东会决议，同意张荣明、爱慕投资分别将持有的爱慕有限277.4225万元出资额和69.3554万元出资额转让给嘉华优选。2017年4月22日，北京市工商行政管理局朝阳分局向爱慕有限换发了《营业执照》。
　　4、股份有限公司阶段（2017年5月至今）
　　（1）2017年5月，股份公司设立
　　2017年4月23日，爱慕有限召开股东会，作出整体变更为股份公司的决议，同意以爱慕有限截至2016年12月31日经审计账面净资产1,748,065,885.56元进行折股，其中225,400,000元折成股份公司实收股本22,540万股，每股面值为1元，剩余部分计入资本公积。同日，爱慕有限7名股东签订《爱慕股份有限公司发起人协议》。2017年5月5日，爱慕有限召开了股份公司创立大会暨第一次股东大会会议，审议通过《关于爱慕股份有限公司筹办情况报告的议案》等相关议案。
　　2017年4月11日，银信资产评估有限公司出具《北京爱慕内衣有限公司拟股份制改制事宜所涉及的北京爱慕内衣有限公司净资产公允价值评估报告》（银信评报字[2017]沪第0004号），以2016年12月31日为评估基准日，爱慕有限母公司口径的净资产评估值为224,442.77万元。
　　2017年5月5日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师报字[2017]第ZB11752号），确认截至2017年5月5日，爱慕有限已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将爱慕有限截至2016年12月31日止经审计的净资产1,748,065,885.56元中的22,540万元折合为股份公司的实收资本22,540万股，其余净资产转增资本公积。
　　2017年5月11日，北京市工商行政管理局朝阳分局向爱慕股份换发了《营业执照》。2017年5月18日，股份公司召开股东大会并通过股东大会决议，全体股东同意增资460万股，增资金额为10,000万元，新增股东众海嘉信、十月海昌、江苏晨晖、十月圣祥、晏小平，注册资本增加至23,000万元，股份数增加至23,000万股。2017年6月，众海嘉信、十月海昌、江苏晨晖、十月圣祥、晏小平分别向爱慕股份银行账户交存3,500万元、3,000万元、1,500万元、1,200万元和800万元。
　　2017年6月15日，北京市工商行政管理局朝阳分局向爱慕股份换发了《营业执照》。2020年5月20日，立信会计师事务所出具《注册资本、实收资本复核报告》（信会师报字[2020]第ZB11126号），对本次增资进行了复核。
　　（3）2017年7月，股份公司第二次增资
　　2017年6月26日，股份公司召开股东大会并通过股东大会决议，全体股东同意以2017年6月15日的总股本23,000万元为基数，以资本公积向全体股东每股转增0.5652股，合计转增股本13,000万股，转增后公司总股本增加至36,000万股。
　　2017年7月13日，北京市工商行政管理局朝阳分局向爱慕股份换发了《营业执照》。2020年5月20日，立信会计师事务所出具《注册资本、实收资本复核报告》（信会师报字[2020]第ZB11126号），对本次增资进行了复核。
　　（4）2019年7月，股份公司第一次股权转让
　　2019年7月1日，张荣明与盈润汇民签署《股份转让协议》，张荣明将爱慕股份180万股转让给盈润汇民，转让价格为2,500万元。
2021年4月9日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2021】1197号文《关于核准爱慕股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司获批公开发行新股不超过4,001.00万股。公司于2021年5月31日公开发行人民币普通股（A股）4,001.00万股，变更后的注册资本为人民币400,010,000元，其中有限售条件股份36,000.00万股，占总股本的90%；无限售条件流通股份4,001.00万股，占总股本的10%。公司于2021年7月21日完成了工商变更登记。
　　经过历次变更，截止2020年12月31日，本公司注册资本为人民币360,000,000元。
　　2021年4月9日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2021】1197号文《关于核准爱慕股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司获批公开发行新股不超过4,001.00万股。公司于2021年5月31日公开发行人民币普通股（A股）4,001.00万股，变更后的注册资本为人民币400,010,000元，其中有限售条件股份36,000.00万股，占总股本的90%；无限售条件流通股份4,001.00万股，占总股本的10%。公司于2021年7月21日完成了工商变更登记。
　　2023年公司实施《爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划》，首次授予对象为145名，授予数量为811.10万股，授予价格为7.07元每股。上述事项实际新增注册资本人民币8,111,000.00元，变更后的注册资本为人民币408,121,000.00元。收起▲