一、设立
　　发行人系由华康有限整体变更的股份有限公司。经2007年9月25日华康有限临时股东会决议，华康有限原股东以华康有限截至2007年9月30日经天健会计师事务所浙天会审[2007]第1863号《审计报告》审计的账面净资产值16,200.10万元（母公司口径）为基础，按2.1594∶1的比例折合股份总额7,502万股，每股面值1元，以整体变更方式发起设立股份公司。整体变更前后各股东及其持股比例不变，经审计账面净资产值超出股本总额的8,698.10万元计入资本公积；有限公司的全部资产、负债、业务及人员均由变更后的股份公司承继。
　　2007年11月26日，天健会计师事务...查看全部▼

　　一、设立
　　发行人系由华康有限整体变更的股份有限公司。经2007年9月25日华康有限临时股东会决议，华康有限原股东以华康有限截至2007年9月30日经天健会计师事务所浙天会审[2007]第1863号《审计报告》审计的账面净资产值16,200.10万元（母公司口径）为基础，按2.1594∶1的比例折合股份总额7,502万股，每股面值1元，以整体变更方式发起设立股份公司。整体变更前后各股东及其持股比例不变，经审计账面净资产值超出股本总额的8,698.10万元计入资本公积；有限公司的全部资产、负债、业务及人员均由变更后的股份公司承继。
　　2007年11月26日，天健会计师事务所出具了浙天会验[2007]第127号《验资报告》，对上述整体变更的验资情况进行了审验。
　　2007年12月13日，发行人在浙江省工商行政管理局办理了工商变更登记，领取了《企业法人营业执照》，注册号为330824000000649，注册资本及实收资本均为7,502万元。
　　二、发行人设立以来股本的形成及其变化情况
　　（一）华康有限设立及有限公司阶段的股权变更情况
　　1、2001年，陈德水等22名自然人购买开化华康药厂有效净资产并设立华康有限
　　（1）开化华康药厂改制方案的批复实施情况及相关政府部门的确认
　　开化华康药厂系原开化县计划与经济委员会下属国有企业，主要从事木糖醇等产品的生产、销售。
　　根据开化县人民政府《关于企业改革政策有关问题的通知》（开政[1999]39号）相关规定，2001年5月，开化华康药厂改制工作组制订了《开化华康药厂改制方案》，主要内容如下：开化源正资产评估有限公司在2001年3月20日出具开源资评报字（2001）第4号《资产评估报告书》，以2000年12月31日为评估基准日，开化华康药厂的总资产评估值为3,836.18万元，总负债评估值为2,930.89万元，净资产评估值为905.30万元。根据前述《资产评估报告书》对转让的有效资产和承接的负债进行核实确认，由开化华康药厂将其有效资产和负债转让给陈德水等22名自然人，拟转让的有效资产评估总额为2,941.01万元，承接负债总额为2,441.82万元，拟转让的有效净资产评估值为499.19万元，拟转让价款为500万元。开化华康药厂的划拨土地以出让方式有偿出让给新公司（即华康有限），新公司（即华康有限）按工业用地评估价的40%上交土地出让金；开化华康药厂应付职工安置费为409.3万元，终止原国有企业职工身份与劳动关系协议。
　　2001年5月28日，开化华康药厂召开第五届五次职工代表大会，审议通过了《关于浙江省开化华康药厂改制方案的决议》。
　　2001年5月29日，开化县人民政府经济体制改革办公室下发开政体改[2001]11号《关于浙江省开化华康药厂改制方案的批复》，同意前述改制方案。
　　2001年6月6日，开化县国有资产管理局出具开国资评[2001]24号《关于开化县华康药厂整体资产评估项目审核意见的函》，确认：经审核，开化华康药厂资产评估立项已经批准，承担该项目的开化源正资产评估有限公司具有省财政厅（国资局）正式颁发的从事资产评估资格证书，在资产评估报告书中签字的有关评估人员具有资产评估的执业资格；该评估项目的评估基准日为2000年12月31日，有效期至2001年12月31日。
　　2001年6月13日，开化县计划与经济委员会、开化县国有资产管理局联合下发开计经[2001]26号、开国资企[2001]27号《关于同意开化华康药厂转让部分有效净资产的批复》，同意开化华康药厂转让部分有效净资产给陈德水等22名自然人，转让的资产评估值为2,941.01万元，承接的负债评估值为2,441.82万元，转让的净资产评估值为499.19万元，转让价款为500万元。
　　2001年6月20日，陈德水等22名自然人签订资产分割协议。
　　2001年6月22日，开化华康药厂与陈德水等22名自然人签订《国有资产转让合同》，约定：根据开化县计划与经济委员会、开化县国有资产管理局联合下发的开计经[2001]26号、开国资企[2001]27号《关于同意开化华康药厂转让部分有效净资产的批复》，开化华康药厂将部分有效净资产转让给陈德水等22名自然人，转让的资产评估值为2,941.01万元，承接的负债评估值为2,441.82万元，转让的净资产评估值为499.19万元，转让价款为500万元；开化华康药厂在将上述资产转让给陈德水等22名自然人后，陈德水等22名自然人在一个月内以现金形式支付转让价款500万元。
　　截至2001年6月底，陈德水等22名自然人已将前述转让价款500万元现金缴纳至开化华康药厂。陈德水等22名自然人均系使用工资、薪金、历年积累、自筹等自有资金（以下简称“自有资金”）支付前述转让价款。
　　2019年2月1日，开化县人民政府出具开政函[2019]2号《开化县人民政府关于原浙江省开化华康药厂改制有关事项确认的函》，确认：2001年开化华康药厂的改制方案已经当地主管部门的审核和批复，且履行了国有企业改制所必需的相关审批手续，此次改制及陈德水等22名自然人以500万元现金购买开化华康药厂有效净资产的行为合法、合规且具有法律效力。
　　2019年10月28日，衢州市人民政府出具衢政〔2019〕28号《衢州市人民政府关于确认原浙江省开化华康药厂改制有关事项的请示》，同意开化县政府对前述事项的确认意见。
　　2019年12月5日，浙江省人民政府办公厅出具浙政办发函〔2019〕91号《浙江省人民政府办公厅关于浙江华康药业股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》，同意衢州市人民政府的确认意见。
　　发行人律师认为，2001年开化华康药厂的改制方案已经当地主管部门的审核和批复，且履行了国有企业改制所必需的相关审批手续，此次改制及陈德水等22名自然人以500万元现金购买开化华康药厂有效净资产的行为符合当时有效之法律、法规及规范性文件的规定，为合法、有效。
　　保荐机构认为，2001年开化华康药厂的改制方案已经当地主管部门的审核和批复，且履行了国有企业改制所必需的相关审批手续，此次改制及陈德水等22名自然人以500万元现金购买开化华康药厂有效净资产的行为合法、合规且具有法律效力。
　　（2）陈德水等22名自然人设立华康有限
　　陈德水等22名自然人以500万元现金购买开化华康药厂有效净资产后，以该等净资产及0.81万元现金出资设立华康有限。
　　2001年7月9日，开化钱江源会计师事务所出具开钱会验（2001）第40号《验资报告》，对上述出资进行了审验。根据该验资报告，截至2001年7月9日，华康有限（筹）收到其股东投入的资本为500万元，其中，陈德水等22名自然人以500万元现金购买的开化华康药厂有效净资产出资499.19万元，陈德水以现金出资0.81万元。
　　2001年7月10日，开化县工商行政管理局对华康有限核发3308242000349号《企业法人营业执照》。华康有限设立时的注册资本为500万元，企业类型为有限责任公司。
　　（3）开化华康药厂改制资金的使用、涉及的土地、涉及的无形资产情况及
　　相关政府部门的确认
　　①开化华康药厂改制资金的使用情况及相关政府部门的确认
　　2001年6月15日，开化县计划与经济委员会向开化县国资经营公司下发开计经[2001]31号《关于开化华康药厂改制时未出售资产及负债的处置决定》，主要内容如下：根据开化源正资产评估有限公司在2001年3月20日出具的开源资评报字（2001）第4号《资产评估报告书》、开化县国有资产管理局在2001年6月6日出具的开国资评[2001]24号《关于开化县华康药厂整体资产评估项目审核意见的函》以及开化县计划与经济委员会、开化县国有资产管理局在2001年6月13日联合下发的开计经[2001]26号、开国资企[2001]27号《关于同意开化华康药厂转让部分有效净资产的批复》，开化华康药厂在出售有效净资产后，留有闲置资产895.18万元，负债489.07万元，净资产406.11万元。鉴于留下资产已没有重组再进行生产经营的价值，决定由开化县国资经营公司收回开化华康药厂未出售的资产和负债。
　　2001年6月21日，开化县国有资产管理局出具开国资企[2001]31号《关于开化华康药厂提留职工安置等项费用的批复》，同意开化华康药厂在净资产转让收入（500万元）中提留职工安置费422.43万元；企业评估、审计费用5万元；职工水电一户一表安装费用31万元；围墙、道路、绿化等附属设施建设费11.60万元等。
　　2007年11月12日，开化县国资经营公司出具《关于开化县华康药厂500万元现金使用情况的说明》，确认开化华康药厂在收到转让有效净资产的500万元现金后的使用情况如下：支付职工身份置换金314.28万元，提留离退休职工托管费、合同工补偿金108.15万元（前述两项合计422.43万元），支付资产评估费等费用65.64万元，以上费用合计为488.07万元，剩余资金11.93万元已在2007年11月1日上交至开化县国资经营公司。
　　2019年2月1日，开化县人民政府出具开政函[2019]2号《开化县人民政府关于原浙江省开化华康药厂改制有关事项确认的函》，确认：开化华康药厂改制资金的使用符合企业当时的实际情况，以及当时有效之法律法规及规范性文件的规定；开化华康药厂原职工均已按规定得到妥善安置及补偿，不存在纠纷及潜在纠纷，不存在国有资产流失的情形。
　　2019年10月28日，衢州市人民政府出具衢政〔2019〕28号《衢州市人民政府关于确认原浙江省开化华康药厂改制有关事项的请示》，同意开化县政府对前述事项的确认意见。
　　2019年12月5日，浙江省人民政府办公厅出具浙政办发函〔2019〕91号《浙江省人民政府办公厅关于浙江华康药业股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》，同意衢州市人民政府的确认意见。
　　②开化华康药厂改制涉及的土地情况及相关政府部门的确认
　　根据开化县人民政府《关于企业改革政策有关问题的通知》（开政〔1999〕39号）、开化华康药厂改制工作组在2001年5月制订的《开化华康药厂改制方案》、开化县人民政府经济体制改革办公室在2001年5月29日下发的《关于浙江省开化华康药厂改制方案的批复》（开政体改[2001]11号）、开化县人民政府办公室在2007年6月30日向开化县国资经营公司下发的[2007]197号抄告单，以及开化县国有资产经营有限责任公司在2007年7月3日与华康有限签署《国有资产处置协议》，开化华康药厂原使用的面积为28,427.50平方米的划拨土地以出让方式有偿出让给华康有限，华康有限按工业用地评估价的40%上交土地出让金，土地出让金总计1,591,940元。截至2007年11月，华康有限已付清前述全部土地出让金共计1,591,940元。华康有限已取得前述土地的国有土地使用权证，地类用途为工业用地，土地面积合计为28,427.50平方米。
　　2019年2月1日，开化县人民政府出具开政函[2019]2号《开化县人民政府关于原浙江省开化华康药厂改制有关事项确认的函》，确认：开化华康药厂原划拨土地已经有权部门批准以出让方式给华康有限，华康有限已依法缴纳土地出让金，该土地出让符合土地管理相关法律法规及规范性文件的规定，不存在纠纷及潜在纠纷，不存在国有资产流失的情形。
　　2019年10月28日，衢州市人民政府出具衢政〔2019〕28号《衢州市人民政府关于确认原浙江省开化华康药厂改制有关事项的请示》，同意开化县政府对前述事项的确认意见。
　　2019年12月5日，浙江省人民政府办公厅出具浙政办发函〔2019〕91号《浙江省人民政府办公厅关于浙江华康药业股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》，同意衢州市人民政府的确认意见。
　　③开化华康药厂改制涉及的无形资产
　　根据开化县人民政府经济体制改革办公室在2001年5月29日下发的《关于浙江省开化华康药厂改制方案的批复》（开政体改[2001]11号），开化华康药厂评估后的资产中，不包括企业无形资产。企业无形资产尚未评估，待其后选择适当时间委托有资质的中介机构对企业无形资产进行评估，评估值产权归属开化县国资经营公司。
　　2007年10月31日，开化县国资经营公司出具《开化华康药厂无形资产处置方案》，确认：截至2000年12月31日，开化华康药厂的无形资产只有“万春”商标一项，且无账面价值。开化华康药厂2000年以“万春”商标销售的产品为35.18吨，销售额为157万元，分别占总销售量和销售额的1.87%和3.61%。鉴于开化华康药厂的其他有效净资产已经转让给陈德水等22名自然人，“万春”商标已无使用价值，故根据开化华康药厂的实际经营情况，开化县国资经营公司决定将“万春”商标无偿转让给华康有限。
　　2019年2月1日，开化县人民政府出具开政函[2019]2号《开化县人民政府关于原浙江省开化华康药厂改制有关事项确认的函》，确认：开化华康药厂“万春”商标的转让无需进行评估，并已无偿转让给华康有限。自2001年7月10日华康有限设立之日起，华康有限即享有“万春”商标的所有权；本次转让符合当时有效之国有资产管理相关法律法规及规范性文件的规定，不存在国有资产流失的情形。
　　2019年10月28日，衢州市人民政府出具衢政〔2019〕28号《衢州市人民政府关于确认原浙江省开化华康药厂改制有关事项的请示》，同意开化县政府对前述事项的确认意见。
　　2019年12月5日，浙江省人民政府办公厅出具浙政办发函〔2019〕91号《浙江省人民政府办公厅关于浙江华康药业股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》，同意衢州市人民政府的确认意见。
　　2、2001年9月，华康有限第一次股权转让
　　2001年9月，华康有限召开股东会，决议同意吴代礼将其持有的华康有限5万元出资额（占注册资本的1%）以5万元的价格转让给陈德水；陈德水将其持有华康有限的20万元出资额（占注册资本的4%）转让给谭精忠；李建华将其持有的华康有限5万元出资额（占注册资本的1%）以5万元的价格转让给周建华。
　　3、2002年4月，华康有限第二次股权转让
　　2001年11月14日，华康有限与汤阴豫鑫签订《合作协议书》，约定：华康有限全体21名股东向汤阴豫鑫转让总计52%的华康有限股权；同时，汤阴豫鑫全体3名股东向华康有限转让总计48%的汤阴豫鑫股权；前述股权转让均不支付价款。前述股权变更完成后，汤阴豫鑫持有华康有限52%股权，华康有限持有汤阴豫鑫48%股权。2002年2月8日，华康有限召开股东会，同意前述事项。
　　2002年4月18日，华康有限在开化县工商行政管理局办理了本次股权转让的变更登记手续。
　　4、2002年9月，华康有限第三次股权转让
　　2002年8月12日，华康有限与汤阴豫鑫签订《解除合作协议书》，约定：双方同意终止和解除在2001年11月14日签订的《合作协议书》，退出各自在对方公司的持股。汤阴豫鑫将其持有的华康有限52%股权转让给华康有限21名自然人股东。华康有限将其持有的汤阴豫鑫48%股权转让给汤阴豫鑫3名自然人股东。
　　前述股权转让均不支付价款。在合作期间内发生的公司债权、债务以及经济担保责任与原合作方无关。同日，华康有限召开股东会，同意前述事项。
　　2002年4月、2002年9月的两次股权转让前后华康有限的股权结构未发生变化，主要出于股权合作目的，且股权合作在短期内即已解除。
　　2002年9月10日，华康有限在开化县工商行政管理局办理了本次股权转让的变更登记手续。
　　5、2002年11月，华康有限第四次股权转让
　　2002年10月19日，华康有限召开股东会，同意陈德水等21名自然人股东将其持有的华康有限475万元出资额（占注册资本的95%）以475万元的价格转让给同伴科技。
　　2002年10月20日，陈德水等21名自然人股东与同伴科技签订《股权转让协议》。
　　2002年11月4日，华康有限在开化县工商行政管理局办理了本次股权转让的变更登记手续。
　　6、2003年12月，华康有限第五次股权转让
　　2003年11月1日，陈德水等21名自然人与同伴科技签订《股权转让协议》，约定同伴科技将其持有的华康有限475万元出资额（占注册资本的95%）以475万元的价格转让给陈德水等21名自然人。同日，华康有限召开股东会，同意前述股权转让。
　　2002年11月、2003年12月的两次股权转让前后华康有限的股权结构未发生变化，主要出于股权合作目的，且股权合作在短期内即已解除。
　　2003年12月2日，华康有限在开化县工商行政管理局办理了本次股权转让的变更登记手续。
　　7、2004年4月，华康有限第六次股权转让及第一次增加注册资本
　　2004年3月8日，谭精忠与陈德水签订《股权转让协议》，约定谭精忠将其持有的华康有限的20万元出资额（占注册资本的4%）转让给陈德水。该等股权系谭精忠2001年9月从陈德水处无偿受让的股权，两次转让对价相同。同日，华康有限召开股东会，同意前述股权转让。
　　2004年3月20日，华康有限召开股东会，决议各股东按原持股比例同比例增资，将公司注册资本由500万元增加至2,000万元，其中资本公积转增1,200万元，现金增资300万元。各股东是同比例增资，增资价格公允。现金增资部分系各股东使用自有资金出资。
　　2004年4月28日，浙江中瑞会计师事务所衢州分公司出具浙瑞衢分验字[2004]45号《验资报告》对上述出资进行了审验。
　　2004年4月29日，华康有限在开化县工商行政管理局办理了本次股权转让及增资的变更登记手续。
　　2007年3月2日，华康有限召开股东会，决议同意变更公司2004年新增注册资本的出资方式：“公司根据2004年3月20日（2004）第8号股东会决议的有关决定将企业注册资本由500万元增加到2,000万元，增资方式为以资本公积1,200万元转增资本，以货币资金投入300万元”现修改为“以公司截止2004年3月底的未分配利润转增资本1,200万元，以货币资金投入300万元，公司各股东以货币资金出资和以未分配利润转增资本的比例按原比例不变”。
　　2007年3月5日，衢州中瑞华会计师事务所有限公司对华康有限第一次增资出资方式进行再次审验，并出具了衢瑞验字[2007]159号《验资报告》。根据该《验资报告》，华康有限2007年3月2日股东会作出决议，同意变更2004年4月增资的出资方式：由“以资本公积转增资本1,200万元”变更为“以未分配利润转增资本1,200万元”。截至2007年3月5日，变更后的华康有限注册资本仍为2,000万元。
　　8、2006年9月，华康有限第七次股权转让
　　2006年8月8日，陈德水、徐小荣、余建明、程新平、曹建宏与闫长顺签订《股权转让协议》，约定陈德水将其持有的华康有限16万元出资额转让给闫长顺；徐小荣、余建明、程新平、曹建宏分别将其持有的华康有限6万元出资额转让给闫长顺。前述股权转让完成后，闫长顺持有华康有限40万元出资额。同日，华康有限召开股东会，同意前述股权转让。
　　闫长顺系发行人子公司焦作华康的职工，该次股权转让价格较低，系给予其的股权激励。
　　2006年9月1日，华康有限在开化县工商行政管理局办理了本次股权转让的变更登记手续。
　　9、2007年3月，华康有限第八次股权转让
　　2007年2月28日，陈德水等21名自然人与开化金悦（时用名“开化欧劳福林食品有限公司”）签订《股权转让协议》，约定陈德水等21名自然人将其持有的华康有限200万元出资额（占注册资本的10%）以500万元的价格转让给开化金悦。
　　该次陈德水等21名自然人股东与开化金悦之间的股权转让系华康有限股权结构的内部调整，转让价格为每1元出资额作价2.5元，转让价格参考对应净资产确定，定价合理。开化金悦系使用自有资金支付本次股权转让款。
　　2007年2月28日，陈德水等21名自然人与郑芳明等7名自然人签订《股权转让协议》，约定陈德水等21名自然人将其持有的华康有限20万元出资额（占注册资本的1%）以50万元的价格转让给郑芳明等7名自然人。其中，郑芳明受让4万元出资额，叶军受让4万元出资额，张成全受让2.4万元出资额，廖承军受让2.4万元出资额，陈文文受让2.4万元出资额，黄钱威受让2.4万元出资额，张武臣受让2.4万元出资额。同日，华康有限召开股东会，同意前述股权转让。
　　陈德水等21名自然人将其持有公司总计20万元出资额转让给郑芳明等7名自然人，系公司股东对公司员工的股权激励，转让价格为每1元出资额作价2.5元，转让价格参考对应净资产确定，定价合理。前述郑芳明等7位自然人均系使用自有资金支付本次股权转让款。
　　2007年3月6日，华康有限在开化县工商行政管理局办理了本次股权转让的变更登记手续。
　　10、2007年9月，华康有限第二次增加注册资本
　　2007年8月28日，华康有限召开股东会，决议将公司注册资本由2,000万元增加至5,000万元。其中，增加的3,000万元注册资本全部以公司未分配利润转增。各股东同比例增资，增资价格公允。
　　2007年8月29日，衢州中瑞华会计师事务所有限公司出具衢瑞验字[2007]168号《验资报告》对上述出资进行了审验。
　　2007年9月7日，华康有限在开化县工商行政管理局办理了本次增资的变更登记手续。
　　11、2007年9月，华康有限第九次股权转让
　　2007年9月8日，华康有限召开股东会，同意陈德水等21名自然人将其持有的华康有限100万元出资额（占注册资本的2%）以700万元的价格转让给福建雅客，转让价格为7元/元出资额。福建雅客为非关联方财务投资者，该次转让价格公允。福建雅客系使用自有资金支付本次股权转让款。
　　2007年9月10日，陈德水等21名自然人与福建雅客签订《股权转让协议》。
　　2007年9月21日，华康有限在开化县工商行政管理局办理了本次股权转让的变更登记手续。
　　12、2007年9月，华康有限第三次增加注册资本
　　2007年9月20日，华康有限召开股东会，决议同意涌金投资以2,800万元现金、新干线以2,800万元现金、福建雅客以1,750万元现金，海越能源以1,050万元现金对华康有限进行增资，增资价格均为7元/元出资额，华康有限注册资本由5,000万元增加至6,200万元。涌金投资、新干线、福建雅客、海越能源为非关联方财务投资者，该次增资价格公允，均系使用自有资金出资。
　　2007年9月24日，华康有限、华康有限全体股东与涌金投资、新干线、福建雅客、海越能源签署了《关于浙江华康药业有限公司的增资协议书》（以下简称“增资协议书”）及《补充协议书》，其中《补充协议书》中约定华康有限需在本次增资完成后36个月内完成合格IPO、业绩承诺、业绩补偿、业绩调整和认定以及股权回购等特殊条款。
　　2007年9月28日，衢州中瑞华会计师事务所有限公司出具衢瑞验字[2007]188号《验资报告》对上述出资进行了审验。
　　2007年9月29日，华康有限在开化县工商行政管理局办理了本次增资的变更登记手续。
　　（二）整体变更为股份公司及股份公司阶段的股权变更情况
　　1、2007年12月，整体变更为股份公司
　　2007年9月25日，华康有限召开股东会，决议同意以2007年9月30日为基准日，以经审计后的净资产折股变更设立股份公司。
　　2007年11月5日，天健会计师事务所出具浙天会审[2007]第1863号《审计报告》。2007年11月16日，坤元资产评估（时用名“浙江勤信资产评估有限公司”）出具浙勤评报字[2007]第180号《资产评估报告》。
　　2007年11月22日，华康有限召开股东会，决议同意华康有限以截至2007年9月30日经审计的账面净资产值16,200.10万元（母公司口径）为基础，按2.1594∶1的比例折合股份总额7,502万股，每股面值1元，以整体变更方式发起设立股份公司；整体变更前后各股东及其持股比例不变，经审计账面净资产值超出股本总额的8,698.10万元计入资本公积；有限公司的全部资产、负债、业务及人员均由变更后的股份公司承继。
　　2007年11月26日，天健会计师事务所出具浙天会验[2007]第127号《验资报告》对上述整体变更的验资情况进行了审验。
　　2007年11月28日，发行人召开创立大会。2007年12月13日，发行人在浙江省工商行政管理局办理了工商变更登记，领取了《企业法人营业执照》，注册号为330824000000649，注册资本及实收资本均为7,502万元。
　　2、2011年6月，浙江华康第一次股份转让
　　因发行人未能完成2007年9月24日华康有限、华康有限全体股东与涌金投资、新干线、福建雅客、海越能源签署的《补充协议书》中约定的经营目标，经各方协商确定，2011年4月12日，发行人、发行人主要股东陈德水、徐小荣、余建明、程新平、曹建宏与涌金投资、新干线、福建雅客、海越能源签署《备忘录》，主要内容如下：
　　（1）发行人及其主要股东（陈德水、徐小荣、余建明、程新平、曹建宏）同意分四期向涌金投资、新干线、福建雅客、海越能源四家投资者支付补偿款，合计1,620万元，上述四家投资者根据各自所持公司股权比例收取补偿款，其中，涌金投资、新干线将共收到498.46万元补偿款，福建雅客将共收到436.16万元补偿款，海越能源将共收到186.93万元补偿款；
　　（2）发行人主要股东（陈德水、徐小荣、余建明、程新平、曹建宏）同意将公司股权的2.10%（总计157.3万股）无偿转让给涌金投资、新干线、福建雅客、海越能源，并在2011年5月31日前完成工商变更；
　　（3）各方同意，如公司未能在2013年12月31日前获准IPO，经投资方要求，发行人应按原投资协议约定的价格（扣除原股东支付补偿金）在2014年5月31日前回购投资方所持的股份。
　　根据上述《备忘录》，2011年5月28日，发行人主要股东陈德水、徐小荣、余建明、程新平、曹建宏通过其控制的开化金悦向涌金投资、新干线、福建雅客、海越能源无偿转让157.3万股公司股份，且《备忘录》约定的补偿款合计1,620万元已支付完毕。
　　2011年5月28日，发行人召开股东大会，同意开化金悦将其持有的发行人437.3万股股份分别转让给涌金投资、新干线、福建雅客、海越能源、杜勇锐、郑芳明、陈文文、廖承军、黄钱威、张武臣及韩新峰。其中，涌金投资受让48.4万股，新干线受让48.4万股，福建雅客受让42.35万股，海越能源受让18.15万股，杜勇锐受让100万股，郑芳明受让30万股，陈文文受让30万股，廖承军受让30万股，黄钱威受让30万股，张武臣受让30万股，韩新峰受让30万股。
　　（1）本次开化金悦将157.30万股公司股份无偿转让给涌金投资、新干线、福建雅客和海越能源，是由于公司未能完成2007年9月24日公司、公司全体股
　　东与涌金投资、新干线、福建雅客、海越能源签署的《补充协议书》中约定的经营目标，经各方协商确定，给予涌金投资、新干线、福建雅客和海越能源的补偿。
　　（2）本次受让股权的杜勇锐、郑芳明、陈文文、廖承军、黄钱威、张武臣、韩新峰7名自然人，均系公司职工。本次开化金悦低价转让股份是给予相应人员的股权激励。
　　2011年6月28日，发行人在浙江省工商行政管理局办理了本次股份转让的变更登记手续。
　　3、2017年7月，浙江华康第二次股份转让
　　2015年9月21日，因发行人未能按照2007年9月24日签订的相关协议及2011年4月12日签署的《备忘录》约定完成合格IPO，新干线、涌金投资作为共同原告向浙江省衢州市中级人民法院提起诉讼。
　　2015年11月20日，经调解，浙江省衢州市中级人民法院出具（2015）浙衢商初字第10号《民事调解书》，各方诉讼参与人自愿达成如下协议：
　　（1）各方一致同意于2015年11月19日解除2007年9月24日签订的《增资协议书》与《补充协议书》、2011年4月12日签订的《备忘录》；
　　（2）发行人、陈德水、徐小荣、程新平、余建明、曹建宏、开化金悦共同支付涌金投资、新干线投资本金各1,993.8485万元、利息各1,000万元、律师代理费各15万元，共计6,017.697万元。发行人、陈德水、徐小荣、程新平、余建明、曹建宏、开化金悦应于2015年11月25日前、2016年5月底前、2016年8月底前、2016年11月底前、2017年2月底前、2017年5月底前分别向涌金投资、新干线各支付750万元、451.7697万元、451.7697万元、451.7697万元、451.7697万元、451.7697万元，共计6,017.697万元；
　　（3）新干线、涌金投资于发行人、陈德水、徐小荣、程新平、余建明、曹建宏、开化金悦将全部款项还清后7日内就所持有的全部发行人的股权协助办理变更登记手续。
　　2017年6月1日，发行人及陈德水等30名自然人股东与开化金悦签署《关于<补充协议书>之补充约定》，约定《补充协议书》项下的回购义务由发行人调整为开化金悦，相应款项支付均由开化金悦承担。该等调整事项已于2017年6月分别取得涌金投资及新干线的书面同意及确认。
　　2017年6月，新干线、涌金投资分别出具了《关于收到补偿款等事项的确认函》，确认已全额收到2011年4月12日签署的《备忘录》下约定的补偿款及股份；并确认已全额收到（2015）浙衢商初字第10号《民事调解书》约定的投资本金、利息、律师费用款项。
　　2017年6月26日和2017年6月28日开化金悦分别与新干线、涌金投资签署《股份转让协议》，协议约定新干线、涌金投资向开化金悦各转让532.4万股股份（占总股本的7.10%）。2017年6月29日，发行人召开股东大会，决议同意本次股权转让。
　　本次股份转让系非关联方财务投资者涌金投资、新干线退出而产生的股份转让，系依据《民事调解书》的约定进行，定价合理、公允。
　　2017年7月24日，发行人在浙江省工商行政管理局办理了本次股份转让的变更登记手续。
　　2017年9月、2018年4月，发行人股东中除福建雅客及海越能源以外的31名股东作为甲方、福建雅客及海越能源作为乙方、发行人作为丙方，分别签订了《关于投资等相关协议的补充协议二》，主要内容如下：
　　（1）本补充协议签署之日起，2007年9月24日华康有限、华康有限全体股东与涌金投资、新干线、福建雅客、海越能源签署的《补充协议书》即行终止，《补充协议书》项下的权利及义务于该协议终止之日起，各方均无需执行；
　　（2）为免疑义，乙方确认，其将不会就《补充协议书》有效期间，甲方/丙方存在的不符合《补充协议书》相关规定的行为，要求甲方、丙方共同或其中的任一方承担补偿、赔偿义务，亦不会追究甲方及丙方或其任何一方于《补充协议书》项下的任何违约责任。
　　4、2017年11月，浙江华康第三次股份转让
　　2017年10月30日，发行人召开股东大会，同意开化金悦将其持有的发行人1,065.70万股股份（占总股本的14.21%）转让给开化同利、开化同益、程新平等24名发行人员工及任春丽等7名外部投资者；同意余建明将其持有的发行人100万股股份（占总股本的1.33%）转让给杭州唐春；同意闫长顺将其持有的发行人10万股股份（占总股本的0.13%）转让给汪细发。此外，决议同意将公司类型变更为股份有限公司（台港澳与境内合资、非上市）。
　　本次股份转让涉及5.904元/股和6.70元/股两个转让价格，均系基于不同时点的公司价值确定的公允价格。
　　2017年11月28日，发行人在浙江省工商行政管理局办理了本次股份转让的工商变更登记手续。
　　发行人股东杜勇锐先生为中国香港居民，根据《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（外经贸部令1995年第1号，2015年修订）第二条“本规定所称的外商投资股份有限公司是指依本规定设立的，全部资本由等额股份构成，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以全部财产对公司债务承担责任，中外股东共同持有公司股份，外国股东购买并持有的股份占公司注册资本25%以上的企业法人”的规定，发行人不属于外商投资股份有限公司，因此发行人不适用《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》及《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（外经贸资发〔2001〕538号）的有关规定。
　　5、2017年12月，浙江华康第四次股份转让
　　2017年11月26日，发行人召开股东大会，决议同意周建华将其持有的发行人20万股股份（占总股本的0.27%）转让给杭州唐春，转让价格为134万元（6.70元/股）。本次股份转让主要系周建华个人资金需求，系转让双方真实意愿表达，定价合理、公允。杭州唐春系使用自有资金支付本次股权转让款。
　　2017年12月22日，发行人在浙江省工商行政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
　　6、2018年4月，浙江华康增加注册资本
　　2018年3月5日，发行人召开股东大会，决议同意杭州唐春、和盟皓驰、杭州金哲、浩华益达、宁波微著、福建雅客、张亚静以现金方式对发行人进行增资，增资价格均为8元/股，发行人总股本由7,502万股增至8,742万股。本次增资主要系投资者对公司未来发展及投资价值的认可，同时为满足公司业务发展及扩大经营规模对资金的需求，增资价格公允，均系使用自有资金出资。
　　2018年3月6日，发行人与杭州唐春、和盟皓驰、杭州金哲、浩华益达、宁波微著、福建雅客、张亚静分别签署了《股份认购协议》。
　　2018年4月3日，发行人在浙江省工商行政管理局办理了本次增资的工商变更登记手续。天健会计师事务所出具天健验[2018]第94号《验资报告》对上述增资情况进行了审验。
　　公司现持有统一社会信用代码为913300001479306167营业执照，截至2020年12月31日，公司注册资本8,742.00万元，股份总数8,742万股（每股面值1元）。2021年2月9日公司完成首次公开发行股票并在上海证券交易所挂牌交易，上市后，公司注册资本为11,656.00万元，股份总数11,656万股（每股面值1元），其中，有限售条件的流通股份A股8,742万股；无限售条件的流通股份A股2,914万股；公司2020年年度股东大会决议，以及第五届董事会第十次会议决议、2021年第三次临时股东大会决议和修改后章程规定，公司申请增加注册资本人民币4,662.40万元，由资本公积转增，变更后总股本为16,318.40万股。其中，有限售条件的流通股份A股12,238.80万股；无限售条件的流通股份A股4,079.60万股。
　　公司现持有统一社会信用代码为913300001479306167的营业执照，注册资本22,845.76万元，股份总数22,845.76万股（每股面值1元）。其中，有限售条件的流通股份7,626.97万股；无限售条件的流通股份15,218.79万股。公司股票已于2021年2月9日在上海证券交易所挂牌交易。收起▲