(一)乐鑫有限的设立情况.
　　发行人前身乐鑫信息科技(上海)有限公司(以下简称“乐鑫有限”或“有限公司”)成立于2008年4月29日,系TeoSweeAnn出资注册设立。
2008年4月17日,上海市浦东新区人民政府作出《关于同意设立乐鑫信息科技(上海)有限公司的批复》(浦府陆项字[2008]第102号),批准乐鑫有限设立,公司股东为TeoSweeAnn,投资总额及注册资本为14万美元。
2008年4月22日,上海市人民政府向乐鑫有限核发本次设立的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资沪浦独资字[2008]1129号)。
2008年4月...查看全部▼

　　(一)乐鑫有限的设立情况.
　　发行人前身乐鑫信息科技(上海)有限公司(以下简称“乐鑫有限”或“有限公司”)成立于2008年4月29日,系TeoSweeAnn出资注册设立。
2008年4月17日,上海市浦东新区人民政府作出《关于同意设立乐鑫信息科技(上海)有限公司的批复》(浦府陆项字[2008]第102号),批准乐鑫有限设立,公司股东为TeoSweeAnn,投资总额及注册资本为14万美元。
2008年4月22日,上海市人民政府向乐鑫有限核发本次设立的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资沪浦独资字[2008]1129号)。
2008年4月29日,上海市工商行政管理局浦东新区分局向公司核发《企业法人营业执照》。
2008年7月11日,上海金信会计师事务所出具《验资报告》(上金外验字[2008]035号),验证截至2008年6月27日,乐鑫有限已收到股东缴纳的注册资本14万美元,股东以货币出资。乐鑫有限实收资本为14万美元,占注册资本的100%。
(二)报告期内的历史沿革情况.
　　乐鑫有限自设立至报告期期初(2016年初),累计进行了十次增资,主要为TeoSweeAnn以现金方式增资,截至2016年初,乐鑫有限注册资本为202万美元、实缴出资额为202万美元,其中TeoSweeAnn持股比例为90%、Eastgate持股比例为10%。
报告期内的历史沿革情况简要如下:
1、2016年5月,乐鑫有限第一次股权转让.2015年5月31日,乐鑫有限股东作出决定,同意TeoSweeAnn、Eastgate分别将其所持有的乐鑫有限90%、10%股权转让予乐鑫(中国香港)投资有限公司(以下简称“乐鑫中国香港”)。
2015年5月31日,TeoSweeAnn、Eastgate与乐鑫中国香港就本次股权转让事宜签订《股权转让协议》,约定股权转让金额分别为181.8万美元和20.2万美元。
2016年5月11日,自贸区管委会出具《中国(上海)自由贸易试验区外商投资企业备案证明》(备案号:ZJ201600328)。
2016年5月24日,自贸区市场监管局向公司核发本次股权转让后的《营业执照》,公司类型由外商合资企业变更为台港澳法人独资企业。
2、2016年12月,乐鑫有限第十一次增资、第二次股权转让,注册资本变更为226.9661万美元.2016年5月26日,乐鑫有限股东作出股东决定:
(1)同意将公司投资总额从211万美元增加至226.9661万美元、注册资本从202万美元增至226.9661万美元,新增注册资本24.9661万美元,其中亚东北辰投资管理有限公司(以下简称“亚东北辰”)出资21.5327万美元,天津金米投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“金米投资”)出资2.2696万美元,唐斌出资1.1638万美元,同时乐鑫中国香港放弃以上新增注册资本的优先认购权;
(2)同意乐鑫中国香港将其所持有的公司0.5%股权转让予金米投资;
(3)同意乐鑫中国香港将其所持有的公司1.5%股权转让予青岛海尔赛富智慧家庭创业投资中心(有限合伙)(以下简称“海尔赛富”)。
2016年5月26日,亚东北辰、唐斌、金米投资、乐鑫有限、TeoSweeAnn、乐鑫中国香港共同签署了投资协议书,约定乐鑫有限的注册资本将增加至226.9661万美元,新增的24.9661万美元将由亚东北辰、金米投资和唐斌共同认缴,其中亚东北辰以9,250.02万元认购乐鑫有限新增的21.5327万美元注册资本;金米投资以975万元认购乐鑫有限新增的2.2696万美元注册资本;唐斌以499.98万元认购乐鑫有限新增的1.1638万美元注册资本。
2016年5月26日,乐鑫中国香港与海尔赛富签署了《股权转让协议书》,约定由乐鑫中国香港将其持有的乐鑫有限1.5%的股权转让给海尔赛富,转让对价为1,462.5万元。同日,乐鑫中国香港与金米投资签署了《股权转让协议书》,约定由乐鑫中国香港将其持有的乐鑫有限0.5%的股权转让给金米投资,转让对价为487.5万元。
2016年5月26日,乐鑫中国香港、亚东北辰、金米投资、海尔赛富和唐斌共同签署了《公司章程》。
2016年5月27日,自贸区管委会出具《中国(上海)自由贸易试验区外商投资企业备案证明》(备案号:ZJ201600379)。
2016年12月30日,自贸区市场监管局向公司核发《营业执照》,公司类型由台港澳法人独资企业变更为台港澳与境内合资企业。
2017年3月3日,上海致群会计师事务所出具《验资报告》(沪致验字[2017]00002号),验证截至2016年9月9日,公司已收到股东本次缴纳的新增实收资本合计美元11.3482万元,其中亚东北辰出资8.6131万美元,金米投资出资2.2696万美元,唐斌出资0.4655万美元,新增实收资本均以货币出资。公司累计实收资本213.3482万美元,占注册资本的94%。
2018年1月2日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(天职业字[2018]354号),验证截至2017年11月30日,公司已收到股东本次缴纳的新增实收资本合计美元13.6179万元,其中亚东北辰出资12.9196万美元,唐斌出资0.6983万美元,新增实收资本均以货币出资。公司累计实收资本226.9661万美元,占注册资本的100%。
3、2017年5月,乐鑫有限第三次股权转让.2016年8月17日,乐鑫有限董事会作出决议,同意乐鑫中国香港将其所持有的公司1.5%股权转让予美的创新投资有限公司(以下简称“美的投资”);同意金米投资将其所持有的公司0.5%股权转让予PeopleBetterLimited(以下简称“PeopleBetter”)。
2016年8月17日,乐鑫中国香港与美的投资就本次股权转让事宜签订《股权转让协议书》,股权转让金额为1,462.5万元;金米投资与PeopleBetter就本次股权转让事宜签订《股权转让协议书》,股权转让金额为487.5万元;同日,其他股东就本次股权转让事宜签署了《放弃优先购买权声明》。
2016年8月17日,自贸区管委会出具《中国(上海)自由贸易试验区外商投资企业备案证明》(备案号:ZJ201600670)。
2017年5月11日,自贸区市场监管局向公司核发本次股权转让后的《营业执照》。
4、2017年11月,乐鑫有限第四次股权转让.2017年8月30日,乐鑫有限董事会作出决议,同意乐鑫中国香港将其所持有的公司2%股权转让予宁波梅山保税港区乐鲀投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“乐鲀投资”)。
2017年8月30日,乐鑫中国香港与乐鲀投资就本次股权转让事宜签订《股权转让协议书》,股权转让金额为112万元。同日,其他股东就本次股权转让事宜签署了《放弃优先购买权声明》。
2017年9月29日,自贸区管委会出具《中国(上海)自由贸易试验区外商投资企业变更备案回执》(备案号:ZJ201700953)。
2017年11月23日,自贸区市场监管局向公司核发本次股权转让后的《营业执照》。
5、2018年1月,乐鑫有限第五次股权转让.2017年11月20日,乐鑫有限董事会作出决议,同意乐鑫中国香港将其所持有的公司8.9%股权转让予ShinvestHoldingLtd.(以下简称“Shinvest”)。
2017年11月20日,乐鑫中国香港与Shinvest就本次股权转让事宜签订《股权转让协议书》,股权转让金额为330万美元。本次股权转让主要为了Shinvest将其通过境外架构间接持有乐鑫有限的权益下翻为直接持有乐鑫有限的股权。同日,其他股东就本次股权转让事宜签署了《放弃优先购买权声明》。
2017年12月20日,自贸区管委会出具《中国(上海)自由贸易试验区外商投资企业变更备案回执》(备案号:ZJ201701238)。
2018年1月15日,自贸区市场监管局向公司核发本次股权转让后的《营业执照》。
6、2018年4月,乐鑫有限第六次股权转让.2018年2月8日,乐鑫有限董事会作出决议,同意乐鑫中国香港将其所持有的公司5.2%股权转让予北京芯动能投资基金(有限合伙)(以下简称“芯动能投资”)。
2018年2月8日,乐鑫中国香港与芯动能投资就本次股权转让事宜签订《股权转让协议书》,股权转让金额为1,300万美元。同日,其他股东就本次股权转让事宜签署了《放弃优先购买权声明》。
2018年3月12日,自贸区管委会出具《中国(上海)自由贸易试验区外商投资企业变更备案回执》(备案号:ZJ201800242)。
2018年4月9日,自贸区市场监管局向公司核发本次股权转让后的《营业执照》。
7、2018年6月,乐鑫有限第七次股权转让.2018年3月18日,乐鑫有限董事会作出决议,同意乐鑫中国香港将其所持有的公司3.2%股权转让予IntelCapitalCorporation(以下简称“英特尔投资”)。
2018年3月18日,乐鑫中国香港与英特尔投资就本次股权转让事宜签订《股权转让协议书》,股权转让金额为800万美元。同日,其他股东就本次股权转让事宜签署了《放弃优先购买权声明》。
2018年6月1日,自贸区管委会出具《中国(上海)自由贸易试验区外商投资企业变更备案回执》(备案号:ZJ201800563)。
2018年6月27日,自贸区市场监管局向公司核发本次股权转让后的《营业执照》。
8、2018年8月,乐鑫有限第八次股权转让.2018年6月11日,乐鑫有限董事会作出决议,同意Shinvest将其所持有的公司0.9%股权转让予宁波梅山保税港区卓灏投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“卓灏投资”)。
2018年6月11日,Shinvest与卓灏投资就本次股权转让事宜签订《股权转让协议书》,股权转让金额为225万美元。同日,其他股东就本次股权转让事宜签署了《放弃优先购买权声明》。
自贸区管委会出具《中国(上海)自由贸易试验区外商投资企业变更备案回执》(备案号:ZJ201800713)。
2018年8月9日,自贸区市场监管局向公司核发本次股权转让后的《营业执照》。
9、2018年8月,乐鑫有限第九次股权转让.2018年8月13日,乐鑫有限董事会作出决议,同意乐鑫中国香港将其所持有的公司1.5%股权转让予金米投资;将其所持有的公司1.6%股权转让予青岛赛富皓海创业投资中心(有限合伙)(以下简称“赛富皓海”);将其所持有的公司0.5%股权转让予北京中建恒泰资产管理中心(有限合伙)(以下简称“中建恒泰”)。
2018年8月13日,乐鑫中国香港与金米投资、赛富皓海、中建恒泰就本次股权转让事宜签订《股权转让协议书》,约定乐鑫中国香港将其持有的乐鑫有限的1.5%的股权以375万美元的价格转让给金米投资,将其持有的乐鑫有限的1.6%的股权以400万美元的价格转让给赛富皓海,将其持有的乐鑫有限的0.5%的股权以125万美元的价格转让给中建恒泰。同日,其他股东就本次股权转让事宜签署了《放弃优先购买权声明》。
2018年7月4日,自贸区管委会出具《中国(上海)自由贸易试验区外商投资企业变更备案回执》(备案号:ZJ201800734)。
2018年8月24日,自贸区市场监管局向公司核发本次股权转让后的《营业执照》。
10、2018年9月,乐鑫有限第十次股权转让.2018年9月7日,乐鑫有限董事会作出决议,同意乐鑫中国香港将其所持有的公司4.5%股权转让予王景阳。
2018年9月7日,乐鑫中国香港与王景阳就本次股权转让事宜签订《股权转让协议书》,本次股权转让金额为122万美元。同日,其他股东就本次股权转让事宜签署了《放弃优先购买权声明》。本次股权转让实际为早期投资人王景阳将其通过境外架构间接持有乐鑫有限的权益转为直接持有乐鑫有限的股权。
自贸区管委会已就前述股权转让事项向乐鑫有限核发了《外商投资企业变更备案回执》(编号:ZJ201800779)。
2018年9月13日,自贸区市场监管局向公司核发本次股权转让后的《营业执照》。
11、2018年11月,整体变更为股份公司.2018年11月乐鑫有限整体变更为股份公司。
12、验资复核情况.2019年3月3日,天职会计师出具了《乐鑫信息科技(上海)股份有限公司对其他会计师事务所出具的验资报告进行专项复核报告》(报告编号:I3SNS)。
经复核,公司自2008年4月设立至2019年1月31日,公司股东均按照约定时间及时、准确向公司缴纳投资款,公司亦对历次股东、股权变化进行了相应的工商变更登记。
(三)股份公司的设立情况.乐鑫有限于2018年11月26日依法整体变更设立为股份有限公司。
2018年11月2日,天职会计师出具《审计报告》(天职业字[2018]20848号),截至2018年9月30日,乐鑫有限经审计的账面净资产为16,742.02万元。
2018年11月5日,沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具《乐鑫信息科技(上海)有限公司拟变更设立股份有限公司项目涉及的公司净资产资产评估报告》(沃克森评报字(2018)第1345号),经评估,以2018年9月30日为评估基准日,乐鑫有限净资产评估价值为33,819.37万元。
2018年11月5日,乐鑫有限召开董事会,审议通过了公司组织形式由有限责任公司变更为股份有限公司,并以2018年9月30日作为乐鑫有限整体变更为股份有限公司的审计和评估的基准日。
同日,全体发起人共同签署了《发起人协议》,约定全体股东作为发起人,以乐鑫有限截至2018年9月30日经审计的净资产16,742.02万元人民币为基准,按1:0.3584的比例折为股份公司股本6,000.00万股(每股面值人民币1元),其余部分10,742.02万元计入股份公司的资本公积,整体变更为乐鑫信息科技(上海)股份有限公司,各股东(即发起人)的持股比例不变。
2018年11月20日,乐鑫科技创立大会暨第一次股东大会召开,会议审议通过了《关于以发起方式设立股份有限公司的议案》等议案。
2018年11月28日,天职会计师出具《验资报告》(天职业字[2018]22387号),经审验,截至2018年11月28日,乐鑫科技全体发起人认缴的注册资本已缴足。
自贸区管委会于2018年11月19日向发行人出具了《外商投资企业变更备案回执》(编号:ZJ201801234)。
2018年11月26日,公司完成了整体变更的工商变更登记,并领取了新的《营业执照》(统一社会信用代码:913101156745626329)。
(四)公司境外架构的搭建及拆除简要过程.历史上,因曾计划境外上市,公司实际控制人TeoSweeAnn于2011年1月设立EspressifIncorporated(以下简称“ESPInc”),作为早期融资平台。2014年9月后,其陆续设立了包括乐鑫中国香港、EspressifInvestmentInc.(以下简称“ESPInvestment”)、EspressifTechnologyInc.(以下简称“ESPTech”)、ImpromptuCapitalInc.(以下简称“Impromptu”)等境外持股平台,并通过重组方式将ESPInc股东的权益移至ESPTech,将ESPTech作为拟境外上市主体。
2016年5月,在引入亚东北辰、金米投资等投资机构后,公司看好国内物联网领域的良好形势和国内资本市场的发展,考虑在境内上市,并确定以乐鑫有限为境内上市主体。
2018年,ESPTech层面股东通过回购退出或持股方式调整等方式完成境外架构拆除,早期投资者王景阳、Shinvest的权益由ESPTech移至乐鑫有限。
(五)公司重大资产重组情况.报告期内,发行人于2016年9月收购了由实际控制人控制的琪鑫瑞100.00%的股权,该笔交易不构成重大资产重组。发行人子公司乐加加于2017年5月收购了由实际控制人控制的ESPTech持有的ESPInc100.00%的股权,该笔交易构成重大资产重组。两次股权收购均构成同一控制下企业合并。
1、2016年9月,收购琪鑫瑞股权为完成业务重组,同时提升发行人技术研发实力,发行人2016年9月收购了控股股东乐鑫中国香港持有的琪鑫瑞100.00%的股权,该笔交易不构成重大资产重组。
(1)琪鑫瑞的基本情况.琪鑫瑞成立于2010年3月16日,注册资本721万元,注册地址为无锡市滨湖区锦溪路100号创新创业园6号楼4楼,法定代表人为TeoSweeAnn,统一社会信用代码为91320200551199028P。
(2)资产重组基本情况.2016年6月20日,乐鑫中国香港作出股东决定,将其所持有的琪鑫瑞100.00%股权转让予乐鑫有限,转让金额为721万元。同日,乐鑫中国香港与乐鑫有限就本次股权转让事宜签订《股权转让协议》。
2016年8月1日,无锡市滨湖区商务局作出《关于同意“琪鑫瑞微电子科技无锡有限公司”股权转让、终止章程的批复》,同意乐鑫中国香港将其所持有的琪鑫瑞100%的股权转让予乐鑫有限;同时,同意琪鑫瑞由外商独资企业变更为内资企业。
2016年9月5日,无锡市工商行政管理局向琪鑫瑞换发了新的《营业执照》(统一社会信用代码:91320200551199028P)。
(3)本次资产重组对发行人的影响.本次重组前一年度,琪鑫瑞资产总额、营业收入、利润总额占公司的比例较低,本次资产重组不构成重大资产重组。重组完成后,琪鑫瑞主营业务未发生变更,均主要从事技术研发,本次收购对公司的业务、管理层、实际控制人及经营业绩未产生重大影响。
2、2017年5月,收购ESPInc股权.为完成业务重组,发行人子公司乐加加收购了实际控制人控制的ESPTech持有的ESPInc100.00%的股权,该笔交易构成重大资产重组。
(1)ESPInc的基本情况.ESPInc成立于2011年1月12日,总股本数为1,271,187股,公司代码为1627149,注册经营地址为VistraCorporateServicesCentre,WickhamsCayII,RoadTown,Tortola,VG1110,BritishVirginIslands。
(2)资产重组基本情况.2016年7月31日,乐鑫有限的股东乐鑫中国香港作出股东决定,决定设立全资子公司乐加加,并由乐加加向ESPTech收购ESPInc全部股份。
2016年8月25日,ESPInc董事作出决定,同意ESPTech将其所持有的全部ESPInc股份转让给乐加加。
根据ESPTech和乐加加签署之《股权转让协议》及其补充协议,乐加加以1,905,861.11美元的价格向ESPTech受让ESPInc全部股份。本次股份转让完成后,乐鑫有限通过乐加加持有ESPInc的100%股份。
2017年5月18日,乐鑫有限向浦东新区商务委员会外经贸处就本次境外投资提交了备案材料。乐鑫有限取得了自贸区管委会核发之《企业境外投资证书》(境外投资证第N3100201700608号)及《境外投资项目备案通知书》(沪自贸管扩境外备[2018]168号)。
(3)本次资产重组对发行人的影响.本次重组前一年度,ESPInc资产总额、利润总额占乐鑫有限的比例均超过100%,本次重组构成重大资产重组。重组完成后,ESPInc作为公司境外业务平台。本次收购为同一控制下企业合并,收购完成后,发行人业务更加完整及经营效益增强,发行人管理层及实际控制人均未发生变化。
本公司公开发行人民币普通股A股2,000.00万股,于2019年7月22日在上海证券交易所上市。本公司总股本为8,048.4430万股,每股面值1元。
　　本公司总股本为8,078.9724万股，每股面值1元。收起▲