一、发行人设立情况
(一)设立过程
　　发行人前身沈阳拓荆科技有限公司成立于2010年4月28日，注册资本1,000万元；中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司，孙丽杰分别出资600万元，400万元，持有拓荆有限60%,40%的股权。
　　为整体变更设立为股份有限公司之目的，拓荆有限分别聘请审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)和资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对公司截至2020年5月31日的净资产进行了审计和评估。
　　2020年11月30日，天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具《审计报告》(天健审[2020]10046号)，确认截至202...查看全部▼

　　一、发行人设立情况
(一)设立过程
　　发行人前身沈阳拓荆科技有限公司成立于2010年4月28日，注册资本1,000万元；中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司，孙丽杰分别出资600万元，400万元，持有拓荆有限60%,40%的股权。
　　为整体变更设立为股份有限公司之目的，拓荆有限分别聘请审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)和资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对公司截至2020年5月31日的净资产进行了审计和评估。
　　2020年11月30日，天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具《审计报告》(天健审[2020]10046号)，确认截至2020年5月31日，拓荆有限经审计的净资产为1,161,768,550.19元。2020年11月30日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《资产评估报告》(中企华评报字(2020)第4706号)，确认截至2020年5月31日，拓荆有限净资产评估值为123,668.01万元。
　　2020年11月30日，拓荆有限(于2014年1月变更为中外合资企业)最高权力机构董事会召开第五届第十二次会议，决议以截至2020年5月31日拓荆有限经审计的净资产账面值1,161,768,550.19元折合为94,858,997股股份，将拓荆有限整体变更为股份有限公司，每股面值1元，股份公司的股本总额为94,858,997元，净资产超过注册资本的1,066,909,553.19元计入股份公司的资本公积；变更为股份有限公司后，拓荆有限的资产，债权和债务均由股份有限公司承继。
　　2021年1月8日，拓荆科技股份有限公司召开创立大会暨2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于沈阳拓荆科技有限公司整体变更为股份有限公司的议案》《关于审议<拓荆科技股份有限公司章程>的议案》。
　　2021年1月12日，沈阳市市场监督管理局核准拓荆有限整体变更设立为股份有限公司，并向发行人核发了营业执照。
　　2021年5月21日和2021年6月15日，发行人分别召开第一届董事会第四次会议和2020年度股东大会，审议通过了《关于确认对沈阳拓荆科技有限公司整体变更为股份有限公司时的净资产折股方案调整情况的议案》，因会计差错更正事项，同意对拓荆有限整体变更设立为发行人时的净资产折股方案进行调整，调整后发行人的股本总额仍为人民币94,858,997元，净资产超过股本总额的994,095,923.92元计入发行人的资本公积。天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年5月21日出具《审计报告》(天健审[2021]7249号)，确认拓荆有限截至2020年5月31日调整后经审计的净资产账面值为人民币1,088,954,920.92元。北京中企华资产评估有限责任公司于2021年5月21日出具的《追溯资产评估报告》(中企华评报字(2021)第3518号)确认了截至2020年5月31日，拓荆有限经调整后净资产评估值为116,671.88万元。拓荆有限会计差错更正后的净资产账面值，评估值均高于折股数。有关会计差错更正事项的详细情况。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对股份公司注册资本进行验证，并于2021年5月21日出具《验资报告》(天健验[2021]120号)，确认截至2021年5月21日，发行人已收到全体出资者所拥有的截至2020年5月31日经审计的净资产1,088,954,920.92元，并将上述净资产折合为股本94,858,997.00元，其余未折股部分计入公司资本公积；变更后发行人的实收资本为人民币9,485.8997万元。
　　截至本招股说明书签署日，发行人股东共青城盛夏尚未签署发行人整体变更所涉发起人协议，创立大会暨2021年第一次临时股东大会决议及股份公司章程。
　　但是，共青城盛夏当时的执行事务合伙人委派代表已参加公司创立大会暨2021年第一次临时股东大会并对所审议的议案表决同意，并出具书面文件确认同意拓荆有限整体变更为股份有限公司，对该事宜无异议，且发行人已完成整体变更设立股份公司的工商变更登记手续，发行人与发起人之间就整体变更事项不存在争议或纠纷。因此，共青城盛夏未签署前述文件不影响拓荆有限整体变更设立为股份公司的法律效力，不会对本次发行上市产生实质性不利影响。
　　(二)整体变更设立股份有限公司的未弥补亏损情况
　　1,整体变更设立股份有限公司时累计未弥补亏损形成原因拓荆有限整体变更为股份有限公司时，改制基准日2020年5月31日的财务报表未分配利润为-28,126.78万元，存在累计未弥补亏损。
　　半导体专用设备行业具有技术壁垒高，研发投入大，产品验证周期长的特点。
　　在公司业务发展初期，公司需要对产品进行大额的投入。在产品研发完成后，公司需要将产品发运至客户端进行验证，验证完成后才能形成销售，而客户端的验证周期通常较长。因此，公司在前期产品技术研发，市场培育，客户导入的过程中，需要较高的投入，却不能在短期内转化为公司的销售收入，从而形成了整体变更设立股份有限公司时的累计未弥补亏损。
　　2,整体变更后的变化情况和发展趋势情况通过整体变更，公司消除了改制基准日母公司账面的累计未弥补亏损。公司在改制基准日前，已通过数十家客户的前期工艺验证，因此在改制基准日后，公司收入规模较改制前同期大幅上升。2020年6月1日至2020年12月31日，公司实现营业收入41,991.94万元，归属于母公司所有者的净利润为2,650.28万元。
　　整体变更后，公司经营状况已逐渐好转，公司整体变更后的经营发展趋势良好。
　　3,与报告期内盈利水平变动的匹配关系4,对未来盈利能力的影响分析5,整体变更的具体方案及相应的会计处理拓荆有限以2020年5月31日经审计后的净资产1,088,954,920.92元(其中：实收资本94,858,997.00元，资本公积1,274,060,433.49元，盈余公积1,303,267.08元，未分配利润-281,267,776.65元)折为整体变更后股份有限公司股份94,858,997股(每股面值1元)，资本公积-股本溢价994,095,923.92元。此次净资产折股业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》(天健验[2021]120号)。
　　二、发行人报告期内股本和股东变化情况
　　(二)2019年5月，发行人报告期内第一次股权转让
　　2019年5月，经拓荆有限董事会决议，大连港航向中微公司转让其所持拓荆有限3.9646%股权，转让价格为19元/元注册资本。本次股权转让价格由转让双方参照北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》(中企华评报字(2018)第3695号)为基础协商定价。
　　(三)2019年5月，发行人报告期内第二次股权转让
　　经拓荆有限董事会2019年5月作出决议，中科仪拟对外转让所持拓荆有限4.215%的股权。中科仪为中科院下属企业，本次转让采用进场交易。
　　2018年5月6日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《资产评估报告》(中企华评报字(2018)第3695号)，拓荆有限截至评估基准日2017年12月31日净资产评估值134,262.12万元。拓荆有限截至2017年12月31日每元注册资本对应的股东权益评估价值为18.86元。本次评估结果，经中国科学院出具《国有资产评估项目备案表》(2018-188号)备案。
　　2019年5月，宿迁浑璞通过公开摘牌方式，在北京产权交易所受让中科仪所持拓荆有限4.215%的股权，成交价格为5,700万元。根据北京产权交易所2019年4月23日出具的《企业国有资产交易凭证》，该次股权转让行为符合有关法律法规规定及该所交易规则。
　　(四)2019年7月，发行人报告期内第三次股权转让
　　依据摘牌前与盐城燕舞达成的协议，宿迁浑璞于2019年7月向盐城燕舞转让所持拓荆有限2.1075%的股权，转让价格为宿迁浑璞在北京产权交易所挂牌交易中取得标的股权的交易本金及资金占用成本，转让价格为19.18元/元注册资本，转让价款共计2,887.0245万元。
　　(五)2019年12月，发行人报告期内第一次增资
　　经拓荆有限董事会决议，嘉兴君励，润扬嘉禾，共青城盛夏分别对公司增资701.2105万元，623.3158万元，77.8947万元，由员工持股平台芯鑫和，芯鑫全，芯鑫龙，芯鑫成，芯鑫旺，芯鑫盛，芯鑫阳合计增资966万元。
　　本次增资价格为19元/元注册资本，以北京中企华资产评估有限责任公司2019年11月出具的《资产评估报告》(中企华评报字(2019)第3500号)确认的拓荆有限截至2018年12月31日净资产评估价值125,882.76万元为定价基础。根据评估报告，拓荆有限每元注册资本对应的股东权益评估价值为17.69元。
　　2019年12月24日，财政部出具《国有资产评估项目备案表》，对《资产评估报告》(中企华评报字(2019)第3500号)予以备案。根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)辽宁分所于2020年5月19日出具的《验资报告》(中兴财光华(辽)审验字(2020)第03003号)，以及天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年1月14日《实收资本复核报告》(天健验[2021]116号)，截至2020年5月18日，拓荆有限收到前述股东缴纳的新增货币出资2,368.421万元；拓荆有限累计实收注册资本为9,485.8997万元。
　　(六)2021年1月。
　　发行人整体变更设立为股份有限公司后，未再发生股本及股东变化。
　　三、发行人历史沿革中股权代持及股东无形资产出资的情况
　　(一)2010年4月，公司设立及股权代持
　　1,基本情况拓荆有限成立时注册资本1,000万元，中科仪，孙丽杰分别出资60%,40%。
　　其中，孙丽杰以“半导体基板加工设备”技术经评估出资400万元。
　　2,孙丽杰系代姜谦出资姜谦为外籍人士，如与中科仪共同出资设立企业，所履行的程序较为繁琐；且其出资所形成的拓荆有限40%的股权拟作为激励股权分配给公司聘请的海外专家和国内员工，预计公司成立后将履行多项股权变更程序。为了便于办理公司设立及后续股权变更程序，姜谦委托中国籍自然人孙丽杰代为出资。
　　2010年3月26日，中科仪，姜谦与孙丽杰签署了《委托持股(代持股)协议》，各方同意由孙丽杰代姜谦出资并持有拓荆有限股权，并约定姜谦在条件具备时，经拓荆有限股东会同意，将相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下，孙丽杰须无条件同意。
　　3,孙丽杰代持股权的解除孙丽杰于2014年1月将其持有的拓荆有限40%股权转让给姜谦等外籍专家及公司员工持股平台，实现了代持股权的解除；代持及解除不存在纠纷或潜在纠纷。
　　4,“半导体基板加工设备”技术用途“半导体基板加工设备”技术用于公司核心产品PECVD设备，主要解决了设备所能搭载的工艺腔室数量有限的技术难题，可搭载多个工艺腔室，并且能够被平行使用，设计结构合理，占地面积小，能够提高生产效率，降低半导体器件生产商操作成本。该设计架构也可以应用于其他薄膜沉积设备。
　　该专有技术对应专利申请号为ZL201010005335.4，于2012年5月2日获得授权，2013年3月8日专利权人由孙丽杰变更为拓荆有限。
　　5,评估及复核2011年1月24日，辽宁普华资产评估有限责任公司出具《关于沈阳拓荆科技有限公司委托的知识产权“半导体基板加工设备”专有技术投资入股的资产评估报告书》(辽普华资评字[2011]第002号)，确认截至2011年1月6日，专有技术“半导体基板加工设备”的评估价值为420.52万元。
　　根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司于2021年5月10日出具的《评估报告》(沃克森国际评报字(2021)第0620号)，“半导体基板加工设备”出资时价值为431.11万元，不低于当时作价出资金额。
　　辽宁普华资产评估有限责任公司出具《关于沈阳拓荆科技有限公司委托的知识产权“半导体基板加工设备”专有技术投资入股的资产评估报告书》(辽普华资评字[2011]第002号)，未经中科仪上级国有资产管理部门备案。
　　2021年4月，中科仪出具《确认函》：“就孙丽杰用于出资的前述无形资产，相关评估机构已对其价值进行评估。就前述无形资产所涉评估报告，本公司未提交中国科学院控股有限公司进行评估备案。但本公司对前述无形资产的价值及孙丽杰的前述出资真实性不存在异议，孙丽杰的前述无形资产出资真实，其已足额缴纳所认缴的拓荆有限注册资本，前述无形资产出资不存在虚增注册资本或损害国有资产的情形，未损害本公司利益，本公司对拓荆有限的设立及后续历次股权变动不存在争议，纠纷或潜在争议，纠纷。”
　　辽普华资评字[2011]第002号资产评估报告虽未经备案，但沃克森(北京)国际资产评估有限公司已对出资价值进行确认；且在中科仪作为拓荆有限第一大股东期间，中国科学院控股有限公司或中科院对拓荆有限设立后的股权变动均已进行批复并办理了相关评估报告的评估备案，未对后续股权变动有效性提出异议。因此，孙丽杰出资真实，公允，出资时评估报告报未经备案不影响发行人的资本充实性，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
　　(二)2014年1月，第一次股权转让，变更为中外合资企业
　　经拓荆有限股东会议决议，孙丽杰于2014年1月将其持有的拓荆有限40%股权转让给姜谦，凌复华，张孝勇，刘忆军，张先智五名外籍专家，以及公司四个员工持股平台沈阳盛腾，沈阳盛旺，沈阳盛全，沈阳盛龙。
　　2013年10月14日，中国科学院国有资产经营有限责任公司出具《关于同意沈阳拓荆科技有限公司股权转让的批复》(科资发股字(2013)80号)，同意孙丽杰将其持有的拓荆有限40%股权转让给姜谦等外籍专家及拓荆有限部分骨干员工，并同意中科仪就前述股权转让放弃优先购买权。
　　本次转让完成后，孙丽杰代持股权情形被解除。
　　(三)2014年5月，第一次增资，第二次股权转让
　　1,本次增资，转让过程2014年5月，大连港航以2,750万元认缴新增注册资本272.2772万元，沈阳创投以3,000万元认缴新增注册资本297.0297万元，沈阳风投以1,000万元认缴新增注册资本99.0099万元，王祥慧以“单腔ALD设备”，“生产型ALD设备”，“多列晶圆直接传输机构”三项专有技术评估作价1,010万元认缴新增注册资本100万元。同时，姜谦将其所持公司9.901万元注册资本以100万元的价格转让给大连港航。
　　本次增资履行了上级国有资产管理部门经济行为批准，国有资产评估，备案，以及外资企业股权变动管理程序。
　　2,王祥慧系代姜谦出资王祥慧用于出资的专有技术的实际发明人为姜谦，代为出资的原因为：姜谦拟将自有的ALD技术出资所获得的股权，作为激励股权分配给符合公司考核条件的员工，而其本人亦为潜在的激励和考核对象，为公平起见，不以自己名义而委托其友人王祥慧出资及持股。
　　3,王祥慧代持股权的解除2015年7月，王祥慧将其所持拓荆有限全部股权转让给吕光泉，吴飚，周仁及沈阳盛旺，实现了股权代持的解除；代持及解除不存在纠纷或潜在纠纷。
　　4,ALD相关技术的用途ALD是发行人的重要产品方向，该产品系以出资技术为基础。该等技术的用途为：
　　①薄膜沉积设备及其基材传输装置技术，提供一种结构合理的设备平台，理论上设备可搭载的工艺室数量不受限制；可以用于对半导体基板实施化学气相沉积(CVD),原子层沉积(ALD)和等离子刻蚀(ETCH)等加工工艺，具有能够被平行使用的特点；其结构合理，占地面积小，生产效率高，可以有效地降低半导体器件生产商的操作成本。
　　②原子层沉积设备技术，提出一种单腔原子层沉积(ALD)设备，该设备在能够保证工业等级的原子层沉积质量的同时，实现了原子层沉积设备的小型化，占地面积小，成本低。
　　③原子层沉积设备技术，提出一种生产型原子层沉积(ALD)设备，该设备包括传送室与其他工作室；通过增加反应室数量，错开各反应室的工作周期可以提高生产效率。
　　5,评估及复核根据《中外合资经营企业法》及其实施条例，合营企业各方可以现金，实物，工业产权等进行投资，上述各项投资应在合营企业的合同和章程中加以规定，其价格(场地除外)由合营各方评议商定。
　　根据上述规定，公司合资各方在《公司章程》及合资协议中确认了王祥慧出资技术价值。此外，为进一步明确出资技术的价值，公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司于2014年2月26日出具《评估报告》(中企华评报字(2014)第3232号)对出资技术价值予以确认。根据该报告，王祥慧出资的“单腔ALD设备”，“生产型ALD设备”，“多列晶圆直接传输机构”三项专有技术的评估价值为1,022万元，不低于出资额。
　　2014年5月22日，中科院出具《国有资产评估项目备案表》(2014059号)，对前述评估结果进行备案。
　　根据技术用途，收入实现等要素，2021年5月10日，沃克森(北京)国际资产评估有限公司对本次出资技术价值出具了《追溯评估报告》(沃克森评报字(2021)第0621号)，确认出资时价值为1,066.65万元，不低于出资额。
　　6,姜谦所出资技术的权属上述出资的专有技术系ALD相关技术，属于姜谦自有，不属于其在拓荆有限的职务发明。
　　姜谦在拓荆有限成立之前即已开始ALD相关技术的研究并申请专利，相关技术的开发过程中不存在利用拓荆有限的资金，设备，零部件，原材料或者不对外公开的技术资料等物质技术条件的情形。此项出资前，拓荆有限尚未开始该等设备及相关技术的研发，亦不存在来源于ALD设备的相关收入。
　　(四)2015年7月，第三次股权转让
　　2015年7月，王祥慧将所持公司2.8276%,0.9896%,0.9896%,0.8483%的股权以10.10元/元注册资本的价格，分别转让给吕光泉，吴飚和周仁三位外籍专家，以及拓荆科技员工持股平台沈阳盛旺。
　　本次转让完成后，王祥慧代持股权情形被解除。
　　公司已于2022年4月20日在上海证券交易所科创板上市，于2022年5月9日在沈阳市市场监督管理局登记注册。公司现持有统一社会信用代码为912101005507946696营业执照，注册资本12,647.8797万元，股份总数12,647.8797万股（每股面值1元）。收起▲