（一）股份公司设立前的股本形成及其变化.
　　1、2003年7月，晶晨有限设立.
　　本公司的前身为晶晨有限，由晶晨CA于2003年7月11日以美元出资设立，投资总额为142万美元，注册资本为100万美元。晶晨有限设立时的《公司章程》约定首期出资于晶晨有限营业执照核发之日起3个月内到位且不少于注册资本的15%，其余部分于营业执照核发之日起一年内缴足。
　　2003年7月4日，晶晨有限取得上海市张江高科技园区领导小组办公室出具的“沪张江园区办项字（2003）328号”《关于晶晨半导体（上海）有限公司设立的批复》。同日，上海市人民政府向晶晨有限核发批准号为“外经贸沪张独...查看全部▼

　　（一）股份公司设立前的股本形成及其变化.
　　1、2003年7月，晶晨有限设立.
　　本公司的前身为晶晨有限，由晶晨CA于2003年7月11日以美元出资设立，投资总额为142万美元，注册资本为100万美元。晶晨有限设立时的《公司章程》约定首期出资于晶晨有限营业执照核发之日起3个月内到位且不少于注册资本的15%，其余部分于营业执照核发之日起一年内缴足。
　　2003年7月4日，晶晨有限取得上海市张江高科技园区领导小组办公室出具的“沪张江园区办项字（2003）328号”《关于晶晨半导体（上海）有限公司设立的批复》。同日，上海市人民政府向晶晨有限核发批准号为“外经贸沪张独资字[2003]2005号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
　　2003年7月11日，晶晨有限取得上海市工商行政管理局浦东新区分局颁发的注册号为“企独沪浦总字第317359号（浦东）”《企业法人营业执照》。
　　2003年8月20日，上海汇信会计师事务所有限公司出具了“沪汇外验字（2003）字第031号”《验资报告》，验证截至2003年8月20日晶晨有限已收到晶晨CA缴纳的100万美元出资，占晶晨有限注册资本的100%。安永华明出具了《验资复核报告》（安永华明（2019）专字第61298562_K05）对上述出资进行了复核。
　　2、2008年5月，晶晨有限第一次股权转让.
　　2007年10月9日，晶晨CA与晶晨控股签署《股权转让协议》，晶晨CA将其持有的晶晨有限100%股权全部转让给晶晨控股，转让价款为1美元。本次股权转让协议签署时，晶晨CA持有晶晨控股100%股权，因此本次股权转让系同一控制下全资子公司之间的股权转让。同日，晶晨有限董事会作出决议，同意本次股权转让。股权转让后，晶晨控股持有晶晨有限100%股权。
　　2008年5月7日，本次股权转让已经取得上海市张江高科技园区管理委员会出具的“沪张江园区管项字[2008]217号”《关于同意晶晨半导体（上海）有限公司股权转让的批复》。2008年5月8日，上海市人民政府向晶晨有限核发批准号为“商外资沪张独资字[2003]2005号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
　　2008年5月15日，晶晨有限取得上海市工商行政管理局浦东新区分局换发的《企业法人营业执照》，注册号为310115400129051（浦东），公司类型变更为“有限责任公司（台港澳法人独资）”。
　　3、2013年6月，晶晨有限第一次增资.
　　2013年5月1日，晶晨有限董事会作出决议，同意注册资本增至1,000万美元，投资总额增至1,042万美元，本次新增注册资本900万美元由晶晨控股以美元现汇出资。
　　2013年5月13日，本次增资取得上海市张江高科技园区管理委员会出具“沪张江园区管项字[2013]108号”《关于同意晶晨半导体（上海）有限公司增资的批复》。同日，上海市人民政府向晶晨有限核发批准号为“商外资沪张独资字[2003]2005号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
　　2013年6月6日，上海立达联合会计师事务所出具“立达验字[2013]第033号”《验资报告》，验证截至2013年6月3日晶晨有限已收到晶晨控股缴纳的900万美元出资，出资方式为美元现汇。安永华明出具了《验资复核报告》（安永华明（2019）专字第61298562_K06号）对上述增资进行了复核。
　　2013年6月20日，晶晨有限取得上海市工商行政管理局浦东新区分局换发的《企业法人营业执照》，注册号为3101154001290541（浦东）。
　　4、2015年11月，晶晨有限第二次增资.
　　2015年下半年，为筹划在中国境内公开发行股票并上市，公司的最终控股股东晶晨集团制定以晶晨有限为上市主体的重组方案，通过晶晨有限对晶晨集团下属各相关经营主体进行股权或业务收购，解决同业竞争和关联交易问题。股权和业务收购的资金来源于晶晨集团部分机构投资者的境内关联方，以增资晶晨有限的形式提供。晶晨有限使用增资资金支付收购款，晶晨集团同时回购部分机构投资者持有的股权。重组完成后，该等机构投资者股东改为由其境内关联方直接持股晶晨有限。该等机构投资者对晶晨有限的最终持股比例在增资前后未发生变化。
　　2015年10月27日，晶晨有限董事会作出决议，同意注册资本增至1,194.46万美元，本次新增注册资本194.46万美元由TCL王牌（晶晨集团原股东昇隆有限的境内关联企业）和创维投资（晶晨集团原股东Winform的境内关联企业）以等值人民币缴纳，其中TCL王牌以等值2,921.40万美元的人民币认缴注册资本164.84万美元，创维投资以等值525.196万美元的人民币认缴注册资本29.62万美元。本次增资价格为17.73美元/出资额。同日，晶晨有限、晶晨控股、TCL王牌和创维投资签订了相应的《投资协议》。
　　2015年10月28日，晶晨有限取得上海自贸区管委会出具的“ZJ201500040号”《中国（上海）自由贸易试验区外商投资企业备案证明》。2015年11月9日，晶晨有限取得上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局换发的《法人营业执照》，公司类型变更为“有限责任公司（台港澳与境内合资）”。
　　2015年11月25日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具“京永沪验字（2015）第23001号”《验资报告》对本次增资予以验证。安永华明出具了《验资复核报告》（安永华明（2019）专字第61298562_K07号）对上述出资进行了复核。
　　5、2016年11月，晶晨有限第二次股权转让.
　　为配合晶晨集团的股权调整和筹划境内上市，上海华芯将对晶晨集团的持股调整为对晶晨有限的直接持股。
　　2016年9月12日，晶晨控股与上海华芯签署《股权转让协议》，晶晨控股将其所持有的晶晨有限2.36%股权（对应28.19万美元注册资本）转让予上海华芯，转让价款为500万美元。本次股权转让价格为17.73美元/出资额。2016年9月14日，晶晨有限董事会作出决议，同意本次股权转让，股权转让后，上海华芯持有晶晨有限2.36%股权。
　　2016年9月29日，晶晨有限取得上海自贸区管委会出具的“ZJ201600786号”《中国（上海）自由贸易试验区外商投资企业备案证明》。2016年11月15日，晶晨有限取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局换发的《营业执照》。
　　6、2016年12月-2017年1月，晶晨有限第三、四次股权转让及第三次增资.
　　（1）关于本轮股权转让及增资的背景.
　　为筹集晶晨集团股权回购及公司经营发展所需资金，晶晨集团决定通过晶晨控股转让部分发行人的股权，并引进投资者对晶晨有限进行增资。2016年，晶晨有限陆续与外部投资者进行接洽沟通，在对公司的整体价值达成初步一致的基础上，晶晨有限和投资者计划采取股权转让或增资的形式进行投资。
　　（2）关于本轮股权转让及增资所履行的程序.
　　①晶晨有限第三次股权转让及所履行的程序.
　　2016年12月1日，晶晨有限董事会作出决议，同意晶晨控股将其所持有的晶晨有限3.83%股权（对应注册资本45.71万美元）、3.54%股权（对应注册资本42.32万美元）、1.42%股权（对应注册资本16.93万美元）分别转让给天安华登、FNOF和北京集成，转让价款分别为900万美元、1,000万美元和500万美元，股权转让价格分别为19.69美元/出资额、23.63美元/出资额、29.54美元/出资额。
　　2016年12月22日，晶晨控股分别与天安华登、FNOF以及北京集成签订《股权转让协议》。
　　2016年12月28日，晶晨有限取得上海自贸区管委会出具的“ZJ201601084号”《外商投资企业变更备案回执》。2017年1月10日，晶晨有限取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局换发的《营业执照》。
　　②晶晨有限第四次股权转让及第三次增资所履行的程序.
　　2017年1月13日，晶晨有限作出董事会决议，同意晶晨控股将其持有的晶晨有限5.95%股权（对应注册资本71.10万美元）、2.53%股权（对应注册资本30.20万美元）分别转让给JimPaochunCHIU和上海晶祥，转让价款分别为1,400.00万美元和149.86万美元；同意公司注册资本由1,194.46万美元增至1,460.14万美元，本次新增注册资本265.68万美元由宁波创晨、国华红马、红马未来、天安华登、上海晶纵、嘉兴珐码、上海晶兮、凯澄投资、上海晶毓、陈大同以等值人民币缴纳。同日，上述新增股东与公司签署《增资协议》，晶晨控股也与JimPaochunCHIU、上海晶祥分别签订了相应的《股权转让协议》。
　　2017年1月18日，晶晨有限取得上海自贸区管委会出具的“ZJ201700040号”《外商投资企业变更备案回执》。
　　2017年1月25日，安永华明出具“安永华明（2017）验字第61298562_K01号”《验资报告》，验证截至2017年1月25日晶晨有限已收到宁波创晨、国华红马、红马未来、天安华登、上海晶纵、嘉兴珐码、上海晶兮、凯澄投资、上海晶毓、陈大同以等值人民币现金缴纳的265.68万美元新增注册资本。
　　2017年1月25日，晶晨有限取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局换发的《营业执照》。
　　（二）股份有限公司的设立与股权演变.
　　1、2017年3月，整体变更为股份有限公司.
　　公司整体变更履行的程序如下：
　　2017年3月1日，安永华明出具“安永华明（2017）专字第61298562_K01号”《审计报告》，经审计，截至2017年1月31日，晶晨有限的净资产为786,387,335.49元。
　　同日，银信资产评估有限公司出具“银信评报字（2017）沪第0139号”《晶晨半导体（上海）有限公司股份制改制净资产公允价值评估报告》，经评估，截至2017年1月31日，晶晨有限净资产的评估值为86,296.29万元。上海申威资产评估有限公司出具“沪申威咨报字[2019]第1311号”评估复核报告，对前述晶晨股份改制的评估报告进行了复核。
　　2017年3月1日，晶晨有限董事会决议批准，同意由晶晨有限各股东作为发起人，以发起设立方式将公司从有限责任公司整体变更为股份有限公司。同日，各发起人签订了《发起人协议》，约定以经安永华明审计的晶晨有限截至2017年1月31日的净资产786,387,335.49元为基数，以2.1254：1的比例折合成37,000万股，每股面值1元，其余416,387,335.49元计入资本公积，股份公司注册资本为37,000万元。
　　2017年3月16日，安永华明对本次整体变更的出资情况进行了审验，出具《验资报告》（安永华明（2017）验字第61298562_K02号）。同日，发行人召开了股份公司创立大会。2017年3月22日，晶晨有限取得上海自贸区管委会出具的《外商投资企业变更备案回执》（ZJ201700213号），2017年3月29日，公司取得上海市工商行政管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为913100007518999777，注册资本37,000万元。
　　2、2018年8月，晶晨股份第一次股权转让.
　　2018年，光元有限、文洋有限、裕隆投资、YorkAngel和ChangAn投资等五位间接境外股东先后筹划将持有的晶晨集团的股份转为直接持有发行人的股份，实现股权平移。
　　发行人、晶晨集团、晶晨控股与上述五名股东分别签订《股权平移框架协议》，约定由晶晨集团分别回购五名股东持有的晶晨集团股份，同时晶晨控股将等值的发行人股权分别转让给上述五名股东。晶晨集团先后与上述五名股东分别签署了《股份回购协议》，发行人、晶晨控股先后与上述五名股东分别签署了《股权转让协议》。
　　3、2018年9月，晶晨股份第二次股权转让.
　　公司发起人股东宁波创晨、JimPaochunCHIU由于自身资金需求选择退出，并拟将持有的发行人股份对外转让。
　　2018年8月22日和8月24日，宁波创晨先后与袁文建、华域上海签署《股份转让协议》，将其持有的公司5,370,569股（对应1.45%股权）、10,929,861股（对应2.95%股权）分别转让给袁文建和华域上海，每股价格为13.03元。
　　2018年9月12日和9月21日，公司股东JimPaochunCHIU先后与文洋有限、晶晨控股签署《股份转让协议》，将其直接持有的发行人10,465,714股（对应2.83%股权）、7,550,553股（对应2.04%股权）分别转让给文洋有限和晶晨控股，每股价格为1.89美元。
　　4、2018年10月，晶晨股份第三次股权转让.
　　2018年9月29日，晶晨控股分别与华域上海和尚颀增富签订《股份转让协议》，将持有的公司9,235,140股（占总股本的2.50%）、10,284,945股（占总股本的2.78%）分别转让给华域上海和尚颀增富，每股价格为1.89美元。
　　5、2018年11-12月，股份公司第四次股权转让.
　　2018年11月2日，晶晨控股与小米集团子公司PeopleBetter签订《股份转让协议》，将持有的公司12,997,471股（占总股本的3.51%）转让给PeopleBetter，每股价格为1.93美元。
　　2018年12月17日，由于自身资金需求选择退出，国华红马与华胥产投签署《股份转让协议》，国华红马将持有的公司12,697,177股股份（占总股本的3.43%的股权）转让给华胥产投，每股价格为16.75元。
　　2018年12月29日，上海自贸区管委会对公司外商投资企业变更进行了备案。收起▲