（一）有限公司设立情况
　　2012年11月9日，江宁科创、重庆前沿、DONG XIE（谢东）团队（注：包括DONG XIE（谢东）、HE JIANG（姜和）、CHANGJIN WANG（王昌进）、RONGJIAN LU（陆荣健）等）共同签署《关于设立江苏前沿生物技术有限公司投资合作协议》（以下简称“《投资合作协议》”），约定在江苏省南京市江宁科创园区内共同设立新公司。其中，江宁科创以现金出资7,000万元；重庆前沿及DONG XIE（谢东）团队以“艾博卫泰”合成工艺、制药技术、中国及国际专利、临床数据以及产品的全球权益等用于对新公司增资；为加快项目建设，江宁科创可以与重庆前沿股东...查看全部▼

　　（一）有限公司设立情况
　　2012年11月9日，江宁科创、重庆前沿、DONG XIE（谢东）团队（注：包括DONG XIE（谢东）、HE JIANG（姜和）、CHANGJIN WANG（王昌进）、RONGJIAN LU（陆荣健）等）共同签署《关于设立江苏前沿生物技术有限公司投资合作协议》（以下简称“《投资合作协议》”），约定在江苏省南京市江宁科创园区内共同设立新公司。其中，江宁科创以现金出资7,000万元；重庆前沿及DONG XIE（谢东）团队以“艾博卫泰”合成工艺、制药技术、中国及国际专利、临床数据以及产品的全球权益等用于对新公司增资；为加快项目建设，江宁科创可以与重庆前沿股东晟盛鸿昆先行以现金出资方式（注册资本约100万元）在2012年11月至12月内设立新公司，以便新公司及时购买项目研发生产所需仪器设备。
　　2012年12月14日，晟盛鸿昆、江宁科创共同签署《公司章程》，拟设立前沿有限，公司注册资本500万元，晟盛鸿昆、江宁科创认缴出资额分别为300万元、200万元，出资方式为货币。
　　2012年12月18日，江苏润华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏润验[2012]B0058号），确认截至2012年12月18日，前沿有限（筹）已收到晟盛鸿昆首次缴纳的注册资本（实收资本）合计100万元，出资方式为货币。
　　2012年12月31日，南京江宁高新技术产业园管理委员会下发《关于同意向江苏前沿生物技术有限公司投资的批复》（宁园管字[2012]384号），同意江宁科创向江苏前沿生物技术有限公司投资人民币7,000万元。
　　2013年1月15日，南京市江宁区工商行政管理局向前沿有限核发《企业法人营业执照》（320121000245735号）。
　　此后，2013年3月18日，江宁科创、重庆前沿、DONG XIE（谢东）团队共同签署《投资合作补充协议书》，约定因前沿有限装修GMP厂房急需资金，各方经协商由江宁科创提前增资2,000万元，并计入原协议约定的应由江宁科创对前沿有限出资的7,000万元额度内。
　　2013年3月18日，前沿有限召开股东会，同意前沿有限的注册资本由500万元增加至2,340万元。
　　江苏润华会计师事务所有限公司于2013年4月9日、2013年5月20日分别出具苏润验[2013]B0014号及苏润验[2013]B0022号《验资报告》，根据该两份《验资报告》，截至2013年5月20日，前沿有限已分两期收到江宁科创以货币缴付的2,000万元出资。
　　2013年9月10日，江苏五星资产评估有限责任公司出具《南京前沿生物技术有限公司委托评估艾博卫泰（Albuvirtide）产品技术评估报告书》（苏五星评报字（2013）249号），经评估，截至2013年7月31日，艾博卫泰（Albuvirtide）产品技术（包括一项中国专利（专利号：ZL03816434.5）及二项美国专利（专利号：7575750和8470527））的评估值为10,934万元。该等专利系为履行《投资合作协议》之目的由重庆前沿转让给晟盛鸿昆及中国香港建木，并出资至前沿有限。2013年9月16日，晟盛鸿昆与中国香港建木签署《专利权益划分协议》，确认截至2013年7月31日，“艾博卫泰”产品技术的评估值为10,934万元，其中，晟盛鸿昆拥有的一项中国专利（专利号：ZL03816434.5）价值为18,966,285元，中国香港建木拥有的两项美国专利（专利号：7575750和8470527）的价值为90,373,715元。
　　2013年10月2日，前沿有限召开股东会，全体股东一致决议：
　　1、同意新增股东中国香港建木；
　　2、同意晟盛鸿昆未缴纳的200万元注册资本由以货币出资改为以专利出资；
　　3、同意公司注册资本由2,340万元变更为17,500万元，新增注册资本15,160万元，其中：
　　（1）江宁科创本次认缴出资4,960万元，连同之前认缴的2,040万元，合计认缴出资7,000万元，股权比例为40.00%；
　　（2）晟盛鸿昆本次认缴出资1,604万元，连同之前认缴的300万元，合计认缴出资1,904万元，股权比例为10.88%；
　　（3）中国香港建木本次认缴出资8,596万元，股权比例为49.12%；
　　4、本次增资江宁科创以现金出资4,960万元对前沿有限进行增资；晟盛鸿昆和中国香港建木以其经评估的“艾博卫泰”项目专利技术无形资产出资。该无形资产评估值为10,900万元（注：系实际作价值），晟盛鸿昆用于出资部分为1,804万元（其中200万元用于缴纳公司设立时晟盛鸿昆认缴而未缴的出资，1,604万元用于本次增资晟盛鸿昆认缴出资）；中国香港建木用于出资部分为8,596万元；其余500万元计入公司资本公积。
　　2013年10月20日，江宁科创、晟盛鸿昆、中国香港建木三方共同签订《合作协议书》，同意：
　　①共同对前沿有限增资；
　　②投资总额为40,000万元，公司注册资本为17,500万元；
　　③江宁科创以4,960万元现金对合资公司增资；
　　④晟盛鸿昆和中国香港建木以其经评估的“艾博卫泰”项目专利技术作价出资10,900万元。
　　2013年10月31日，南京长城资产评估土地房地产估价事务所（普通合伙）出具《南京前沿生物技术有限公司拟增资扩股委评股东全部权益项目资产评估报告》（宁长城资评报字[2013]第195号），确认截至2013年9月30日，前沿有限净资产评估价值为2,100.01万元。
　　2013年11月15日，南京江宁经济技术开发区管理委员会出具《关于同意南京前沿生物技术有限公司外资增资并购的批复》（宁经管委外资批[2013]第289号），同意前沿有限注册资本增加到17,500万元。2013年11月19日，南京市人民政府向前沿有限核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2013年11月28日，南京市江宁区工商行政管理局核准了本次变更。
　　江苏润华会计师事务所有限公司于2013年11月14日、2013年12月17日、2014年1月20日分别出具了苏润验[2013]B0055号、苏润验[2013]B0057号及苏润验[2014]B0004号《验资报告》。根据该等《验资报告》，截至2014年1月20日，前沿有限已收到晟盛鸿昆、中国香港建木以知识产权（专利权）缴纳的注册资本合计10,400万元，收到江宁科创以货币缴付的计5,000万元出资。
　　综上所述，前沿有限于2014年2月根据《投资合作协议》完成了设立等相关工作。
　　（二）（二）股份公司设立情况
　　本公司是由前沿有限整体变更设立的股份有限公司。
　　2016年1月10日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《南京前沿生物技术有限公司审计报告》（大信审字[2016]第23-00002号），经审验，截至2015年10月31日，前沿有限账面净资产审计值180,867,978.60元。
　　2016年1月11日，中京民信（北京）资产评估有限公司出具《南京前沿生物技术有限公司变更设立股份公司项目南京前沿生物技术有限公司资产负债表列净资产价值资产评估报告》（京信评报字（2016）第024号），经评估，截至2015年10月31日，前沿有限的净资产评估值为187,245,700元。
　　2016年2月24日，南京市江宁区人民政府国有资产监督管理办公室出具《关于同意参与南京前沿生物技术有限公司股改的批复意见》（江宁国资[2016]19号），同意江宁科创按照持股10%不变的方式参与前沿有限股改工作。
　　2016年2月26日，前沿有限召开董事会，全体董事一致同意，以前沿有限10位股东作为发起人，将前沿有限整体变更为股份有限公司。以截至2015年10月31日前沿有限经审计的净资产180,867,978.60元按1:0.9676的比例折合股份公司的股本17,500万股，发起人按其对前沿有限的出资比例享有股份，除注册资本外的净资产余额5,867,978.60元列入资本公积金。
　　2016年2月26日，中国香港建木、江宁科创、晟盛鸿昆、南京建木、CHANGJIN WANG（王昌进）、RONGJIAN LU（陆荣健）、Cocolo、HE JIANG（姜和）、享水曜泰、南京滨湖共同签署《发起人协议》，同意以发起方式将南京前沿生物技术有限公司整体变更为前沿生物药业（南京）股份有限公司，并签署了《前沿生物药业（南京）股份有限公司章程》。
　　同日，前沿生物召开创立大会暨第一次临时股东大会，全体股东一致同意，以发起方式将南京前沿生物技术有限公司变更为前沿生物药业（南京）股份有限公司，以截至2015年10月31日前沿有限经审计的净资产180,867,978.60元按1:0.9676的比例折合股份公司的股本17,500万股，每股面值为1元，均为人民币普通股。
　　同日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《前沿生物药业（南京）股份有限公司（筹）验资报告》（大信验字[2016]第23-00025号），确认截至2015年10月31日，对本次整体变更注册资本的实收情况进行了审验。
　　2016年2月26日，南京江宁经济技术开发区管理委员会出具《关于同意南京前沿生物技术有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（宁经管委外资批[2016]第041号），批复同意前沿有限转制为外商投资股份有限公司。2016年3月3日，南京市人民政府向前沿生物核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2016年3月14日，南京市工商行政管理局核准了此次变更。
　　前沿有限整体变更设立股份公司时，存在累计未弥补亏损。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京前沿生物技术有限公司审计报告》（大信审字[2016]第23-00002号），经审验，截至2015年10月31日，前沿有限的未分配利润为-4,807.29万元，主要系新药研发投入所致。
　　公司在整体变更后持续投入大量资金进行新药研发，公司核心产品艾可宁于2018年5月获得国家药监局生产与上市销售批准，2018年8月起开始在中国销售，公司2018年度和2019年1-3月分别实现营业收入191.11万元和227.53万元。由于艾可宁尚处在市场拓展初期，尚未形成较大规模的销量，因此公司存在未弥补亏损情况尚未消除，但随着艾可宁市场的进一步拓展，公司未来盈利能力将逐步改善。
　　（三）发行人报告期内的股本和股东变化情况
　　（一）发行人报告期内的股本和股东变化
　　截至报告期期初，发行人尚未变更为股份公司。
　　此后，公司的历次股本和股东变化情况如下：
　　1、2016年3月，变更为股份公司。
　　2、2016年4月，注册资本变更为21,500万元
　　2016年3月，南京晟功、倚锋太和、南京玉航与公司签订《股份发行认购协议》，约定公司向前述认购方合计发行4,000万股股份。其中南京晟功出资2,533.74万元认购2,094万股股份；倚锋太和出资1,182.17万元认购977万股股份；南京玉航出资1,124.09万元认购929万股股份。根据江苏东宇资产评估咨询有限公司于2015年7月13日出具的《南京前沿生物技术有限公司增资扩股所涉及的资产及负债评估报告书》（苏东资评报字（2015）第2010号），截至2015年6月30日前沿有限净资产评估值为21,108.33万元。该评估结果已经国资监管部门备案，本次增资价格不低于前述评估值。
　　公司第一届董事会第二次会议及2016年第二次临时股东大会分别于2016年3月22日、2016年4月7日审议通过了前述增资事宜。
　　2016年4月11日，南京江宁经济技术开发区管理委员会出具《关于同意前沿生物药业（南京）股份有限公司增资的批复》（宁经管委外资批[2016]第083号），同意本次增资。2016年4月13日，南京市人民政府向公司核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
　　2016年4月18日，南京市工商行政管理局核准了此次变更。
　　2016年6月16日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所出具《验资报告》（大信宁验字[2016]第00002号），确认截至2016年4月8日，公司已收到南京晟功、倚锋太和、南京玉航缴纳的新增注册资本合计4,840万元，出资方式为货币。其中，增加股本4,000万元，余额840万元计入资本公积。2019年7月29日，毕马威出具《前沿生物药业（南京）股份有限公司截至2016年4月8日新增注册资本及实收资本验资复核报告》（毕马威华振验字第1900404号），认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所出具的《验资报告》（大信宁验字[2016]第00002号）恰当反映了公司截至2016年4月8日新增注册资本及实收资本情况。
　　3、2016年12月，注册资本变更为23,730万元
　　2016年11月25日，前沿生物与鼎泽迅捷和倚锋睿意签订《股份发行认购协议》，约定前沿生物向前述认购方合计发行1,650万股股份。其中鼎泽迅捷出资20,020万元认购1,430万股股份；倚锋睿意出资3,080万元认购220万股股份。
　　2016年12月12日，前沿生物与深圳创投签订《股份发行认购协议》，约定前沿生物向深圳创投发行580万股股份，深圳创投出资8,120万元认购前沿生物本次发行的股份。
　　根据中京民信（北京）资产评估有限公司于2016年12月6日出具的《前沿生物药业（南京）股份有限公司拟增资扩股所涉及的前沿生物药业（南京）股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2016）第388号），截至2016年5月31日，公司净资产评估值为25,028.47万元。该评估结果已经国资监管部门备案，本次增资价格不低于前述评估值。
　　公司第一届董事会第五次会议及2016年第四次临时股东大会分别于2016年11月25日、2016年12月15日审议通过了前述增资事宜。
　　2016年12月29日，南京市工商行政管理局核准了此次变更。
　　2017年1月4日，南京江宁经济技术开发区管理委员会出具《外商投资企业变更备案回执》（宁经管委外资备201700001），对本次变更予以备案。
　　2019年6月2日，毕马威出具《验资报告》（毕马威华振验字第1900324号），确认截至2016年12月16日，公司已收到鼎泽迅捷、倚锋睿意、深圳创投缴纳的新增注册资本合计2,230万元，出资方式为货币。上述各方实际出资金额超过其认缴的注册资本部分共计人民币28,990万元计入公司资本公积。
　　4、2017年8月，股份转让
　　2017年8月21日及2017年9月15日，晟盛鸿昆与众诚鸿运分别签订《公司股份转让协议》及《补充协议》，约定将晟盛鸿昆持有的前沿生物1,904万股股份转让给众诚鸿运，转让价款为136万元。本次股权转让系晟盛鸿昆的股东调整持股主体，转让价格系由晟盛鸿昆的股东协商确定。
　　2017年11月28日，南京江宁经济技术开发区管理委员出具《外商投资企业变更备案回执》（宁经管委外资备201700294），对本次变更予以备案。
　　5、2017年12月，股份转让
　　2017年12月22日，经南京市江宁区人民政府国有资产监督管理办公室批准，江宁科创与南京医桥签订《股权转让协议》，约定江宁科创将其持有的前沿生物1,750.00万股股份转让给南京医桥，转让价款为14,024.00万元。
　　根据江苏银信评估房地产估价有限公司于2017年8月31日出具《南京江宁（大学）科教创新园有限公司拟转让股权涉及的前沿生物医药（南京）股份有限公司7.3746%股权价值评估报告》（苏银信评报字（2017）第085号），截至2017年5月31日，江宁科创拟转让的前沿生物7.3746%股权的评估值为14,024.00万元。该评估结果已经国资监管部门备案，本次转让价格不低于前述评估值。
　　2018年1月17日，南京江宁经济技术开发区管理委员会出具《外商投资企业变更备案回执》（宁经管委外资备201800017），对本次变更予以备案。
　　6、2018年4月，股份转让
　　2018年4月30日，南京医桥与南京建树企业管理中心（有限合伙）签署《股份转让协议》，约定南京医桥将其持有的前沿生物258.5万股股份转让给南京建树，转让价款为2,071.55万元。
　　2018年6月15日，南京江宁经济技术开发区管理委员出具《外商投资企业变更备案回执》（宁经管委外资备201800011），对本次变更予以备案。
　　7、2018年5月，股份转让
　　2018年5月29日，南京医桥与北京瑞丰投资管理有限公司签署《股份转让协议》，约定南京医桥将其持有的前沿生物1,250万股股份转让给北京瑞丰，转让价款为20,000万元。
　　2018年6月25日，南京江宁经济技术开发区管理委员出具《外商投资企业变更备案回执》（宁经管委外资备201800013），对本次变更予以备案。
　　8、2018年8月，注册资本变更为25,450万元
　　2018年5月10日，前沿生物与南京建木商务咨询合伙企业（有限合伙）签署《股份发行认购协议》，约定前沿生物向其发行1,720万股股份，认购总价款为5,160万元。建木商务系为实施发行人的员工激励计划而成立的合伙企业。
　　公司第一届董事会第九次会议及2018年第一次临时股东大会分别于2018年5月10日及2018年5月26日审议通过了前述增资事宜。
　　2018年8月1日，南京市工商行政管理局核准了此次变更。2018年8月14日，南京江宁经济技术开发区管理委员会行政审批局出具《外商投资企业变更备案回执》（宁经管委行审外资备201800060），对本次变更予以备案。
　　9、2018年8月，注册资本变更为26,980万元
　　2018年6月，前沿生物与深圳福林、倚锋创投、山东坤众、华金创盈、Blue Ocean、Fullgoal、Tayun、Efung分别签署《股份认购协议》，约定前沿生物向前述认购方合计发行1,530万股股份。其中华金创盈出资10,000万元认购500万股股份；Blue Ocean出资8,000万元（或等额美元）认购400万股股份；Fullgoal出资2,600万元（或等额美元）认购130万股股份；深圳福林、倚锋创投、山东坤众分别出资2,000万元，各认购100万股股份；Tayun、Efung分别出资2,000万元（或等额美元），各认购100万股股份。
　　公司第一届董事会第十一次会议及2018年第二次临时股东大会分别于2018年6月30日及2018年7月16日审议通过了前述增资事宜。
　　2018年8月13日，南京市工商行政管理局核准了此次变更。2018年8月20日，南京江宁经济技术开发区管理委员会行政审批局出具《外商投资企业变更备案回执》（宁经管委行审外资备201800066），对本次变更予以备案。
　　2019年6月28日，毕马威出具《验资报告》（毕马威华振验字第1900325号），对上述2018年8月的2次增资进行验资，确认截至2019年3月29日，公司已收到相关各方缴纳的新增注册资本合计人民币3,250万元，出资方式为货币。相关各方实际出资金额超过其认缴的注册资本部分共计人民币325,426,344.00元计入公司资本公积。
　　10、2018年8月，股权转让
　　南京晟功与菏泽艾宁于2018年7月31日及2018年8月分别签署《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，约定南京晟功将其持有的前沿生物56万股股份转让给菏泽艾宁，转让价款为1,100万元。
　　11、2018年12月，股权转让
　　2018年12月25日，Efung及华金创盈分别与恒昌商务签订《股份转让协议》，约定分别将所持公司100万股、250万股股份转让给恒昌商务。因该部分标的股份均未实缴出资，因而转让对价均为0元。
　　2019年1月2日，发行人就上述股权转让取得了南京江宁经济技术开发区管理委员会行政审批局出具的《外商投资企业变更备案回执》（宁经管委行审外资备201900008）。
　　12、2019年3月，股权转让
　　2019年3月7日，南京晟功及菏泽艾宁签订《股份转让协议》，约定将所持公司550,612股股份转让给菏泽艾宁，转让价款为1,100万元。
　　2019年3月27日，南京医桥、中国香港建木与辽宁三生签订《股份转让协议》，约定南京医桥将所持公司241.50万股股份转让给辽宁三生，转让价款为4,830万元。
　　2019年3月27日，恒昌商务、中国香港建木与辽宁三生签订《股份转让协议》，约定恒昌商务将所持公司未实缴的350万股股份转让给辽宁三生，转让价款为0元，由辽宁三生履行实缴出资义务。
　　2019年3月29日，恒昌商务与辽宁三生签订《股权转让补充协议》，约定恒昌商务于2019年3月29日前代辽宁三生实缴出资7,000万元至前沿生物。恒昌商务于2019年3月29日实缴出资7,000万元至前沿生物。2019年4月4日，辽宁三生已向恒昌商务偿还上述7,000万元。
　　13、2019年4月，股权转让
　　2019年4月2日，南京建木与齐河众鑫签订《股份转让协议》，约定南京建木将所持公司150万股股份转让给齐河众鑫，转让价款为3,000万元；2019年4月3日，南京建木与北京仁华签订《股份转让协议》，约定南京建木将所持公司50万股股份转让给北京仁华，转让价款为1,000万元；2019年4月11日，南京建木与苏州友财签订《股份转让协议》，约定南京建木将所持公司100万股股份转让给苏州友财，转让价款为2,000万元。
　　2019年4月22日，发行人就2018年8月、2019年3月和2019年4月的历次股权转让取得了南京江宁经济技术开发区管理委员会行政审批局出具的《外商投资企业变更备案回执》（宁经管委行审外资备201900093）。
　　14、历史沿革中涉及国有股权变动合规性的说明：
　　2013年4月江宁科创作为国有股东向前沿有限增资没有履行资产评估及备案程序、2013年11月增资涉及的资产评估报告未备案、2015年8月及2017年12月国有股权转让未履行在产权交易所公开挂牌转让相关手续，在程序上存在一定的问题。对于上述存在的问题，发行人已根据国资主管部门要求进行了规范整改。
　　江苏省人民政府国有资产监督管理委员会于2020年3月6日出具了《省国资委关于省政府办公厅[2019]政字423号办文单补充办理意见的函》（苏国资函[2020]10号），“前沿生物药业2013年4月和2013年11月两次增资，江宁科创2015年8月和2017年12月两次转让国有股权，存在未履行国有资产管理相关程序的情形，但遵循了之前双方签署的投资合作协议，未见造成国有资产流失的情形。对于2017年12月国有股退出价格低估的问题，相关利益方已进行了整改，对原国有股东江宁科创进行了补偿。鉴此，为支持企业上市，我委建议省政府对前沿生物药业历史沿革相关事项的合规性予以确认。”
　　江苏省人民政府办公厅于2020年5月10日出具了《省政府办公厅关于确认前沿生物药业（南京）股份有限公司历史沿革等有关事项合规性的函》（苏政办函〔2020〕60号），确认前沿生物历史沿革等有关事项基本符合当时的法律法规及政策规定，基本履行了必要的法律程序或补充完善了相关手续。收起▲