（一）公司股东硅微粉厂的历史沿革情况.
　　公司前身东海硅微粉于2002年4月由生益科技和硅微粉厂两名股东共同出资设立，其中生益科技以货币出资4,000万元，硅微粉厂以固定资产（建筑物、设备）、土地使用权、专有技术评估作价出资1,500万元。硅微粉厂原为隶属浦南镇人民政府的乡镇集体企业，自1998年由李长之买断后仍挂靠为集体企业性质，至2002年变更登记为个人独资企业，相关历史沿革情况如下：
　　1、硅微粉厂的设立情况.
　　硅微粉厂成立于1984年11月17日，系经东海县计划委员会批准设立的乡办集体所有制企业。硅微粉厂资金总额为20万元，隶属浦南乡（镇）人民政府领...查看全部▼

　　（一）公司股东硅微粉厂的历史沿革情况.
　　公司前身东海硅微粉于2002年4月由生益科技和硅微粉厂两名股东共同出资设立，其中生益科技以货币出资4,000万元，硅微粉厂以固定资产（建筑物、设备）、土地使用权、专有技术评估作价出资1,500万元。硅微粉厂原为隶属浦南镇人民政府的乡镇集体企业，自1998年由李长之买断后仍挂靠为集体企业性质，至2002年变更登记为个人独资企业，相关历史沿革情况如下：
　　1、硅微粉厂的设立情况.
　　硅微粉厂成立于1984年11月17日，系经东海县计划委员会批准设立的乡办集体所有制企业。硅微粉厂资金总额为20万元，隶属浦南乡（镇）人民政府领导，主要生产经营范围为制造硅微粉。1985年3月8日，硅微粉厂取得东海县工商行政管理局核发的注册号为“东工商执字第2156号”的营业执照。
　　1989年3月27日，硅微粉厂增加注册资金至100万元，其中固定资产50万元、流动资金40万元与其它资金10万元。资金来源为东海县浦南乡财政所拨款与硅微粉厂自筹。1989年5月9日，东海县审计事务所对硅微粉厂的出资进行了验证并出具了验资报告。
　　1989年9月18日，根据《中华人民共和国企业法人登记条例》，硅微粉厂重新办理了企业法人登记，取得东海县工商局核发注册号“13931516-2号”的《企业法人营业执照》，住所为连云港市东海县浦南乡富安桥南，法定代表人为李长之，注册资金为100万元，经济性质为集体，经营范围：硅微粉。
　　2、集体企业改制情况.
　　（1）集体企业改制相关主管部门审批、资产评估情况.
　　为了深化企业产权制度改革，根据中共东海县委文件东委发（1996）38号《关于乡镇企业产权制度改革实施意见（试行）》，硅微粉厂进行产权制度改革。
　　1997年10月25日，硅微粉厂向东海县浦南镇企业资产评估办公室申请产权制度改革的资产评估。
　　1997年11月15日，东海县浦南镇企业资产评估办公室出具了《东海县企业产权制度改革资产评估报告》（乡企改（会）第093号），评估结果为：硅微粉厂在评估基准日1997年10月25日，其资产总计为9,930,382.09元，负债合计为7,689,832.55元，净资产为2,240,549.54元。1997年12月5日，浦南镇人民政府出具了《资产评估结果审核确认书》，确认了上述评估结果。
　　1998年1月1日，浦南镇人民政府与李长之签订《转让江苏省东海硅微粉厂合同书》，合同约定浦南镇人民政府将硅微粉厂的全部资产、负债以及所有者权益全额转移给李长之，转让价款101万元人民币。转让价款的确定系以资产评估报告评估结果、评估结果确认书为依据，按照镇政府有关政策规定，双方协商确定。江苏省东海县公证处对上述合同进行了公证，并出具了《公证书》（东证（1998）经内字第128号）。
　　（2）股权转让款项支付情况.
　　根据浦南镇人民政府与李长之签订的《转让江苏省东海硅微粉厂合同书》，浦南镇人民政府以101万元人民币将产权转让李长之（包括企业原有债权债务及土地、电力设施一次性买断款）。转让价款在合同生效后五日内先付51万元，余额在1999年6月30日前付25万元，在1999年12月31日前付25万元，浦南镇人民政府应于李长之付款之日将转让企业的资产移交给李长之管理经营。硅微粉厂受让人李长之在1998年-1999年期间分6次向东海县浦南镇财政所支付股权转让价款合计现金80万元，其余21万元以实物与往来款的形式支付。
　　2001年9月1日，东海县浦南镇人民政府出具了相关股权转让款项已经支付完毕的《证明》。证明硅微粉厂受让人李长之先生按合同约定已交清全部转让价款。其中现金80万元，其余为实物及往来账款。
　　（3）2001年，硅微粉厂经济性质变更、改制相关程序复核.
　　硅微粉厂1998年1月1日由集体企业改制为私营企业后，根据市政府有关文件“关于改制企业可暂挂集体企业牌子”的规定，其企业经营执照一直没有变更。
　　2001年9月2日，东海县浦南镇人民政府出具《关于江苏省东海硅微粉厂改制及变更经济性质的报告》（浦政发[2001]23号），向东海县经济体制改革办公室申请将江苏省东海硅微粉厂的经济性质变更为私营企业。
　　2001年9月3日，东海县经济体制改革办公室出具《关于同意江苏省东海硅微粉厂改制的批复》（东体改发[2001]09号），同意江苏省东海硅微粉厂改制，企业净资产2,240,549.54元，由李长之出资101万元一次性买断，原企业的债权债务由购买者承担，改制后企业性质变更为私营。
　　2001年10月5日，东海县人民政府农村集体资产管理办公室出具了《资产评估立项通知书》（东集资评立[2001]第07号），同意以1997年10月25日为资产评估基准日对硅微粉厂的企业资产进行评估立项。
　　2001年10月9日，东海县人民政府委托连云港金源会计师事务所有限公司对硅微粉厂1997年企业产权制度改革资产评估报告[乡企改（会）第093号]进行审核。2001年10月10日连云港金源会计师事务所出具《东海县企业产权制度改革资产评估报告审核意见》，认定重估价值为人民币2,240,549.54元。
　　2001年10月10日，东海县人民政府农村集体资产管理办公室出具《东海县农村集体资产管理办公室资产评估结果确认通知书》（东集资评确[2001]第07号），对连云港金源会计师事务所有限公司的评估结果进行审核验证，认定重估价值为人民币2,240,549.54元。
　　2002年4月9日，硅微粉厂办理了变更工商登记手续，变更登记为李长之为投资人的个人独资企业。
　　2015年6月9日，江苏省人民政府办公厅出具“苏政办函[2015]29号”《省政府办公厅关于确认江苏联瑞新材料股份有限公司历史沿革等事项合规性的函》，确认江苏联瑞新材料股份有限公司及江苏省东海硅微粉厂历史沿革及改制等事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合国家法律法规和政策规定。
　　3、集体企业改制后的投资人变更情况.
　　李长之与李晓冬系父子关系。2005年5月22日，李长之将硅微粉厂整体转让给李晓冬，硅微粉厂的投资人变更为李晓冬；2005年5月30日，连云港市东海工商行政管理局向硅微粉厂核发了注册号为3207222000293的个人独资企业营业执照。
　　2012年5月22日，李晓冬将硅微粉厂整体转让给李长之，硅微粉厂的投资人变更为李长之；同日，连云港工商行政管理局新浦分局核发了变更后的个人独资企业营业执照。
　　2013年12月21日，李长之将硅微粉厂整体转让给李晓冬，硅微粉厂的投资人变更为李晓冬；2013年12月31日，连云港工商行政管理局新浦分局核发了变更后的个人独资企业营业执照。
　　（二）有限公司设立及注册资本形成情况.
　　1、2002年4月，公司前身东海硅微粉设立.
　　公司前身东海硅微粉设立于2002年4月28日，注册资本为人民币5,500万元，其中生益科技以现金方式出资4,000万元，硅微粉厂以实物与无形资产出资1,500万元。东海硅微粉住所为东海县浦南经济开发区，营业执照注册号为3207222100244。
　　有限公司设立时涉及的出资情况如下：
　　（1）实物和无形资产出资的具体构成.
　　有限公司设立时，硅微粉厂用于出资的实物资产具体构成为：位于江苏省连云港市新浦经济开发区204国道西侧和珠江路6号的办公楼、车间、仓库等建筑物，会议桌、办公桌、车辆、计算机等办公设备及生产设备。
　　硅微粉厂用于本次出资资产的评估情况如下：
　　①根据江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的评估报告（苏亚金评报字[2001]第023号），硅微粉厂用于本次出资的固定资产以及工、器具等低值易耗品于评估基准日2001年5月31日的评估价值为698.57万元。
　　②根据江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的评估报告（苏亚金评报字[2002]第008号），硅微粉厂用于本次出资的建筑物和设备于评估基准日2002年3月31日的评估价值为52.79万元。
　　③根据东海县地价事务所出具的土地估价报告（东地价估2001-063号），硅微粉厂用于本次出资的土地使用权（土地证书号：东集建（1993）字第220553号），自评估基准日2001年6月21日起50年期评估地价为230.96万元。
　　④根据江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的评估报告（苏亚金评报字[2002]第007号），硅微粉厂用于本次出资的无形资产专有技术于评估基准日2001年12月31日的评估价值为648万元。
　　硅微粉厂用于本次出资的实物资产的评估价值合计为751.36万元，经出资双方协商调整确定为735.00万元；土地使用权的出资金额为评估价值，即230.96万元；无形资产专有技术的评估价值为648万元，经出资双方协商调整确定为534.04万元。因此，硅微粉厂本次出资金额合计为1,500万元。
　　2002年4月27日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏亚金验字[2002]34号），确认截至2002年4月26日，东海硅微粉实际收到出资者投入的注册资本共计5,500万元。
　　（2）实物出资的权属关系.
　　①根据《江苏省东海硅微粉厂出资项目资产评估明细表》（苏亚金评报字[2001]第023号）。出资完成后，上述房屋均已交付东海硅微粉使用。
　　②根据《江苏省东海硅微粉厂出资项目资产评估报告书》（苏亚金评报字[2002]第008号），该评估报告所列的用于出资的房产评估值为10.74万元。
　　出资完成后，该房产已登记至东海硅微粉名下。
　　上述用于出资的房屋建筑物、土地使用权为硅微粉厂所有，用于出资的办公设备及生产设备由硅微粉厂购买或其他合法方式取得，出资前一直用于硅微粉厂的生产经营，为硅微粉厂所有，权属清晰，不存在权属争议。
　　（3）实物资产出资的交付、过户情况.
　　上述房屋建筑物、土地使用权的所有权均变更至东海硅微粉名下。具体为：
　　2002年5月，东海硅微粉取得了编号为东海县国用（2002）字第05（40）068号国有土地使用证，使用面积为11,501.9平方米,土地使用者为东海硅微粉，地处东海县浦南镇郎庄村204国道西侧（现已变更为[连国用（2010）字第XP001434号]国有土地使用证）；2002年5月20日，有限公司取得权证字第06210034号村镇房屋所有权证（本证共两本，共有20幢房屋）。其他动产均已实际交付给东海硅微粉，实际履行了实物资产的出资义务。
　　（4）专有技术的基本情况.
　　①专有技术的主要内容.
　　硅微粉厂用于出资的非专利专有技术为“用于半导体及IC封装的熔融硅微粉的制备方法”，其主要技术内容是将熔融石英块检验、分类，经纯水冲洗后干燥，再破碎、筛分，筛分未达规定粒径的粗粒，重新进行破碎、筛分使其达到规定粒径；将达到规定粒径的细粒熔石英料除铁后多次反复研磨，并粒度分级，按粒形分选、干燥，再除铁、检验后得到合格产品。在整个生产工艺中，东海硅微粉在生产工艺的细节处理及设备设计上，有独特的技术诀窍，该技术诀窍与上述内容共同构成了自身的专有技术。
　　②专有技术的承继过程.
　　有限公司成立之前，硅微粉厂独立从事硅微粉体材料的研发、生产和销售，对硅微粉体材料的生产工艺，设备整合设计等处理上具有独特的技术诀窍。本公司董事李长之曾任硅微粉厂负责人，负责企业的整体生产经营；本公司董事长及核心技术人员李晓冬2000年5月至2002年3月曾任硅微粉厂厂长助理；监事及核心技术人员姜兵1999年10月至2002年8月曾任硅微粉厂车间主任。上述人员及其所带领的生产或技术团队中的核心骨干曾在硅微粉厂任职，并一直从事研发、生产等一线工作，在实践中掌握并有效传承了“用于半导体及IC封装的熔融硅微粉的制备方法”专有技术。有限公司成立后，上述人员所从事的具体工作未发生重大变化。
　　该项专有技术转让前后均为硅微粉厂和有限公司的主营业务所必须，所产出的熔融硅微粉产品在有限公司成立后的主营业务收入中占据重要地位。根据具有从事证券期货业务资格的江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司及广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的“苏亚金审字[2003]13号”、“苏亚金审字[2004]115号”、“广会所审字[2005]第5100790007号”和“广会所审字[2006]第0600990011号”审计报告，有限公司2002年-2005年的主营业务收入分别为826.68万元、1,548.53万元、1,868.92万元和2,261.23万元，呈持续增长状态。该项非专利专有技术应用于有限公司的主营业务，产生了可见且持续增长的经济效益，不存在适用减值的情况。
　　③专有技术评估情况.
　　经具有从事证券期货业务资格的江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的“苏亚金评报字[2002]第007号”《评估报告》，硅微粉厂用于本次出资的无形资产专有技术于评估基准日2001年12月31日的评估价值为648万元。发行人已履行相应的资产评估手续。
　　④专有技术权属的合法合规性.
　　用于出资的“用于半导体及IC封装的熔融硅微粉的制备方法”非专利专有技术为硅微粉厂在生产实践中自行研发所得，且主要用于自身主营生产。
　　2002年3月10日，东海县浦南镇人民政府出具“浦政发[2002]7号”《关于东海硅微粉厂拟评估专有技术确认的函》，确认用于评估及出资的专有技术为企业自主研究开发，所有权归硅微粉厂所有。
　　2015年6月9日，江苏省人民政府办公厅出具“苏政办函[2015]29号”《省政府办公厅关于确认江苏联瑞新材料股份有限公司历史沿革等事项合规性的函》，确认江苏联瑞新材料股份有限公司及江苏省东海硅微粉厂历史沿革及改制等事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合国家法律法规和政策规定。
　　有限公司成立后，硅微粉厂不再从事硅微粉体材料的生产、研发、销售等业务，不存在与有限公司共用专有技术的情形。
　　2、2014年5月，东海硅微粉第一次股权转让.
　　2014年4月23日，生益科技召开第七届董事会第二十四次会议，同意将所持有的东海硅微粉36.36%的出资额（对应2,000万元注册资本）以3,101.09万元的价格转让给李晓冬。2014年5月16日，生益科技与李晓冬签订《股权转让协议》。硅微粉厂对上述股权转让同意放弃优先购买权。2014年5月22日，有限公司召开股东会，同意该次股权转让。
　　李晓冬用于购买股权的资金来源为硅微粉厂从东海硅微粉分红所得、自有积累及借款等。股权转让款已经全部支付完毕。
　　2014年5月29日，有限公司完成工商变更登记手续。
　　（1）关于此次股权转让的审计、资产评估情况.
　　2014年2月17日，具有从事证券、期货业务资格的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“广会审字[2014]G14001270076号”《连云港东海硅微粉有限责任公司2013年度审计报告》，截至2013年12月31日，东海硅微粉的净资产为7,725.67万元。
　　2014年2月28日，具有从事证券、期货业务资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司出具了北方亚事评报字[2014]第01-045号《广东生益科技股份有限公司拟转让股权涉及到的连云港东海硅微粉有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，以2013年12月31日为评估基准日，使用资产基础法的东海硅微粉股东全部权益评估值为8,464.71万元；使用收益法的东海硅微粉股东全部权益评估值为8,528.00万元。
　　根据上述评估价格，经双方沟通，在生益科技董事会同意东海硅微粉股东全部权益以收益法评估值为8,528.00万元的情况下，以3,101.09万元的价格转让东海硅微粉36.36%的股权给李晓冬先生。此次股权交易的价格合理，没有损害其他股东的利益。
　　（2）关于此次股权转让的决策审批程序.
　　此次股权转让事项已于2014年4月23日经生益科技第七届董事会第二十四次会议审议通过；生益科技独立董事已对此事项出具《广东生益科技股份有限公司独立董事关于公司转让连云港东海硅微粉有限责任公司股权的独立意见》，认为此次股权转让程序合法，结果有效。
　　生益科技就上述董事会决议、独立董事独立意见及相关资产评估报告均已按照中国证监会的规定及时对外披露，履行了信息披露相关义务。
　　3、2014年6月，东海硅微粉第二次股权转让.
　　2014年5月30日，东海硅微粉召开股东会，同意李晓冬将其所持有限公司的部分股权进行转让。同日，李晓冬分别与曹家凯、王松周、阮建军、戴良桥、姜兵、汪维桥、张加林、朱晓童、柏林签订《股权转让合同》。
　　东海硅微粉股东生益科技、硅微粉厂对上述转让股权均同意放弃优先购买权。本次股权转让定价参照前述生益科技转让给李晓冬的价格进行确认，即根据北京北方亚事资产评估有限责任公司以2013年12月31日为资产评估基准日对东海硅微粉的股权价值进行评估并出具的资产评估报告，并以该资产评估报告载明的评估值作为本次转让计价依据。据此，东海硅微粉全部股东权益以收益法评估值为人民币8,528.00万元，即按照每一注册资本1.5505元确定本次转让价格。
　　2014年6月12日，有限公司完成工商变更登记。
　　（三）股份公司设立及股本变化情况.
　　1、2014年8月，东海硅微粉整体变更设立联瑞新材.
　　2014年7月22日，东海硅微粉召开股东会，决议同意以东海硅微粉全体股东作为发起人以发起设立方式整体变更为股份公司，以截至2014年6月30日经正中珠江出具的“广会审字[2014]G14037440029号”《审计报告》审计的净资产85,470,286.30元为基数，按照1：0.6435的比例折合成股本5,500万股，每股面值1元，剩余部分计入资本公积。
　　同日，生益科技、李晓冬、硅微粉厂、曹家凯、王松周、阮建军、戴良桥、姜兵、汪维桥、张加林、朱晓童、柏林作为发起人共同签署了《发起人协议》。
　　公司发起人出具了《关于历史上股东以实物及无形资产出资的无异议函》，确认硅微粉厂已足额缴纳出资款，不存在出资不实的情形，公司发起人对硅微粉厂以实物及无形资产出资设立公司前身连云港东海硅微粉有限责任公司无异议。
　　2014年7月22日，江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具“苏银信评报字[2014]第082号”《连云港市东海硅微粉有限责任公司变更设立股份有限公司项目评估报告》，确定东海硅微粉净资产在评估基准日2014年6月30日的评估值为9,497.35万元。
　　2014年8月6日，联瑞新材召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了设立发行人等议案，并选举产生了发行人董事、股东代表监事，通过了公司章程。
　　2014年8月6日，正中珠江出具了编号为“广会验字[2014]G14037440030号”的《验资报告》，验证本次整体变更设立股份公司的出资到位。
　　2014年8月12日，公司完成了股份公司改制的工商变更登记，取得了注册号为320722000011311的营业执照。
　　2、2014年12月，股份公司在股转系统挂牌.
　　2014年8月28日，公司召开了2014年第一次临时股东大会，通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》的决议。
　　2014年12月23日，股转系统出具“股转系统函[2014]2467号”《关于同意江苏联瑞新材料股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意股份公司股票在股转系统挂牌，证券简称为“联瑞新材”，证券代码为“831647”。
　　2015年1月15日，公司在股转系统挂牌并公开转让，初始转让方式为协议转让。
　　3、2015年5月，股份公司在股转系统第一次定向发行股票.
　　2015年4月20日，公司召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《2015年股票发行方案》。本次股票发行对象为东莞证券、广发证券、安信证券及齐鲁证券四名做市商。发行价格为5.00元，定向发行2,500,000股，募集资金人民币12,500,000.00元。
　　本次股票发行股票认购结束后，由具有证券、期货相关业务资格的江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“苏亚金验[2015]004号”《验资报告》，确认收到款项。2015年5月12日，公司取得股转系统出具的“股转系统函[2015]1908号”《关于江苏联瑞新材料股份有限公司股票发行股份登记的函》。
　　2015年5月28日，公司就本次发行办理了工商变更登记手续，并取得了变更后的营业执照。
　　4、2017年3月，股份公司在股转系统第二次定向发行股票.
　　2016年12月8日，公司召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《2016年股票发行方案的议案》。本次股票发行对象为公司董事、监事、高级管理人员及核心员工（其中董事兼高级管理人员1名、董事2名、监事2名、核心员工31名），发行价格为4.16元，定向发行2,480,000.00股，募集资金人民币10,316,800.00元。
　　本次股票发行股票认购结束后，由具有证券、期货相关业务资格的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月23日出具了“广会验字[2016]G16041320025号”《验资报告》，确认收到上述款项。
　　2017年1月23日，公司取得股转系统出具的“股转系统函[2017]475号”《关于江苏联瑞新材料股份有限公司股票发行股份登记的函》。2017年2月21日，本次新增股份在中国证券登记结算有限公司北京分公司完成新增股份登记。2017年3月20日，公司领取了本次变更后的营业执照。
2018年5月24日,经公司股东大会决议通过,定向发行人民币普通股4,500,000股,由刘春昱、江苏连云港国际物流园投资有限公司、湛江中广创业投资有限公司、连云港市工投集团产业投资有限公司共计四名对象缴纳。本次各增资股东以货币方式出资。变更后的注册资本为人民币64,480,000.00元。
2019年4月2日,公司2018年度权益分派实施完成,以公司总股本64,480,000股为基数,向全体股东每10股派2.40元人民币现金(含税),共计派发现金红利15,475,200.00元(含税),剩余未分配利润结转至下一年度。
　　根据公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2019〕1924号”文核准，公司于2019年11月15日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）21,493,400股，每股面值1.00元，每股发行价格27.28元，增加注册资本人民币21,493,400.00元，变更后的注册资本为人民币85,973,400.00元。
　　公司于2022年9月14日召开2022年第三次临时股东大会审议通过以资本公积金转增股本，向全体股东每股转增0.45股，共计转增38,688,030股，增加注册资本人民币38,688,030.00元，变更后的注册资本为人民币124,661,430.00元。公司于2023年4月25日召开2022年年度股东大会审议通过以资本公积金转增股本，向全体股东每股转增0.49股，共计转增61,084,101股，增加注册资本人民币61,084,101.00元，变更后的注册资本为人民币185,745,531.00元。收起▲