（一）有限公司的设立
　　2012年6月19日，MicuRx(HK)Limited（以下简称“盟科中国香港”）、上海张江生物医药产业创业投资有限公司（以下简称“张江生物”）、盟科医药技术（上海）有限公司（以下简称“盟科医药”）及上海源溯投资管理有限公司（以下简称“上海源溯”）四方共同签署《上海盟科药业有限公司合资合同》及《上海盟科药业有限公司章程》，拟设立中外合资企业上海盟科药业有限公司（以下简称“盟科有限”），并约定盟科有限注册资本为18,180.00万元，投资总额为54,540万元。其中，盟科中国香港以专有技术评估作价10,540.00万元认缴出资，占注册资本的57.98%；张...查看全部▼

　　（一）有限公司的设立
　　2012年6月19日，MicuRx(HK)Limited（以下简称“盟科中国香港”）、上海张江生物医药产业创业投资有限公司（以下简称“张江生物”）、盟科医药技术（上海）有限公司（以下简称“盟科医药”）及上海源溯投资管理有限公司（以下简称“上海源溯”）四方共同签署《上海盟科药业有限公司合资合同》及《上海盟科药业有限公司章程》，拟设立中外合资企业上海盟科药业有限公司（以下简称“盟科有限”），并约定盟科有限注册资本为18,180.00万元，投资总额为54,540万元。其中，盟科中国香港以专有技术评估作价10,540.00万元认缴出资，占注册资本的57.98%；张江生物以现金认缴出资5,940.00万元，占注册资本的32.67%；盟科医药以专有技术评估作价1,640.00万元认缴出资，占注册资本的9.02%；上海源溯以现金认缴出资60.00万元，占注册资本的0.33%。
　　2012年4月20日，银信资产评估有限公司出具《上海张江生物医药产业创业投资有限公司拟合资所涉及的MRX-I新药无形资产价值评估报告》（银信资评报（2012）沪第30号），确认盟科中国香港和盟科医药用于上述出资的无形资产在评估基准日2011年12月31日的评估值分别为10,625.00万元和1,875.00万元。因盟科有限设立时，张江生物为上海市浦东新区区属国有企业，2012年5月20日，张江生物就前述吸纳非国有资产投资组建有限公司的经济行为取得《上海市浦东新区接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号：沪浦东国资评备[2012]第072号）。
　　2012年7月17日，上海市浦东新区人民政府向盟科有限下发《关于同意设立上海盟科药业有限公司的批复》（浦府项字[2012]第779号），同意盟科中国香港、张江生物、盟科医药及上海源溯设立中外合资企业盟科有限。
　　2012年7月19日，上海市人民政府向盟科有限核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪浦合资字[2012]2297号）。
　　2012年8月7日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向盟科有限核发《企业法人营业执照》（注册号：310115400280414）。
　　2012年10月17日，上海中惠会计师事务所有限公司出具《上海盟科药业有限公司验资报告》（沪惠报验字[2012]0872号），审验截至2012年10月16日，盟科有限已收到全体股东缴纳的注册资本18,180万元。本次验资已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资复核报告》（大信验字[2021]第31-00079号）进行复核。
　　（二）股份公司的设立
　　2020年11月25日，盟科有限股东会作出决议，同意盟科有限以审计基准日2020年10月31日经审计净资产值610,551,086.28元为基础，按照1.2211：1的比例折合为股份有限公司股份500,000,000股，每股面值1元，净资产大于股本部分计入股份有限公司资本公积。同日，盟科有限全体股东暨盟科药业全体发起人签署了《关于上海盟科药业有限公司整体变更为上海盟科药业股份有限公司的发起人协议》。
　　2020年11月25日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（大华审字[2020]0013459号），截至2020年10月31日，盟科有限经审计的净资产为610,551,086.28元。同日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具《上海盟科药业有限公司拟进行股份制改制项目涉及上海盟科药业有限公司净资产价值资产评估报告》（沃克森评报字[2020]第1782号），截至2020年10月31日，盟科有限纳入评估范围内净资产账面价值为61,055.11万元，以资产基础法评估的净资产价值为105,766.47万元。
　　2020年12月10日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大华验字[2020]000901号），经审验，截至2020年12月10日止，盟科药业（筹）已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币500,000,000.00元，均系以盟科有限截至2020年10月31日止的净资产折股投入，共计500,000,000股，每股面值1.00元。
　　净资产折合股本后的余额人民币110,551,086.28元计入资本公积。
　　2020年12月10日，盟科药业召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于上海盟科药业股份有限公司筹办情况报告的议案》等一系列议案，盟科药业全体股东暨股份公司全体发起人签署了《上海盟科药业股份有限公司章程》。2020年12月18日，公司完成了本次整体变更的工商变更登记。
　　（三）有限责任公司整体变更为股份有限公司的基准日未分配利润为负以及截至最近一
　　期末公司未分配利润为负的情况
　　1、公司由有限公司整体变更为股份有限公司的基准日未分配利润为负的形成原因公司2020年12月由有限责任公司整体变更为股份有限公司的基准日未分配利润为
　　负，主要原因系公司为创新药研发企业，股改时研发药品尚未上市销售形成收入，报告期内公司研发投入持续存在且支出金额较大，且存在股权激励费用支出所致。
　　2、该情形是否已消除，整体变更后的变化情况和发展趋势
　　截至报告期末，由于公司尚无产品销售收入，因此未弥补亏损尚未消除。公司整体变更完成后的累计未弥补亏损主要系持续研发投入形成，截至报告期末，公司合并财务报表累计未弥补亏损的余额为-58,308.26万元。如果公司已获批上市的核心产品康替唑胺销售情况不及预期，公司亏损情况仍将继续。
　　报告期内，公司归属母公司普通股股东的净利润分别为-15,022.14万元、-11,537.18万元、-8,632.72万元和-8,680.58万元，公司未弥补亏损的形成与盈利水平具有匹配性。
　　3、对未来盈利能力的影响分析
　　若公司长期不能实现盈利，将导致公司现金流收缩，进而影响公司资金流动性、研发项目进展、业务和市场拓展、人才引进、团队稳定等。此外，预计本次发行后，公司短期内将暂不具备现金分红条件，会在一定程度上影响股东投资收益。
　　发行人报告期内的股本及股东变化情况报告期内，公司股本变化情况如下：
　　（一）报告期期初公司股权结构
　　（二）2018年5月，第一次股权转让
　　2018年5月6日，西藏德联、德龙钢铁、同兴赢典贰号与盟科中国香港签署了《股权转让协议》，同日盟科有限作出董事会决议，同意西藏德联、德龙钢铁、同兴赢典贰号向盟科中国香港转让其持有的盟科有限股权。该等转让方退出盟科有限。
　　2018年5月28日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局（以下简称“自贸区市监局”）就上述股权转让事项向盟科有限换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91310115599770596C）。
　　（三）2020年8月，第一次增资
　　2020年8月18日，盟科有限作出董事会决议，同意盟科中国香港以18项专利技术（含专利申请权）评估作价41,607.9234万元对盟科有限进行增资，其中41,549.5031万元计入盟科有限注册资本，其余58.4203万元计入盟科有限的资本公积，盟科有限注册资本由22,624.4444万元增加至64,173.9475万元。同日，盟科中国香港、盟科医药、百奥财富与盟科有限就上述事宜签署了《关于上海盟科药业有限公司之增资协议》。
　　本次无形资产增资后，由公司自主研发并由境外主体持有的全部专利归集进入上市主体。上述用于增资的专利技术经沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估，并于2020年1月13日出具《上海盟科药业有限公司拟了解MicuRx Pharmaceuticals, Inc.和其附属公司拥有的专利技术资产价值项目资产评估报告》（沃克森评报字[2020]第0014号），确认截至基准日2019年9月30日，上述用于增资的专利技术资产价值为41,607.92万元。
　　根据2020年7月23日盟科开曼与盟科中国香港签署的《专利转让协议》及2020年7月30日盟科中国香港与盟科有限签署的《专利转让协议》，盟科中国香港已自盟科开曼受让17项境外专利技术并以该17项专利技术对盟科有限进行增资。另外根据盟科开曼出具的确认函，盟科开曼将其名下的“用于治疗细菌感染的多黏菌素类抗菌剂”境内专利申请权变更登记至盟科有限名下，并于2020年8月完成变更登记。
　　同日，就上述增资事项，盟科有限股东会通过了《上海盟科药业有限公司章程（第五次修订并重述）》。
　　2020年8月27日，自贸区市监局就上述增资事项向盟科有限换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91310115599770596C）。
　　2021年7月27日，上海中惠会计师事务所有限公司出具《上海盟科药业股份有限公司验资报告》（沪惠报验字[2021]0032号），审验截至2020年11月25日，盟科有限本次增资后实收资本为人民币64,173.9475万元。本次验资已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资复核报告》（大信验字[2021]第31-00079号）进行复核。
　　（四）2020年9月，第二次股权转让
　　2020年9月23日，盟科中国香港、盟科医药与Best Idea等14名受让方签署了对应《股权转让协议》，盟科中国香港将其持有盟科有限78.24%的股权转让予Best Idea、Genie Pharma、JSR、GP TMT、中国香港本草、Silky Hero、Asia Paragon、Exceed Trench、同兴赢典壹号和浙江华海，盟科医药将其持有盟科有限全部2.56%的股权转让予李峙乐、王星海、袁红和新沂优迈，本次股权转让目的是实现盟科开曼股东在境内公司层面的权益落地。
　　2020年9月23日，就上述转让事项，盟科有限股东会通过了《上海盟科药业有限公司章程（第六次修订并重述）》。
　　2020年9月25日，自贸区市监局就上述股权转让事项向盟科有限换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91310115599770596C）。
　　（五）2020年9月，第二次增资
　　2020年9月25日，盟科有限作出股东会决议，同意盟科有限注册资本增加至73,852.6212万元，其中，华盖信诚对盟科有限增资17,770.0000万元，其中6,417.3948万元计入注册资本；宁波祺睿将其对盟科有限1,000.0000万美元（折合7,030.6000万元）可转债投资款2转为增资款，其中2,539.0059万元计入注册资本；清科易聚对盟科有限增资1,000.0000万元，其中361.1365万元计入注册资本；清科小池对盟科有限增资1,000.0000万元，其中361.1365万元计入注册资本，超出注册资本部分计入资本公积。
　　2020年9月25日，就上述增资事项，盟科有限股东会通过了《上海盟科药业有限公司章程（第七次修订并重述）》。
　　2020年9月28日，自贸区市监局就上述增资事项向盟科有限换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91310115599770596C）。
　　2021年7月27日，上海中惠会计师事务所有限公司出具《上海盟科药业股份有限公司验资报告》（沪惠报验字[2021]0032号），审验截至2020年11月25日，盟科有限本次增资后实收资本为人民币73,852.6212万元。本次验资已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资复核报告》（大信验字[2021]第31-00079号）进行复核。
　　（六）2020年10月，第三次股权转让及增资
　　2020年10月9日，盟科有限作出股东会决议，同意Best Idea、Genie Pharma和盟科中国香港合计向君联嘉誉、中泰创投、百富常州、宁波佑亮转让所持盟科有限10.32%的股权，转让对价合计29,120.00万元；同意盟科有限的注册资本增加至84,462.7810万元，由君联嘉誉等13名股东合计对盟科有限增资43,100.00万元，其中10,610.1598万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。
　　同日，上述股权转让相关的各方签署了《关于上海盟科药业有限公司之股权转让协议》，增资方签署了《关于上海盟科药业有限公司之增资协议》。
　　同日，就上述增资及转让事项，盟科有限股东会通过了《上海盟科药业有限公司章程（第八次修订并重述）》。
　　2020年10月20日，自贸区市监局就上述增资及股权转让事项向盟科有限换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91310115599770596C）。
　　2021年7月27日，上海中惠会计师事务所有限公司出具《上海盟科药业股份有限公司验资报告》（沪惠报验字[2021]0032号），审验截至2020年11月25日，盟科有限本次增资后实收资本为人民币84,462.7810万元。本次验资已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资复核报告》（大信验字[2021]第31-00079号）进行复核。
　　（七）2020年12月，减资
　　2012年及2020年公司两次以无形资产进行增资，于拆除境外架构过程中，公司对上述无形资产进行了相应的会计调整。经调整后，公司净资产下降至61,055.11万元，低于注册资本金额。
　　2020年10月31日，盟科有限作出股东会决议，同意将注册资本减少34,462.7810万元，减资后的注册资本为50,000.0000万元，各股东所持对应注册资本同比例减少。
　　同日，就上述减资事项，盟科有限股东会通过了《上海盟科药业有限公司章程（第九次修订并重述）》。
　　2020年11月2日，盟科有限于《新闻晨报》刊登了《减资公告》。
　　2020年12月18日，自贸区市监局就上述减资事项核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91310115599770596C）。
　　2021年8月2日，上海中惠会计师事务所有限公司出具《上海盟科药业股份有限公司验资报告》（沪惠报验字[2021]0033号），审验截至2020年12月31日，盟科有限本次减资后实收资本为人民币50,000.0000万元。本次验资已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资复核报告》（大信验字[2021]第31-00079号）进行复核。
　　（八）2020年12月。
　　（九）2020年12月，第四次增资
　　2020年12月19日，盟科药业2020年第一次临时股东大会作出决议，同意实施《2020年股权激励计划》，并将公司注册资本从50,000.0000万元增加至52,521.0084万元，本次新增的2,521.0084万元由盟科中国香港及持股平台新沂优迈认缴并全部计入盟科药业注册资本。其中，盟科中国香港新增持有盟科药业2.55%股份，对应股份1,339.2857万股；新沂优迈新增持有盟科药业2.25%股份，对应股份1,181.7227万股。同时，就上述增资事项，盟科药业股东大会通过了《上海盟科药业股份有限公司章程修正案》。
　　2020年12月21日，自贸区市监局就上述增资事项向盟科药业换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91310115599770596C）。
　　2021年8月2日，上海中惠会计师事务所有限公司出具《上海盟科药业股份有限公司验资报告》（沪惠报验字[2021]0034号），审验截至2020年12月31日，盟科有限本次增资后实收资本为人民币52,521.0084万元。本次验资已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资复核报告》（大信验字[2021]第31-00079号）进行复核。
　　于2022年12月31日，本公司的总股本为655,210,084.00元，每股面值1元。
　　于2023年6月30日，本公司的总股本为655,210,084.00元，每股面值1元。收起▲